独立董事关于第六届董事会第三十一次会议
                  及2018年度相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，
对公司第六届董事会第三十一次会议及 2018 年度相关事项发表如下独立意见：


    一、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经认真核查，公司2018年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考
核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依
据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国
家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的
积极性，有利于公司的长远发展。


    二、独立董事关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司
2019年继续加强公司内部审计、财务管理以及公司员工的全员考核制度，完善对员工的人
力资源管理，提高公司各项工作的规范化水平。


    三、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经核实，我们认为，公司2018年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2018年度经营状况、日常生产经营需要以及未
来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公
司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。
我们同意该预案并提交公司2018年年度股东大会审议。

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       四、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见
     对截至2018年12月31日公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情
况进行了认真核查，发现：
     1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况，公司未进行任何违规对
外担保行为；
     2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018
年12月31日的违规关联方占用资金情况；
     3、公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资
金往来、资金占用事项。


       五、独立董事关于公司 2018 年度关联交易的独立意见
     我们仔细审阅了公司董事会提供的相关资料，认为公司2018年度关联交易决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。


       六、独立董事关于公司2018年度证券投资情况的独立意见
     经仔细审查，公司建立了相应的证券投资管理制度，其证券投资审批与决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，内部风险控制机制规范。未发现证券投资违规行
为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。


       七、独立董事关于成都哆可梦网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的独立
意见
     成都哆可梦网络科技有限公司在2018年度业绩完成情况真实、准确，符合其在《深圳
市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其

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他相关文件中所做的相关业绩承诺，其财务报表数据不存在差错、重大遗漏等情况。综上，
我们同意该议案。
    （本页以下无正文）




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（本页以下无正文，为《独立董事关于第六届董事会第三十一次会议及 2018 年度相关事
项的独立意见》签署页）




  公司独立董事：
                    叶陈刚                钟晓林          Key Ke Liu




                                                           2019 年 4 月 19 日




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