海通证券股份有限公司
关于深圳市惠程信息科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2018 年度）暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
海通证券关于惠程科技重大资产购买之持续督导工作报告书（2018 年度）暨总结报告
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）受
聘担任深圳市惠程信息科技股份有限公司（原名“深圳市惠程电气股份有限公司”，
以下简称“惠程科技”、“深圳惠程”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易项
目的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2018 年年度报告，出具了上市公司 2018 年度持续督导报告暨总结报
告。
本独立财务顾问所出具的持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方
提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续
督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，同时本独立财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的各项公告文件。
注：如无特别说明，本持续督导报告中的简称与重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（二次修订稿）保持一致。
2
目 录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
一、标的资产的交付或者过户情况............................................................................................... 4
（一）本次交易概述 ............................................................................................................... 4
（二）本次交易资产交割或者过户情况 ............................................................................... 4
（三）股份登记情况 ............................................................................................................... 4
（四）期间损益的确认和归属情况 ....................................................................................... 4
（五）交割过户环节的信息披露 ........................................................................................... 5
（六）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................................... 5
（一）本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述 ........................................................... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............................................................... 7
（一）总体经营情况 ............................................................................................................... 8
（二）主要财务状况 ............................................................................................................... 8
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 8
四、盈利预测实现情况................................................................................................................... 9
（一）盈利预测概述 ............................................................................................................... 9
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9
五、公司治理结构与运行情况....................................................................................................... 9
（一）公司治理基本情况 ....................................................................................................... 9
（二）关于独立性 ................................................................................................................... 9
（三）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 10
（四）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 10
（五）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 10
（六）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 10
（七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 11
七、持续督导总结 ........................................................................................................................ 11
海通证券关于惠程科技重大资产购买之持续督导工作报告书（2018 年度）暨总结报告
一、标的资产的交付或者过户情况
2017 年 12 月 18 日，上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了本次
重组方案等相关议案。本次交易获得了上市公司最高决策机构的审核通过。
（一）本次交易概述
本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和
中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦 77.57%股权。哆可梦 77.57%股权的交
易价格为 138,346.0950 万元。上市公司具体支付情况如下：
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
本次交易前持有标
交易对方 持有的标的公司 交易对价（元）
的公司股权比例
寇汉 哆可梦 41.08% 1,022,949,828.78
林嘉喜 哆可梦 4.05% 100,953,081.22
国金凯撒 哆可梦 8.44% 67,555,240.00
宁夏和中 哆可梦 10.56% 84,444,040.00
深圳岚悦 哆可梦 5.00% 40,003,520.00
完美软件科技 哆可梦 8.44% 67,555,240.00
合计 哆可梦 77.57% 1,383,460,950.00
（二）本次交易资产交割或者过户情况
根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）
字[2017]第 014577 号），经成都市工商行政管理局于 2017 年 12 月 20 日核准，
哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，上市公司于
2017 年 12 月 21 日收到上述股权变更登记的正式核准文件。
本次工商变更登记完成后，上市公司作为哆可梦的控股股东，依法直接持有
哆可梦 77.57%股权。
（三）股份登记情况
本次交易采用现金支付方式，不涉及上市公司新增股份及股份登记手续。
（四）期间损益的确认和归属情况
根据上会审计出具的专项审计报告，本次重组上市公司拟购买标的公司哆可
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梦于损益归属期间实现了盈利，该等盈利归上市公司享有。经确认，本次重组拟
购买资产在损益归属期间实现盈利，该等利润已归上市公司所有。
（五）交割过户环节的信息披露
2017 年 12 月 26 日，上市公司对外公告了《关于重大资产重组实施完成的
公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
及本独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限
公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、金杜律师出
具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易实施情况的法律意见书》。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情况。
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易主要承诺事项及承诺履行情况概述
序
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
号
保证深圳惠程在资产、人员、财务、业务和机构等方
1 中驰惠程；中源信 其他承诺 正常履行中
面独立。
正常履行中
（田勇先生自
自身及其控制的企业不会直接或间接从事或参与任何
关于同业竞 2018 年 12 月 4
中驰惠程；中源 与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活
争、关联交 日起已不再是
2 信；信中利；汪超 动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下
易、资金占用 上市公司控股
涌；田勇 属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属
方面的承诺 股东中驰惠程
企业业务的活动。
的一致行动
人）
自交易完成之日起六十个月内，保证不主动放弃对上
3 中驰惠程 其他承诺 市公司的控股股东地位，详见 2017 年 12 月 15 日《重 正常履行中
大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
5
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序
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
号
自交易完成之日起六十个月内，本人及本人控制的主
体保证不会主动放弃对上市公司的控制权，保证上市
4 汪超涌；李亦非 其他承诺 正常履行中
公司控制权不发生变化，详见 2017 年 12 月 15 日《重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
交易完成之后的 24 个月内，本公司（本人）并无通过
影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业
中驰惠程；汪超
5 其他承诺 务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。详 正常履行中
涌；李亦非
见 2017 年 12 月 15 日《重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（二次修订稿）》。
自交易完成之日起六十个月内，本公司（本企业）保
证在维护上市公司实际控制权稳定的前提下不主动终
止与上市公司控股股东的一致行动关系，并积极维护
6 信中利；中源信 其他承诺 正常履行中
上市公司实际控制权的稳定。详见 2017 年 12 月 15 日
《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）》。
为了维护上市公司控制权稳定，上市公司控股股东及
其一致行动人计划自本次交易完成之日起 12 个月内增
中驰惠程；汪超 股份增持承 持上市公司股份，拟增持金额原则上不少于 1 亿元、
7 已履行完毕
涌；李亦非 诺 不超过 10 亿元。若增持计划实施期间，上市公司股票
如因筹划重大事项等情形出现连续停牌 10 个交易日以
上的，增持期限将相应往后顺延。
在哆可梦 77.57%股权过户交割完成（即办理完成工商
变更登记手续）之前，本企业将积极寻求第三方受让
本企业持有的哆可梦全部股权并达成股权收购等协议
8 信中利赞信 其他承诺 安排，确保本次交易完成后本企业不再持有哆可梦股 已履行完毕
权。本企业将根据相关法律法规的规定及本企业合伙
协议的相关约定，审慎选择、确定受让方，并及时履
行相应决策程序。
本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或
关于同业竞
间接经营任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营
争、关联交
9 寇汉 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资 正常履行中
易、资金占用
任何与哆可梦、上市公司及其下属公司经营的业务构
方面的承诺
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
关于同业竞 本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减
争、关联交 少与上市公司及其下属公司的关联交易，若发生必要
10 寇汉 正常履行中
易、资金占用 且不可避免的关联交易，保证关联交易价格具有公允
方面的承诺 性，不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
关于同业竞
本次交易完成后，本人不会占用哆可梦的资金或要求
争、关联交
11 寇汉 其为本人及本人控制的企业提供担保，否则，本人应 正常履行中
易、资金占用
承担个别及连带责任。
方面的承诺
若因哆可梦及其下属子公司存在因资产交割日前已形
成的事实原因受到相关主管部门处罚，而导致哆可梦
及其下属子公司遭受罚款或其他经济损失的，由本人
12 寇汉 其他承诺 无条件代哆可梦及其下属子公司承担，并放弃对哆可 正常履行中
梦及其下属子公司的追索权。详见 2017 年 12 月 15 日
《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
稿）》。
本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、
分公司）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至上
市公司名下之日起不少于 4 年（365 天为 1 年），且不
13 寇汉 其他承诺 得无故解除与哆可梦的劳动合同。本人在资产交割日 正常履行中
前与哆可梦签订令上市公司满意的竞业禁止协议，且
在哆可梦任职期间以及离职后 2 年内，不从事与哆可
梦相同或竞争的业务。
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序
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
号
本人在哆可梦（包括其全资/控股子公司、参股公司、
分公司）的任职期限将自哆可梦 77.57%股权过户至上
市公司名下之日起不少于 3 年，且不得无故解除与哆
14 陈家斌；杨莲莲 其他承诺 可梦的劳动合同。本人在资产交割日前与哆可梦签订 正常履行中
令上市公司满意的竞业禁止协议，且在哆可梦任职期
间以及离职后 2 年内，不从事与哆可梦相同或竞争的
业务。
本次交易不涉及本方（本人）在取得交易对价后购买
上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其
寇汉；林嘉喜；宁 他股东达成股票购买的约定或安排；自本声明签署后
夏和中；国金凯 直至本次交易完成后 60 个月内，本方（本人）并不因
15 其他承诺 正常履行中
撒；深圳岚悦；完 本次交易而直接或间接持有上市公司的股份，也没有
美软件科技 以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权，
或使上市公司股权结构发生重大变化的计划、意向或
安排。
作为业绩补偿义务人承诺哆可梦 2017 年至 2019 年各
年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
业绩承诺及 为计算依据）不少于 14,500 万元、18,800 万元、24,500
16 寇汉；林嘉喜 正常履行中
补偿安排 万元，如哆可梦任一会计年度未实现承诺净利润则在
相应会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个
工作日承担相应的盈利补偿义务。
中驰惠程；中源
信；信中利；华宝
信托；汪超涌；李
亦非；田
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无
17 勇；张晶；徐海啸； 其他承诺 已履行完毕
减持上市公司股份的计划。
沈晓超；陈丹；
WAN
XIAO YANG；方
莉；迟永军
正常履行中
在作为深圳惠程控股股东及一致行动人、实际控制人 （田勇先生自
关于同业竞 期间，及上述期间届满（或终止）后 12 月内不会直接 2018 年 12 月 4
中驰惠程；中源
争、关联交 或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成 日起已不再是
18 信；信中利；汪超
易、资金占用 竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任 上市公司控股
涌；田勇
方面的承诺 何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取 股东中驰惠程
代深圳惠程及其下属企业业务的活动。 的一致行动
人）
注：由于大地 6 号和大地 9 号存续期届满原因，为了维护上市公司控制权的稳定，中驰
惠程及田勇先生已分别将其通过大地 9 号、大地 6 号持有的上市公司股份以大宗交易方式转
由信中利承接受让。田勇先生自 2018 年 12 月 4 日起已不再是上市公司控股股东中驰惠程的
一致行动人。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的
情形。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履
行相关承诺，维护上市公司利益。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
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（一）总体经营情况
2018 年，上市公司加强“高端智能制造+互联网综合服务”双轮业绩驱动的
业务发展格局，保持多元化经营、多业绩点支撑的态势，在巩固原有电气业务产
品和市场的基础上，积极推进产业转型升级，并探索高端智能制造领域的发展新
机遇，坚定深耕高端智能制造领域之路；上市公司完成对哆可梦收购之后成功布
局互联网文娱产业，充分发挥重组的协同效应，互联网文娱产业对上市公司业绩
的贡献度逐步提高；此外上市公司投资业务在本报告期实现了良好的收益和回报，
促进资本运作和产业升级的良性互动。
（二）主要财务状况
2018 年，上市公司实现营业收入 18.98 亿元，较去年同期增长 408.65%；实
现归属于上市公司股东的净利润为 3.36 亿元，较去年同期大幅增加。基本每股
收益为 0.43 元，较去年同期大幅增加。上市公司 2018 年度各项具体财务指标如
下所示：
财务指标 2018 年末 2017 年末
总资产（元） 3,701,460,497.85 3,234,129,192.61
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,943,899,800.92 1,349,637,156.94
财务指标 2018 年 2017 年
营业收入（元） 1,898,158,382.53 373,172,726.25
归属于上市公司股东的净利润（元） 336,389,804.53 -107,607,635.77
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
261,472,491.31 -115,438,310.62
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 308,950,003.63 -5,470,546.80
基本每股收益（元/股） 0.43 -0.14
稀释每股收益（元/股） 0.43 -0.14
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过并购重组取得哆可梦控制权，
成功布局互联网文化娱乐产业，构建针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务
作为新的利润增长点，为上市公司产业转型和升级打下坚实基础，并形成“高端
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智能制造”和“互联网综合服务”双轮驱动的业务格局。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据上市公司与交易对方寇汉、林嘉喜签订的《哆可梦股权转让协议》，交
易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦在 2017 年-2019 年每年实现的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 14,500 万元、18,800 万元、24,500
万元。
（二）独立财务顾问核查意见
根据上会师报字（2019）第 3155 号鉴证报告，上市公司本次重大资产购买
涉及的标的公司 2018 年盈利预测承诺已实现，具体完成情况及实现率如下表所
示：
单位：万元
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低数
标的公司
2018 年承诺数 2018 年实际数 实现率
哆可梦 18,800 32,279.43 171.70%
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2018 年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的要求，建立了与公司
发展战略相匹配的经营管理班子，履行各项信息披露义务。
（二）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
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（三）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市
规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保
所有股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己
的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证，保证了会议的召集、召开和
表决程序合法合规。
（四）关于公司与控股股东
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有
关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。
（五）关于董事和董事会
本次重组不涉及对上市公司董事会的调整或改选，上市公司仍然延续之前的
公司治理结构规范运作。上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事
会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和
义务，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名。监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
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证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，建立了与公司发展战略相匹配的
经营管理班子，披露有关信息，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，
尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法规的规定，本独立财务顾问法定的持续督导期限为本次重组实施完毕之日起至
其后的一个完整会计年度末，即 2017 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日。鉴于
本次重组中上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《维护上市公司控股股东
地位的承诺》、《维护上市公司控制权稳定的承诺》，不可撤销地承诺在本次重组
完成之日起 60 个月内继续保持上市公司控股股东地位和实际控制权的稳定。故
根据相关法律法规要求，本独立财务顾问将持续督导相关各方履行上述承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有
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告》之签章页）
海通证券股份有限公司（盖章）
2019 年 月 日
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