证券代码：002168          证券简称：惠程科技        公告编号：2019－081



            关于公司与以色列Xjet有限公司签订
                     战略合作备忘录的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签署的《战略合作备忘录》仅为意向性协议，截止目前，双方暂未明
确深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“惠程科技”或“公司”）后续对
Xjet有限公司追加投资的具体内容、双方具体的权利义务、业绩承诺或对赌条款、
Xjet有限公司研发实验室所需要的仪器标准、Xjet有限公司项目落地深圳坪山的
时间表及具体的实施步骤等相关内容。
    本《战略合作备忘录》相关正式协议的签订和实施，公司尚需根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定履行决策程序和信息披露义务。
    2、本次签订的《战略合作备忘录》对公司2019年财务及经营状况暂无影响。
    3、本次合作的后续安排存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    一、框架协议签订的基本情况
    公司与Xjet有限公司于近日签署了《战略合作备忘录》，双方拟就惠程科技参
与Xjet有限公司的本轮融资事宜、Xjet有限公司主营业务在中国的产业化、以及
诺贝尔化学奖得主Dan Shechtman先生在中国建立纳米金属粒子喷射相关技术研
发的实验室等事项上进行合作。本备忘录仅为意向性文件，不具有约束力，只有
完全签署的最终协议才对双方具有约束力。
    本《战略合作备忘录》相关正式协议的实施，公司尚需根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行决策程序和信

                                     1
息披露义务。
       本次签署的《战略合作备忘录》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、合作方基本情况


       Xjet有限公司成立于2013年，是一家提供新型陶瓷技术和金属增材制造设备
的以色列公司，其科学顾问委员会由诺贝尔化学奖获得者Dan Shechtman担任首席
科学顾问，其投资者包括Autodesk、Applied Materials、Landa Ventures、ARCHina
及Catalyst等机构。
       Xjet有限公司应用新型纳米金属粒子喷射技术Nano Partical Jetting(NPJ)，
可安全、快速地打印金属、陶瓷部件，达到较高的精度，并且从工艺上省略了成
本高昂的后续处理工序。Xjet有限公司的陶瓷3D打印技术可以使产品的细节、精
度和表面光滑度达到更高的标准，目前已拥有专利数量共80多项，其最新的产品
可以应用在5G天线通讯、卫星通讯、雷达系统以及高精尖医疗产品的一体化制造。
目前，Xjet有限公司的3D打印设备已在全球售出13台机器。


       三、《战略合作备忘录》的主要内容
       双方达成的主要合作意向如下：
       1、惠程科技有意向参与Xjet有限公司的D轮融资，投资金额2,500万美元。本
次《战略合作备忘录》签订时，双方同步推进股权投资协议所需要的内部审批和
相关交易文件。
       惠程科技有意追加2,000万美元或更多投资，以满足Xjet有限公司在中国的产
业化需求，包括建设一个制造基地，帮助Xjet有限公司的主营业务在惠程科技落
地。
       2、在惠程科技投资Xjet有限公司后，当惠程科技在制造能力、交货期、价格、
质量等方面，满足所有必要的生产能力后，Xjet有限公司可将惠程科技作为其在
中国打印机零件的首选制造商。
       3、在惠程科技投资Xjet有限公司后，Xjet有限公司考虑在惠程科技位于深圳

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市坪山区的工厂与诺贝尔奖获得者Dan Shechtman先生共同设立一个全球研发实
验室，该实验室将专注于利用Xjet NPJ技术开发先进的应用。惠程科技负责帮助
Dan Shechtman先生获得深圳市坪山区政府的政策支持，包括但不限于5年内1亿元
的支持。
    4、双方签订备忘录以后需要进一步磋商和落实的事项：
    ①将根据Xjet有限公司D轮融资条款签署股权投资协议，并在双方正式签署D
轮融资协议和其他相关文件后60天内支付2,500万美元的投资款项；
    ②Xjet有限公司项目生产中所需要的具体设备以及产品生产过程中所需的必
备技能等，以及Xjet有限公司研发实验室所需要的仪器标准等；
    ③Xjet有限公司项目落地深圳坪山的时间表及具体的实施步骤等。
    5、法律适用与仲裁事项
    本备忘录应根据英格兰和威尔士法律解释并受其管辖，双方因本备忘录产生
的任何争议应在30天内通过友好协商解决。如无法达成和解，双方均可不可撤销
地向英国伦敦的适用法院提交本备忘录引起的任何诉讼、行为或其他程序的管辖
权，且各方及其关联公司不得再就此类诉讼、行为或程序在上述以外的其它法院
申请受理。
    6、本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）：
    ①双方用合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；
    ②任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录。


    四、合作目的及对上市公司的影响
    1、双方本着友好、共赢、稳健发展的精神，秉持资源互通、优势互补、业务
互联的原则，拟在新材料、高端智能制造领域达成深入的战略合作，使公司进一
步向高端智能制造领域进行战略转型。
    2、本次签订的《战略合作备忘录》对公司2019年财务及经营状况暂无影响。
    3、本协议签订及后续正式实施有利于公司产业升级转型，服务于公司发展战
略。




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    五、风险提示
    1、本协议为双方开展战略合作而订立的意向性协议，就《战略合作备忘录》
约定事项，双方将在此基础上协商洽谈正式合作协议及其他相关文件，如果框架
协议与双方后续签署的正式协议文件的约定有差异，以正式协议文件的约定为准。
    2、本协议所约定的关于公司参与Xjet有限公司的本轮融资事宜、Xjet有限公
司主营业务在中国的产业化，诺贝尔化学奖得主Dan Shechtman在中国建立纳米金
属粒子喷射相关技术研发的实验室等相关事项，须明确后经双方有权机构批准方
能实施，后续事项存在一定的不确定性。
    公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。


    六、备查文件
    1、双方授权代表签署的《战略合作备忘录》。
    特此公告。


                                         深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 二零一九年九月十二日




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