证券代码：002168          证券简称：惠程科技        公告编号：2019－080



  关于签署股权收购意向协议暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、情况概述
    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019
年 6 月 6 日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于签署股权收购意向
协议暨关联交易的议案》，并与北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）
签署了《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》（以下简称
“股权收购意向协议”），公司拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信
中利股权投资管理有限公司 100%股权。详情请见公司刊登于 2019 年 6 月 10 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。


    二、进展情况
    截止本公告日，公司与信中利未能就股权收购意向协议所列收购事宜达成实
质性协议。基于国内资本市场环境的变化，考虑到广大中小股东的利益及上市公
司的长远发展，经与信中利友好协商，双方一致同意解除股权收购意向协议。
    根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项相关方信中利系公司
控股股东中驰惠程企业管理有限公司母公司，上述事项构成关联交易。本次解除
股权收购意向协议经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并经
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事汪超涌先生、张晶女士、
徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生已回避表决，其他三位
独立董事参与了表决。



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    三、解除协议的主要内容
    1、各方一致同意，除股权收购意向协议项下的保密义务外，股权收购意向协
议自本解除协议生效之日起终止，各方互不就此主张任何权利或追究任何责任。
    2、各方确认，各方在股权收购意向协议项下互不存在未结事项或债权债务及
任何争议或纠纷，任何一方均不会依据股权收购意向协议的相关条款向其他方提
起诉讼、仲裁等任何性质的权利主张或者赔偿请求。


    四、对上市公司的影响
    股权收购意向协议仅为初步意向，本身存在不确定性，本次解除股权收购意
向协议不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。
    未来公司将在内部夯实高端智能制造和互联网文娱两块业务的基础上，继续
对外开展投资整合行业优质资源，不断完善公司产业链条和产业布局，进而促进
公司整体业务发展和价值提升。


    五、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    经核查，公司本次解除股权收购意向协议事项符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案
提交公司第六届董事会第三十九次会议审议，董事会审议上述关联交易相关事项
时关联董事应按规定予以回避。
    2、独立董事独立意见
    经核查，董事会对公司本次解除股权收购意向协议事项的审议程序符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，也未代其
他董事行使表决权；本次公司解除股权收购意向协议是基于充分论证与审慎研究
后作出的决定，交易双方无需承担任何法律责任,不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响。因此，我们同意公司解除股
权收购意向协议。


    六、备查文件
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    1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
    2、独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意
见；
    3、独立董事关于公司第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
    4、《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议之解除协
议》；
    5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                  深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
                                              二零一九年九月十二日




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