证券代码：002168          证券简称：惠程科技       公告编号：2019－097



          第六届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第

六届董事会第四十二次会议于2019年10月29日11:00以现场及通讯表决方式召开
（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管
理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合
《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董

事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：


    一、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对、6 票回避，审议通过《关于向中
国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关联方担保的议案》，并
提交公司股东大会审议。
    为满足公司资金需要，董事会同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分

行申请融资额度人民币 4.9 亿元，融资额度使用期限为五年，实际金额、期限、
利率、币种等以中国工商银行股份有限公司深圳分行的最终审批结果为准，以成
都哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权质押、位于北京的房产和车位抵押、北京
信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）和汪超涌先生连带责任保证作为
担保，并授权董事长徐海啸先生签署上述融资及担保等事项的相关法律文件。

    根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本议案尚需提交公司股东
大会审议批准。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东中驰惠程企业管理有限
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公司母公司信中利和实际控制人汪超涌先生为公司上述融资提供保证担保构成关
联交易，因此关联董事汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹
女士、WAN XIAO YANG 先生对本议案回避表决，其他三位独立董事参与了表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。


    二、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于召开 2019 年第
五次临时股东大会的议案》。
    由于本次会议审议通过的《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请
融资额度并接受关联方担保的议案》和第六届监事会第十八次会议审议通过的《关
于补选公司监事的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于 2019 年 11 月 14

日召开公司 2019 年第五次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:
    股东大会召开时间：2019 年 11 月 14 日；
    股权登记日：2019 年 11 月 11 日；
    会议形式：现场会议和网络投票相结合；
    现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座二层；

    审议议题：
    1、审议《关于补选公司监事的议案》；
    2、审议《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请融资额度并接受关
联方担保的议案》。
    详情请见公司刊登于 2019 年 10 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的通知》。



    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



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深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
          二零一九年十月三十日




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