广发证券股份有限公司 关于广州智光电气股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规及规范性文件的规定,作为广州智光电气股份有限公司(以 下简称“智光电气”、“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构,广发证券股份 有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)对智光电气非公开发行限售股 份上市流通事项进行了审慎核查,核查情况具体如下: 一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况 1、本次解除限售股份取得情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2016]1785 号)核准,广州智光电气股份有限公司(以 下简称“公司”)于 2016 年 9 月 14 日向 9 名特定合格投资者非公开发行人民币 普通股(A 股)77,784,615 股,每股发行价格为 19.50 元,发行后公司总股本由 316,111,382 股增加至 393,895,997 股,新增股份于 2016 年 10 月 13 日在深圳证 券交易所上市,限售期为 12 个月,从上市首日起算。 本次非公开发行的获配投资者及其获配股数如下: 获配股数 占公司总股 序号 认购对象名称 锁定期(月) (股) 本比例 1 嘉实基金管理有限公司 11,794,871 2.9944% 12 2 长江证券(上海)资产管理有限公司 10,102,564 2.5648% 12 3 信诚基金管理有限公司 8,871,794 2.2523% 12 4 中船财务有限责任公司 8,205,128 2.0831% 12 5 东方证券股份有限公司 8,205,128 2.0831% 12 6 上海光大证券资产管理有限公司 8,205,128 2.0831% 12 7 华融国际信托有限责任公司 8,205,128 2.0831% 12 8 工银瑞信基金管理有限公司 8,205,128 2.0831% 12 9 财通基金管理有限公司 5,989,746 1.5206% 12 合计 77,784,615 19.7475% - 上述 9 名非公开发行股票认购对象即为本次申请解除股份限售股东。 2、公司股本变动情况 根据公司第四届董事会第三十一次会议、公司 2016 年年度股东大会审议通 过的《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 393,895,997 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 1.80 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该 权益分派方案已于 2017 年 5 月 25 日实施完毕,公司总股本增至 787,791,994 股, 上述非公开发行限售股份数增至 155,569,230 股。 截至本核查意见出具日,公司总股本为 787,791,994 股,尚未解除限售的股 份数量为 284,036,722 股,占公司总股本的 36.0548%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺 上述 9 名非公开发行股票认购对象均承诺:此次获配的股份从本次新增股份 上市首日起 12 个月内不转让。 2、上述承诺履行情况 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的上述 9 名股东均严格履行 了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 3、占用上市公司资金和违规担保情况 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形,公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月 13 日。 2、本次解除限售股份数量为 155,569,230 股,占公司总股本的 19.7475%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名,涉及证券账户 64 户。 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下: 本次解除限 本次解除限售 所持限售股 序号 股东名称 证券账户名称 售股份数量 股份数占公司 份数量(股) (股) 总股本比例 嘉实基金-农业银行-农银汇 5,333,334 5,333,334 0.6770% 理(上海)资产管理有限公司 嘉实基金-兴业银行-上海兴 嘉实基金管 4,923,076 4,923,076 0.6249% 1 瀚资产管理有限公司 理有限公司 嘉实基金-平安银行-华夏资 5,128,204 5,128,204 0.6510% 本管理有限公司 全国社保基金五零四组合 8,205,128 8,205,128 1.0415% 长江证券 (上海)资产 融通资本-广州农商银行-广 2 20,205,128 20,205,128 2.5648% 管理有限公 州农村商业银行股份有限公司 司 信诚基金-中信证券-中信信 托-中信信托定增基金投资 1,323,076 1,323,076 0.1679% 1 号集合资金信托计划 信诚基金-中信证券-上海国 3,076,922 3,076,922 0.3906% 鑫投资发展有限公司 信诚基金-中信证券-合众人 7,692,306 7,692,306 0.9764% 寿保险股份有限公司 信诚基金管 3 理有限公司 信诚基金-工商银行-中国对 2,051,282 2,051,282 0.2604% 外经济贸易信托有限公司 中国工商银行股份有限公司- 信诚鼎利定增灵活配置混合型 3,189,744 3,189,744 0.4049% 证券投资基金 信诚基金-中信银行-信诚定 410,258 410,258 0.0521% 增 1 号资产管理计划 中船财务有 4 中船财务有限责任公司 16,410,256 16,410,256 2.0831% 限责任公司 光大证券-光大银行-光大阳 7,179,486 7,179,486 0.9113% 光集合资产管理计划 上海光大证 光大证券-光大-光大阳光避 5 券资产管理 4,102,564 4,102,564 0.5208% 险增值集合资产管理计划 有限公司 光大资管-光大银行-光大阳 5,128,206 5,128,206 0.6510% 光启明星集合资产管理计划 东方证券股 6 东方证券股份有限公司 16,410,256 16,410,256 2.0831% 份有限公司 华融国际信 7 托有限责任 华融国际信托有限责任公司 16,410,256 16,410,256 2.0831% 公司 兴业银行股份有限公司-工银 瑞信新材料新能源行业股票型 6,153,846 6,153,846 0.7812% 证券投资基金 中国银行股份有限公司-工银 瑞信核心价值混合型证券投资 2,051,282 2,051,282 0.2604% 基金 中国农业银行股份有限公司- 工银瑞信高端制造行业股票型 2,051,282 2,051,282 0.2604% 工银瑞信基 证券投资基金 8 金管理有限 公司 中国农业银行股份有限公司- 工银瑞信战略转型主题股票型 2,051,282 2,051,282 0.2604% 证券投资基金 上海浦东发展银行股份有限公 司-工银瑞信生态环境行业股 2,051,282 2,051,282 0.2604% 票型证券投资基金 工银瑞信基金-建设银行-工 银安盛人寿-工银瑞信-工银 2,051,282 2,051,282 0.2604% 安盛人寿-保宏 3 号资产 财通基金-工商银行-富春定 447,832 447,832 0.0568% 增 552 号资产管理计划 财通基金管 9 财通基金-工商银行-飞科定 理有限公司 335,874 335,874 0.0426% 增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 111,958 111,958 0.0142% 增宝利 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 111,958 111,958 0.0142% 增宝利 5 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 111,958 111,958 0.0142% 增宝利 15 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 559,790 559,790 0.0711% 增 1101 号资产管理计划 财通基金-工商银行-睿信定 167,936 167,936 0.0213% 增 4 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 83,968 83,968 0.0107% 增宝利 25 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 111,958 111,958 0.0142% 增 729 号资产管理计划 财通基金-工商银行-粤乐定 235,112 235,112 0.0298% 增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-优选财 富 VIP 尊享定增 3 号资产管理 55,980 55,980 0.0071% 计划 财通基金-工商银行-富春定 72,772 72,772 0.0092% 增 1016 号资产管理计划 财通基金-工商银行-祥瑞定 167,936 167,936 0.0213% 增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 67,174 67,174 0.0085% 增禧享 2 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 193,128 193,128 0.0245% 增 1017 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 72,772 72,772 0.0092% 增 1008 号资产管理计划 财通基金-工商银行-新睿定 55,980 55,980 0.0071% 增 3 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 78,370 78,370 0.0099% 增 1009 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定 89,566 89,566 0.0114% 增 1018 号资产管理计划 财通基金-工商银行-海棠定 83,968 83,968 0.0107% 增 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-上海同 111,958 111,958 0.0142% 安投资管理有限公司 财通基金-光大银行-深圳瑞 363,864 363,864 0.0462% 银金澳投资管理有限公司 财通基金-光大银行-渤海证 195,926 195,926 0.0249% 券股份有限公司 财通基金-光大银行-财通基 金-复华定增 6 号资产管理计 167,936 167,936 0.0213% 划 财通基金-光大银行-财通基 金-富春定增 1150 号资产管 279,894 279,894 0.0355% 理计划 财通基金-光大银行-创富定 167,936 167,936 0.0213% 增 1 号资产管理计划 财通基金-光大银行-北京中 559,790 559,790 0.0711% 融鼎新投资管理有限公司 财通基金-光大银行-财通基 72,772 72,772 0.0092% 金-紫金 7 号资产管理计划 财通基金-平安银行-上海同 223,916 223,916 0.0284% 安投资管理有限公司 财通基金-平安银行-上海同 559,790 559,790 0.0711% 安投资管理有限公司 财通基金-平安银行-上海同 167,936 167,936 0.0213% 安投资管理有限公司 财通基金-平安银行-上海同 167,936 167,936 0.0213% 安投资管理有限公司 财通基金-平安银行-上海同 335,874 335,874 0.0426% 安投资管理有限公司 财通基金-平安银行-浙江永 447,832 447,832 0.0568% 禧投资管理有限公司 财通基金-平安银行-广东塔 335,874 335,874 0.0426% 牌集团股份有限公司 财通基金-兴业银行-东北证 545,794 545,794 0.0693% 券股份有限公司 财通基金-宁波银行-富春甲 139,948 139,948 0.0178% 秀浙富 1 号资产管理计划 财通基金-宁波银行-韩猛 167,938 167,938 0.0213% 财通基金-上海银行-富春定 391,852 391,852 0.0497% 增慧福 1314 号资产管理计划 财通基金-华泰证券-财通基 金-富春精选定增 1 号资产管 559,790 559,790 0.0711% 理计划 财通基金-中国银行-财通基 金-富春中益定增 8 号资产管 2,798,946 2,798,946 0.3553% 理计划 合计 155,569,230 155,569,230 19.7475% 四、本次解除限售股份上市流通后,公司股本结构变化情况 本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后 股份性质 数量(股) 比例 (增+,减-) 数量(股) 比例 一、限售条件流通股/ 284,036,722 36.0548% -155,569,230 128,467,492 16.3073% 非流通股 高管锁定股 29,189,478 3.7052% 0 29,189,478 3.7052% 首发后限售股 254,847,244 32.3496% -155,569,230 99,278,014 12.6021% 二、无限售条件流通股 503,755,272 63.9452% +155,569,230 659,324,502 83.6927% 三、总股本 787,791,994 100% 0 787,791,994 100% 五、保荐机构核查意见 本保荐机构认为:智光电气非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次解除限售的股份数量、上市 流通时间均符合相关法律法规的要求;本次解除限售的股份持有人均严格遵守了 非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对智光电气非公开发行股票 限售股份解除限售、上市流通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名:朱煜起、夏晓辉 广发证券股份有限公司 2017 年 10 月 10 日