智光电气：关于全资子公司智光储能对上海精虹新能源科技有限公司增资的公告2018-06-27
关于全资子公司智光储能对上海精虹新能源科技有限公司增资的公告
证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2018034
广州智光电气股份有限公司
关于全资子公司智光储能对上海精虹新能源科技有限公司增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州智光储能
科技有限公司（以下简称“智光储能”）于 2018 年 6 月 26 日签署了《关于上海
精虹新能源科技有限公司之增资协议》，智光储能以自有资金 5,000 万元与上海
科泰电源股份有限公司共同对上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科
技”）进行增资，其中 640.625 万元计入精虹科技实收资本，其余 4,359.375 万
元计入资本公积。本次完成对精虹科技的增资后，智光储能持有精虹科技 12.5%
的股权。
本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海科泰电源股份有限公司
类型：股份有限公司(中外合资、上市)；
统一社会信用代码：913100007397880003；
注册资本：32,000 元；
成立日期：2002 年 6 月 19 日；
法定代表人：谢松峰；
住所：上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路 1633 号；
经营范围：研发、生产新能源及柴油发电机组系统集成，发电机组及机房环
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保降噪设备，输配电设备、高低压成套开关设备、开关柜、控制柜及电气开关元
件，销售自产产品，并提供技术咨询、技术服务等售后服务；提供自产产品租赁
服务。
本次增资前，上海科泰电源股份有限公司持有精虹科技 20%的股权。
上海科泰电源股份有限公司持有公司控股子公司广州智光节能有限公司
18.18%的股权。
2、公司名称：上海凯动投资管理事务所（有限合伙）
类型：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91310118MA1JL28078；
执行事务合伙人: 李秀芳；
合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30 日；
主要经营场所：上海市青浦区华浦路 500 号 16 幢 A 区 1 层 147 室；
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。
上海凯动投资管理事务所（有限合伙）与公司及智光储能不存在关联关系。
3、公司名称：上海驰际投资管理事务所（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310118MA1JL1BT07
执行事务合伙人: 宋桂芳
合伙期限：2015 年 11 月 16 日至 2025 年 11 月 15 日
主要经营场所：上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 A 区 1 层 142 室
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理
上海驰际投资管理事务所（有限合伙）与公司及智光储能不存在关联关系。
4、郭辉
身份证号码：4205051971******；
郭辉先生与公司及智光储能不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海精虹新能源科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310118MA1JL1BR4J
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注册资本：3,843.75 万元
成立日期：2015 年 11 月 16 日
法定代表人：周耕
住所：上海市松江区小昆山镇光华路 81 号 5 幢 2-4 层
经营范围：从事新能源技术、汽车整车技术、计算机软硬件技术、机电设备
技术、电子技术、智能化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；从事新能源电动汽车所需的动力电池包、电池管理系统以及整车控制器的生
产；五金产品、机电设备、电子元器件、仪器仪表、实验室设备、计算机、软件
及辅助设备、电池、智能设备、电子产品、汽车配件、商用车及九座以上乘用车
销售；自有汽车租赁，商务信息咨询。
上海精虹新能源科技有限公司是一家集新能源汽车动力系统研发、生产、销
售和服务于一体的高科技企业，具备上游优选电芯、电机、电控等核心单元与部
件的供应资源，产品已配套国内多家成熟车企品牌，建立了长期稳定的合作关系。
主要财务数据：
单位：元
项目 2018 年 1 月-3 月（未经审计） 2017 年 1 月-12 月（注）
营业收入 75,476.69 76,523,736.46
营业利润 -2,851,942.83 -2,418,859.15
净利润 -2,137,847.13 155,210.18
总资产 140,707,672.99 153,722,078.60
净资产 83,641,761.06 85,779,608.19
注：经上海永屹会计师事务所的沪永屹审字（2018）第 023 号《审计报告》确认。
增资前后，精虹科技的股权结构为：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
比例 比例
（万元） （万元）
上海凯动投资管理事务所（有限合伙） 2,100.00 54.63% 2,100.000 40.98%
上海科泰电源股份有限公司 768.75 20.00% 1,409.375 27.50%
上海驰际投资管理事务所（有限合伙） 900.00 23.41% 900.000 17.56%
广州智光储能科技有限公司 - - 640.625 12.50%
郭辉 75.00 1.95% 75.000 1.46%
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合计 3,843.75 100% 5125.00 100%
四、协议主要内容
协议各方：上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）、
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”）、上海驰际投资管理事务
所（有限合伙）（以下简称“驰际投资”）、广州智光储能科技有限公司、郭辉
1、交易估值
本次增资价格将参照具有证券期货相关从业资格的资产评估机构就目标公
司截至基准日全部股东权益价值出具的评估报告，由投资人与公司及其他股东协
商确定。经协商，本次增资交易的作价基础为：增资后精虹科技股东全部权益的
价值为 4 亿元，该等估值是对精虹科技整体的估值，已经包含精虹科技现有或将
有全部资产、业务、资源等内容。
2、增资交易
科泰电源本次增资款5,000万元，其中640.625万元计入公司实收资本，其余
4,359.375万元计入资本公积。增资完成后，科泰电源合计持有精虹科技27.50%
股权。
智光储能本次增资款5,000万元，其中640.625万元计入公司实收资本，其余
4,359.375万元计入资本公积。增资完成后，智光储能持有精虹科技12.50%股权。
本次增资，凯动投资、驰际投资、郭辉先生均已放弃对上述新增注册资本的
优先认购权。
3、业绩承诺
3.1各方共同商议确定目标公司的年度业绩指标，控股股东承诺：
精虹科技2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润（以归属于母公司股
东的净利润计算，下同）分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。
各方特此明确，《一次增资协议》对于业绩承诺的约定，与本协议不一致的，
以本协议为准。
3.2在业绩承诺期内，若精虹科技2018年至2020年任一年度截至当期期末累
计实现的净利润未达到截至当期期末累计承诺的净利润的80%，凯动投资及驰际
投资应当选择以下两种方式之一对科泰电源进行业绩补偿：
（1）分年度以现金补足业绩差额，现金补偿金额的计算方式如下：
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每年补偿的现金金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末净利润
实现数）/2018年至2020年承诺的净利润总和*科泰电源两次增资的实际投资额-
已补偿金额；
控股股东选择现金补偿的，应在公司年度审计报告出具日后10个工作日内完
成补偿现金支付。现金补偿的缴付如存在逾期，控股股东应当向投资人支付违约
金。违约金率为：万分之三/每1自然日。
（2）待业绩承诺期满，一次性将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰
电源，计算方式如下：
补偿的股权数量=[（承诺期累计净利润承诺数－承诺期累计净利润实现数）
/2018年至2020年承诺的净利润总和*科泰电源两次增资的实际投资额]/以承诺
期实际实现的平均净利润计算的精虹科技估值对应的每股价格（若该估值低于精
虹科技经审计净资产，则以经审计净资产计算每股价格）；
其中：①驰际投资、凯动投资股权赔偿的数量不超过其持有的精虹科技股权
数量之和；②精虹科技估值以三年实际实现平均净利润的10倍PE计算。
控股股东选择股权补偿的，应在公司2020年度审计报告出具日后15个工作日内完
成股权转让所有必要手续，包括但不限于签署股权转让协议、保证公司作出股东
会决议，并办理完毕工商变更登记。
如果驰际投资、凯动投资选择股权赔偿方案，但驰际投资、凯动投资持有的全部
或部分精虹科技股权被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，导
致其所持有的股权不足以完全履行补偿义务的，则在上述情况下，科泰电源有权
要求驰际投资、凯动投资就不足的部分予以现金补偿。
3.3在业绩承诺期内，若精虹科技2018年至2020年任一年度截至当期期末累
计实现的净利润未达到截至当期期末累计承诺的净利润的50%，科泰电源有权要
求凯动投资及驰际投资选择5.2条所述方式之一对科泰电源进行业绩补偿，或要
求凯动投资及驰际投资或精虹科技对科泰电源持有的精虹科技全部或部分股权
进行回购：
回购价格=科泰电源两次增资的实际投资额*（1+年化保底收益率*实际投资
年数）*科泰电源要求精虹科技回购的股权在科泰电源所持全部精虹科技股权中
的比例；
其中：①精虹科技回购股权所使用的资金不超过科泰电源实际投资额及保底
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收益；②年化保底收益率按照8%计算；③如以此方式计算的回购价格低于科泰电
源所持股权对应的精虹科技经审计净资产，则以经审计净资产作为回购价格。
如果科泰电源要求凯动投资及驰际投资回购，凯动投资及驰际投资应当配合签署
相关文件，其他股东应配合办理必要手续；如果科泰电源要求精虹科技回购，其
他股东有义务确保届时的董事会、股东会通过关于公司减资的相关决议，并配合
签署相关文件、履行减资程序，以保证达成上述回购科泰电源股权的目的。
3.4各方确认，科泰电源基于本协议享有的关于业绩承诺的权利，同样全部
适用于智光储能。
4、违约责任
4.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或承
诺保证，则构成违约，由违约一方承担由此产生的责任，如属各方违约，根据实
际情况，由各方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括非
违约方实现权利的费用（包括律师费）。
4.2 受前款约束，如任何一方违反保密义务或竞业禁止条款，构成根本违约，
其因违约而获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归属于非违约方所有，
且非违约方有权要求违约方赔偿全部直接和间接损失。
4.3 如发生下列情形，投资人有权要求控股股东回购其持有的公司全部股权，
回购价格为投资人实际投资额加每年回报率为 10%的收益，但若控股股东不履行
回购义务或者任何第三方提出的购买该等股权的条件优于前述价格，则投资人有
权决定将该等股权转让给第三方：
（1）公司、控股股东违反其在本协议中作出的陈述、声明、保证或承诺；
（2）公司、控股股东出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于
公司出现投资人不知情的大额账外现金销售收入，以及出现大额纠纷、诉讼、仲
裁、行政处罚、刑事处罚等；
（3）目标公司重大资产（包括但不限于土地、房产、知识产权或主要生产
设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权或知识产权不再由目标公司持有
或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过 90 天）未能采取有效措施
解决由此给公司造成重大影响；
（4）控股股东所持有的目标公司股权因行使质押权等原因，所有权发生实
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质性转移或者存在此种潜在风险；
（5）目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资
人的同意；
（6）目标公司和控股股东及精虹团队拒绝向投资提供目标公司的财务、运
营、管理等信息和相关文件等；
（7）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资人受到不平
等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股权将给投资人造成重大损失或无
法实现投资预期的情况。
4.4 目标公司董事、高级管理人员的行为违反本协议规定的，直接视为委派
或推荐该董事或高级管理人员的股东违反协议规定。
4.5 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而
解除。
5、协议的成立、生效
5.1 本协议于以下条件满足之日起成立：
（1）本协议各自然人缔约方已经签字；
（2）本协议各法人缔约方已经盖章，且其法定代表人或授权代表已经签字。
5.2 本协议于以下条件满足之日起生效：
按照投资人现时有效的章程及适用的上市规则的要求，投资人已就本协议的
签署和履行完成相关内部权力机关的审议批准程序。
五、投资目的和对公司的影响
1、精虹科技、科泰电源具备一定的技术优势和产品基础
精虹科技主要从事动力电池包、电池管理系统、整车控制器的生产及动力系
统总成的提供，处于新能源车整车开发制造的核心环节，具备较好的 BMS、PACK、
整车控制器、动力系统开发等技术，并取得了多项专利。精虹科技拥有从锂电池
模组到电池包系统成熟的设计能力，结合国内外丰富的工艺经验，实现自动化生
产。目前，精虹科技的产、销已具规模，业务正处于快速发展期。
精虹科技核心团队曾任职于行业内知名企业，具有丰富的技术积累和广泛的
行业联系，经过稳健经营和发展，精虹科技已具有完整成熟的储能电池单元及系
统方案，基于完善的资源优势，响应国家号召践行动力电池的二次梯度利用，在
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家庭、企业级储能单元应用及推广方面积极创新。
科泰电源在电力设备业务领域深耕多年，积累了较为丰富的行业经验和客户
资源，并较早布局新能源汽车相关业务领域，已形成了动力系统核心部件供应和
新能源车辆运营两个平台。近年来，在做好备用电源业务的基础上，逐步向混合
能源、分布式电站等新型电力系统应用延伸。
2、智光储能与精虹科技、科泰电源具备较好的协同性，可形成技术、业务
联动
本次增资精虹科技是基于对其在技术优势、产品基础、管理团队、市场资源
和新能源汽车产业发展趋势，以及与公司储能业务发展的协同效应等因素所做的
综合判断。通过本次增资，智光储能业务领域向电池PACK和BMS延伸，进一步完
善公司储能业务布局，提升并加强储能相关技术积累。智光储能高压直挂储能技
术与精虹科技电池PACK和BMS技术相结合，助推公司大容量储能电站业务拓展工
作；智光储能级联式PCS技术与精虹科技BMS技术相结合，将加速双方在电池梯次
利用技术的研发速度，亦为拓展退役电池梯次利用业务打下坚实基础。
通过本次增资，公司与科泰电源围绕电力业务领域，针对电池梯度利用开展
技术和业务进行深入合作，借助各方在产品、技术、客户资源等方面的优势，通
过移动储能车、混合能源产品、分布式电站等应用，将业务向储能领域进行拓展
延伸，同时丰富储能系统的应用场景和实现电池的梯度利用，充分挖掘产品价值，
提高总体盈利能力。
本次增资事项，对公司本年度财务状况和经营成果不产生重大影响，符合公
司战略规划，有利于公司稳定持续发展。
六、本次投资的风险
尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过
程中仍不能排除产业政策、行业竞争、项目开发和实施不及预期等方面带来的不
确定性，公司亦将通过加强内控等管理手段，力求经营风险最小；同时，本次增
资是与其他增资方共同进行，亦存在其他增资方未能履约导致公司最终不能完成
对标的公司增资的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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七、备查文件
1、《关于上海精虹新能源科技有限公司之增资协议》；
2、《审计报告》（沪永屹审字[2018]第 023 号）；
3、《股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2018]第 1241 号）。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 26 日
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