广州智光电气股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广州智
光电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司提交第五届董事会第四次会议审议的相关事项进行了认真审
阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：

一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监
会深圳监管局的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以
下独立意见：
    1、2018年度，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
   2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 2,975.00 万元；公司的

控股子公司实际对外担保余额为零；公司对控股子公司实际担保余额为 64,024.25
万元；公司实际担保余额总计 66,999.25 万元，占公司最近一期经审计净资产的
23.87%。
    3、2018年度，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，2018年内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，
也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司
资金等情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。


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二、对公司《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，
符合公司实际情况，也体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、
《证券法》和相关规范性文件要求，以及《公司章程》、《未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司
和股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该
议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

三、对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经核查，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金专项存
储及使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同
意将其提交公司2018年年度股东大会审议。

四、关于补充确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计
事项的独立意见

    1、经核查，公司控股股东为公司提供关联担保，未收取担保费用，利于公司业
务经营的持续健康发展。不会对公司业绩产生不良影响，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；

    2、经核查，广东作为电力政策改革的示范区，广州瑞明电力股份有限公司委托
公司控股的电力销售公司代理销售电力，该业务系国家电力政策深化改革后出现的
新型业务，该业务定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，
也不存在对公司独立性产生影响。

    3、本次关于补充确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的
事项，董事会在审议该事项前已取得我们的事前认可，董事会审议上述议案时，关
联董事履行了回避表决程序，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的要求，我
们同意公司 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年日常关联交易预计情况事项。




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五、关于 2019 年度向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意见
    经审查，根据公司 2019 年的发展战略及经营计划，公司及其控股子（孙）公司
拟向银行申请综合授信额度和公司为其控股子（孙）公司申请银行综合授信额度提
供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，
提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司控
股子（孙）公司实际贷款金额及担保金额。
    我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，
公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及
《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意 2019 年度向银行申请综合授信额度及担保事项。

六、关于使用部分自有资金购买理财产品事项的独立意见
    经审核，我们认为：在不影响公司日常经营和保证资金流动性前提下，运用余
额合计不超过 5 亿元（含本数）的部分自有资金购买安全性高、流动性好、风险可
控且符合监管要求的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，
增加投资收益，符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了必要的审批手续，符
合法律、法规、规范性指引等的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次公司及下属子、孙公司使用部分自有资金购买理财产
品事项。

七、关于公司非独立董事、高级管理人员 2018 年薪酬的确认及 2019 年
薪酬方案的独立意见
    经审查，我们认为：公司制定公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程序
合法、合规，方案内容综合考虑了同行业高级管理人员的薪酬水平及考核要求，并
结合了公司实际情况，是合理有效的，我们对非独立董事、高级管理人员 2018 年薪
酬进行了确认，并一致同意 2019 年度公司高级管理人员薪酬方案安排。




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八、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经审查，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券
期货相关业务资格的审计机构。该所自 2005 年起至 2018 年为公司提供审计服务。
在历年的审计中，其遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，
出色完成了公司的审计工作。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意继
续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同
意将此议案提交公司董事会审议通过后，再提交公司 2018 年度股东大会审议。

九、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

十、关于会计政策变更事项的独立意见
    经审查，我们认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布或修订的新企业会计
准则而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交
易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，同意公司本次会计
政策的变更。

十一、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    经审查，我们认为：本次电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综
合能源系统技术研究实验室项目、岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目延期是
根据国家电力改革政策实施进度、市场和技术发展实际情况和项目实际实施情况作
出的审慎决定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害全体股东，特别
是中小股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规


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定。因此，我们同意将电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源
系统技术研究实验室项目的建设完工时间延期至 2020 年 10 月 30 日，岭南电缆扩建
企业技术中心技术改造项目建设完工 时间延期至 2020 年 4 月 30 日。

十二、关于公司对外担保的议案
   公司此次为平陆睿源向银行申请综合授信金额不超过人民币 1750 万，是为了促
进平陆睿源未来的经营发展，平陆睿源拟其热费、电费等特许经营收费权作为反担
保措施，以覆盖公司的担保风险。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，
本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，其决策程 序合法、有效，我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。




                                         独立董事：张德仁、陈小卫、潘文中
                                                           2019 年 4 月 22 日




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