关于补充确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的公告



证券代码：002169            证券简称：智光电气                   公告编号：2019027

债券代码：112752            债券简称：18 智光 01

债券代码：112828            债券简称：18 智光 02


              广州智光电气股份有限公司
关于补充确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联
                           交易预计的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于 2019
年 4 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于补充确认 2018 年度日
常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，现将详细情况公告如下：
    一、2018 年度关联交易的确认
    （一）2018 年度关联担保事项概述
    广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于 2018 年
4 月 24 日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于 2018 年度向银行
申请综合授信额度及担保的议案》， 2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东
大会审议通过上述议案，同意公司及其控股子（孙）公司向银行申请 2018 年度
综合授信总额度不超过人民币 20 亿元（含本数）：同意公司为其控股子（孙）公
司申请 2018 年度银行综合授信额度提供总额不超过人民币 18 亿元（含本数）
的连带责任担保。前述总额度有效期均自公司 2017 年度股东大会批准之日起至
2018 年年度股东大会召开之日止。公司控股股东——广州市金誉实业投资集团
有限公司（以下简称“金誉集团”）为公司提供连带责任保证担保，为支持公司
发展，未收取担保费用。
    2018 年度须补充确认的关联担保如下：

               债   担   主债权项     主债权合同                                 截至本公告
                                                      截至本公告日，尚未到
债权人         务   保   下最高担     发生期间                                   日，担保义
                                                      期的借款情况借款金额
               人   方   保额度                                                  务是否履行
                                                                                   完毕




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                         担保金额                     借款金额
                                                                    到期时间
                         （万元）                     （万元）
               智   金
中国银行广州   光   誉                2018-1-1 至     2000.00       2019-4-1          是
                         10,000.00
天河支行       电   集                2020-12-31
               气   团                                3，000.00    2019-6-20          否
               智   金
                                      2014-7-15
工商银行广州   光   誉
                         8,800.00     至              3，000.00     2019-4-2          是
粤秀支行       电   集
                                      2019-7-15
               气   团
               智   金
                                      2018-8-22
交通银行广州   光   誉                                1800.00      2019-12-3          否
                         7000.00      至
番禺支行       电   集
                                      2020-8-10
               气   团                                2000.00      2019-12-5          否
               智   金
                                      2017-7-25
兴业银行广州   光   誉
                         6000.00      至              6000.00       2019-7-5          否
环市东支行     电   集
                                      2018-7-24
               气   团
               智   金
                                      2018-6-29
南洋银行广州   光   誉
                         3000.00      至              0              不适用           是
分行           电   集
                                      2020-6-29
               气   团


    （二）2018 年新出现日常关联交易基本情况
    （1）广州瑞明电力股份有限公司（以下简称“瑞明电力”）根据《广东电力
市场交易基本原则》等有关规定，在符合节能排减的原则前提下进行发电权交易。
瑞明电力为降低市场风险，与公司专业售电的控股孙公司--广东智光电力销售有
限公司（以下简称“智光售电”）签订服务协议，智光售电为瑞明电力发电权交
易提供专业服务，智光售电收取服务费用；并签订电量销售服务合同，瑞明电力
委托智光售电销售电力，智光售电收取售电服务费用。瑞明电力为控股股东——
金誉集团的参股公司，同时公司董事长李永喜先生在瑞明电力任董事长，因此构
成关联交易。2018 年上述关联交易经核查，发生交易金额为 5740.93 万元。
    （2）公司的关联单位——广州粤芯半导体技术有限公司与公司控股孙公司
广州华跃电力工程设计有限公司签署用电项目 EPC 总承包合同，2018 年上述关
联交易经核查，发生交易金额 604.17 万元。
    上述委托电力销售为国家电力政策改革深化过程新出现的业务类型，上述用
电项目总包为偶发性业务类型，公司在 2018 年预计日常关联交易时，未能及时
对该业务进行预计，未能履行关联交易决策程序。针对后续关联交易管理，公司


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将进一步强化关联交易内控建设，完善关联交易相关信息报送程序和报送要求，
确保关联交易审议和披露及时性。


二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联方名称：广州瑞明电力股份有限公司
    统一社会信用代码：91440101190677329P
    法定代表人：许海音
    类型：其他股份有限公司(非上市)
    注册资本：16866.432000 万人民币
    成立日期：1993 年 01 月 28 日
    住所：广州市黄埔区港前路 669 号
    经营范围：火力发电;电力供应；热力生产和供应；煤炭及制品批发；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；

与本公司关联关系

    广州瑞明电力股份有限公司是控股股东——广州市金誉实业投资集团有限
公司的参股公司，持有其 15.51186%的股权，公司董事长李永喜先生在广州瑞明
电力股份有限公司担任董事长，构成关联关系。

    （二）关联方名称：广州粤芯半导体技术有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA5AMY9D1D
    法定代表人：黄铠生
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：100000.000000 万人民币
    成立日期：2013 年 6 月 28 日
    住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 701 室（自主申报）

    经营范围：集成电路制造；集成电路设计；电子产品检测；电子工程设计服
务；电子产品设计服务；半导体分立器件制造；电子元器件批发；电子产品批发；
电子元器件零售；电子产品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；集成
电路布图设计代理服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；


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    股权结构：

                        股东名称                                       持股比例

  科学城（广州）投资集团有限公司                         20%

  广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）               50%

  广州华盈企业管理有限公司                               30%

    与本公司关联关系

    广州粤芯半导体技术有限公司董事长黄铠生先生在公司担任监事会主席，构
成关联交易关系。

三、2019 年度日常关联交易预计的基本情况

    1、2019 年公司控股孙公司——广东智有盈用电服务有限公司拟为广州粤芯
半导体技术有限公司提供电力运维服务，预计发生关联交易金额 240 万元，经核
查，去年没有同类交易发生。

    2、公司预计 2019 年度与关联方瑞明电力发生日常关联交易金额合计为
10,000 万元，经核查，去年同类交易实际发生总金额为 5740.93 万元。




四、关联交易目的和对公司的影响

    1、本次补充确认增加日常经营性关联交易系因公司日常经营活动而发生，
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司财务状况和经营成果，不
影响公司经营的独立性，也不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司及股
东利益的情况。

    2、本次 2019 年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展的需要，有利
于公司业务经营发展。交易价格遵循客观公正、平等自愿、互利互惠的原则，价
格公允，不会对公司的经营业绩产生不良影响，不存在损害公司及股东股东利益
的情况。

    3、本次 2019 年度新增关联担保预计事项，体现了公司控股股东对公司经营
发展的大力支持，利于公司持续健康发展，不会对公司的经营业绩产生不良影响，
不存在损害公司及股东股东利益的情况。


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五、独立董事事先确认及独立意见

    1、事前认可意见如下：

    我们作为公司的独立董事对公司提交的《关于补充确认 2018 年度日常关联
交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，我们认为公司 2018
年日常关联交易及 2019 年拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产
经营所需，根据市场化原则而运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

    2、独立意见如下：

    1、经核查，公司控股股东为公司提供关联担保，未收取担保费用，利于公
司业务经营的持续健康发展。不会对公司业绩产生不良影响，不存在损害公司和
中小股东利益的情形；

    2、经核查，广东作为电力政策改革的示范区，广州瑞明电力股份有限公司
委托公司控股的电力销售公司代理销售电力，该业务系国家电力政策深化改革后
出现的新型业务，该业务定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益
的情形，也不存在对公司独立性产生影响。

    3、本次关于补充确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预
计的事项，董事会在审议该事项前已取得我们的事前认可，董事会审议上述议案
时，关联董事履行了回避表决程序，会议审议、表决程序符合有关法律、法规的
要求，我们同意公司 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年日常关联交易预计
情况事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。




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                                          董事会
                                        2018 年 4 月 24 日




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