关于拟受让平陆睿源 50%股权的公告



证券代码：002169           证券简称：智光电气               公告编号：2019053
债券代码：112752           债券简称：18 智光 01

债券代码：112828           债券简称：18 智光 02


               广州智光电气股份有限公司
               关于拟受让平陆睿源 50%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

    广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟受让平陆睿源 50%股权的议案》，
同意公司控股孙公司——广州智光综合能源应用技术有限公司（简称“智光综合
能源”）或智光综合能源指定的第三方拟以人民币 4,767.33 万元（大写：肆仟
柒佰陆拾柒万叁仟叁佰元整）受让上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰
电源”）所持有的平陆县睿源供热有限公司 50%股权。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会批准。

二、交易双方基本情况

    1、广州智光综合能源应用技术有限公司（股权受让方；公司控股孙公司）
    统一社会信用代码：91440116583356067U
    住所：广州高新技术产业开发区科学城科珠路 201 号 G325A 房
    法定代表人：王卫宏
    2、上海科泰电源股份有限公司（股权转让方）
    统一社会信用代码：913100007397880003
    住所：上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路 1633 号
    法定代表人：谢松峰

三、交易标的基本情况
    1、被担保人工商注册信息

                                    1
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             公司名称：平陆县睿源供热有限公司
             类型：其它有限责任公司
             统一社会信用代码：91140829MA0GUMWU4H
             法定代表人：张永春
             注册资本：10000.00 万元
             住所：平陆县傅岩南路向阳小区 21 号楼
             成立日期：2016 年 06 月 22 日
             经营范围：建筑施工：集中供热（冷）及供热（冷）工程的设计、施工、检
    修；特种设备：供热设备的销售、维护；供热运营及服务；蒸汽销售；硫酸铵制
    造、销售；电力业务、电力供应：电力的生产、供应（生产经营地：平陆县茅津
    路北 62 号丰喜肥业公司院内）；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相
    关部门批准后方可开展经营活动）
             股权结构：
                                                     认缴出资金额              实缴出资额
     序号             股东名称           股权比例
                                                     （单位：人民币/万元）     （单位：人民币/万元）
               山西智光清源节能科技有                                                  5000.00
      1                                    50%              5000.00
                       限公司
               上海科泰电源股份有限公                                                  5000.00
      2                                    50%              5000.00
                         司


             公司控股子公司广州智光节能有限公司持有山西智光清源节能科技有限公
    司 70%股权。
             2、交易标的最近一年又一期经营情况                                    单位：人民币/元

                   2018 年 12 月 31 日                                         2018 年度

    总资产               总负债             净资产          营业收入           营业利润          净利润

450,100,713.45      408,173,545.30       41,927,168.15    14,182,553.20    -34,393,215.16     -34,728,138.90

                    2019 年 3 月 31 日                                       2019 年 1-3 月

    总资产               总负债             净资产          营业收入           营业利润          净利润

429,545,502.96      396,446,983.09       33,098,519.87    15,576,436.67      -8,645,132.65    -8,828,648.28


    四、交易协议的主要内容

             1、基本方案

                                                     2
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    经智光综合能源与科泰电源协商一致，智光综合能源或智光综合能源指定的
第三方以人民币 4,767.33 万元的对价受让科泰电源持有的平陆睿源 50%股权（对
应认缴出资额人民币 5,000 万元，实缴出资额人民币 5,000 万元）。山西智光清
源节能科技有限公司（以下简称“智光清源”）作为平陆睿源股东，放弃对标的
股权的优先认购权。
    2、变更登记
    智光综合能源及科泰电源履行必要的决策程序，各方签署协议且生效且收到
科泰电源书面通知后 10 个工作日内，智光综合能源将全额对价支付给科泰电源，
并在支付对价之日起的 5 个工作日内申请平陆睿源的董事、监事、高级管理人员
变更，使科泰电源派出人员不再担任平陆睿源董事、监事、财务总监职务。
    智光综合能源有权于 2019 年 9 月 20 日之前指定第三方作为标的股权的实际
受让方，并配合各方于该等第三方确定后的五个工作日内申请办理平陆睿源股东
变更、公司章程备案等相关变更登记手续，使科泰电源不再被工商登记为平陆睿
源股东。否则，智光综合能源应于 2019 年 9 月 30 日以前配合各方申请办理股东
变更、公司章程备案等必要手续，使科泰电源不再被工商登记为平陆睿源股东。
    3、过渡期安排
    在本次股权转让相关工商登记办理完毕前，平陆睿源股东会层面的决策事宜
应当由智光清源、科泰电源、智光综合能源协商一致方可作出股东会决议。
    鉴于科泰电源已为平陆睿源 5,950 万元融资租赁额度中的 50%提供连带责任
保证，股权受让方将在本次股权转让的工商登记手续办理完毕后 90 个自然日内
解除科泰电源的上述担保义务。
    基准日（2018 年 12 月 31 日）至 2019 年 6 月 30 日期间，平陆睿源所产生
的损益由智光清源及科泰电源按股权转让手续完成前其各自持有的股权比例享
有或承担。
    变更完成后，平陆睿源股权结构如下：

                                    股权转让前               股权转让后
             股东名称           认缴出资额              认缴出资额
                                                比例                     比例
                                  （万元）                （万元）
山西智光清源节能科技有限公司            5,000     50%           5,000        50%
  上海科泰电源股份有限公司              5,000     50%            ——       ——


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     股权受让方（待定）                   ——   ——           5,000        50%
               合计                     10,000   100%         10,000        100%


五、交易标的定价政策和依据

    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州智光综合能源
应用技术有限公司拟收购平陆县睿源供热有限公司股权事宜涉及平陆县睿源供
热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字【2019】第 A0455 号）：
选用资产基础法结论作为资产评估的评估结论，睿源供热公司股东的全部权益价
值为 6823.50 万元。
    考虑到平陆睿源的特许经营权、平陆睿源的绝对控制权、业务盈利水平以及
与公司综合能源发展战略的协同性，公司经双方友好协商确定，智光综合能源或
智光综合能源指定的第三方以人民币 4,767.33 万元的对价受让科泰电源持有的
平陆睿源 50%股权（对应认缴出资额人民币 5,000 万元，实缴出资额人民币 5,000
万元）。

六、交易的目的和对公司的影响

    平陆睿源 2016 年取得平陆县集中供热 PPP 项目特许经营权，期限 29 年，目

前平陆睿源项目处在热网扩张和产能爬坡阶段，项目达产后满足平陆县城 318

万平方米的集中供热、为工业客户提供电力和蒸汽。平陆睿源主营符合公司综合

能源发展的战略产业布局，此次收购平陆睿源 50%股权，利于公司综合能源产业

链的延伸；通过加强对平陆睿源的控制，利于公司进一步规范管理平陆睿源，提

高经营管理效率和经营效益。

七、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议。
    特此公告。


                                                 广州智光电气股份有限公司
                                                             董事会
                                                        2019 年 7 月 6 日


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