深圳市芭田生态工程股份有限公司第六届董事会第十四次会议会议决议公告


     证券代码: 002170             证券简称: 芭田股份              公告编号:18-15


  深圳市芭田生态工程股份有限公司
              第六届董事会第十四次会议决议公告


     深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第
 十四次会议定于 2018 年 5 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议的通
 知于 2018 年 5 月 4 日以电子邮件、电话、微信等方式送达。本届董事会共有 8
 名董事，应参加会议的董事 8 名，实际参加会议的董事 8 名。公司监事、高级
 管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公
 司章程》等有关法律法规的规定，会议就以下事项决议如下:


    1、审议《关于回购公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产未完成
业绩承诺对应补偿股份的议案》。
    根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）， 邓
祖科承诺阿姆斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业
资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获
得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万
元、1,600 万元及 2,000 万元。
     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京世纪阿姆斯生物技术有
限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项报告》中喜专审字[2018]第 0329 号），
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中所购买的标的资
产阿姆斯 2017 年度承诺净利润实现情况如下：


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                                           扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目
                项目                               而获得的政府补助后归属于母公司股东
                                                                  的净利润
2014-2017 年累计承诺数                                     56,000,000.00

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其中：2014 年度                                             8,000,000.00
其中：2015 年度                                            12,000,000.00
其中：2016 年度                                            16,000,000.00
其中：2017 年度                                            20,000,000.00
2014-2017 年累计实际完成数                                 48,858,387.53
其中：2014 年度                                             9,561,681.06
其中：2015 年度                                            12,497,128.71
其中：2016 年度                                            17,316,782.89
其中：2017 年度                                             9,482,794.87
2014-2017 年累计实现率                                         87.25%

     由上表可见，阿姆斯在业绩承诺期内累计业绩完成率为 87.25%。
     因此邓祖科需要补偿的股份数的计算方式为：
     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额   =   （   56,000,000-48,858,387.53          ）    ÷56,000,000×142,600,000-0=
18,185,606.04 万元。
     当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=18,185,606.04÷
5.71= 3,184,870 股
     邓祖科应向上市公司返还的现金额：
     分红现金返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）
×当年应补偿股份数量=0.11 元×3,184,870+0.04*3,184,870= 477,730.50 元。
     本议案需要独立董事发表独立意见。
     本议案尚需股东大会审议。
     表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》
     为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文
件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权
办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等
相关的全部事项：
     （1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
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授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
    （2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；
    （3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
    （4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、
注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
    （5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及
工商变更等相关的其他事项；
    （6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、
减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    3、审议《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    根据第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议决议、第六届
董事会第十四次会议决议，拟定于 2018 年 5 月 29 日（星期二）下午召开 2017
年年度股东大会。
    现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30
楼会议室。
    现场会议时间为：2018 年 5 月 29 日（星期二）下午 14:30。
    议案如下：
    1、审议关于《2017 年度董事会工作报告》的议案；
    2、审议关于《2017 年年度报告全文及其摘要》的议案；
    3、审议关于《2017 年度财务决算报告》的议案；
    4、审议关于《2017 年度权益分派预案》；
    5、审议关于《2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬》的议案；
    6、审议关于《2018 年度公司向银行申请授信融资》的议案；
    7、审议关于《续聘 2018 年度审计机构》的议案；
    8、审议关于《制定<公司未来三年（2018-2020）股东回报规划>》的议案；
    9、审议关于《回购公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产未完成
业绩承诺对应补偿股份》的议案；
    10、审议关于《提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜》的议
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案。
    11、审议关于《<公司章程>修正案》的议案；
   12、审议关于《2017 年度监事会工作报告》的议案；
   13、审议关于《增补公司第六届董事会董事》的议案。
       表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




                                        深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
                                                                二○一八年五月七日




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