关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期应补偿股份及返还现金的公告
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:18-16
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
定向回购邓祖科业绩承诺期应补偿股份及返还现金的公告
2015 年 3 月，深圳市芭田生态工程股份有限公司（下称“上市公司”、“芭
田股份”）收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳市芭田生态工
程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]470 号》，核准芭田股份向邓祖科等人发行 23,572,655 股股份购买其
持有阿姆斯 100%股权，并发行不超过 9,247,730 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
截至 2015 年 7 月，芭田股份已向邓祖科等人发行新股 23,572,655 股，阿
姆斯 100%的股权已过户至芭田股份名下，芭田股份已完成发行新股募集配套资
金事项，新增股份已上市流通。本次交易完成后，股份数量变更为 876,780,499
股。
一、业绩承诺主要条款
（一）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司与邓祖科就利润承诺及补偿安排
等相关事宜进行了约定：
本次交易的利润承诺为本次交易实施完毕后的四年，即 2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年度。补偿义务人邓祖科承诺阿姆斯 2014 年、2015 年、
2016 年、2017 年经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之
后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净
利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。
芭田股份应当在利润补偿期间内每一个会计年度结束时，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对阿姆
斯实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核意见。
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（二）补偿安排
1、业绩补偿
如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体
补偿方式如下：
本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016、2017 四个会计年度
截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，
扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），
未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具
体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿
金额
2、补偿方式
根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。
具体补偿方式如下：
①由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自
有或自筹现金补偿。
无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的
股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
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3、减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补
偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补
偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由
邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，
标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算
上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受
赠予以及利润分配的影响。
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
①本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016 及 2017 四个会计
年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓
祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；
②在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值
额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（4）补偿程序
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。在下列任一条件满足后，
上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大
会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股
份注销的事宜：
①本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016 及 2017 四个会计
年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙
方承诺的截至当期期末累积净利润数额；
②在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值
额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
二、业绩承诺实现情况
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1、2017 年度阿姆斯业绩承诺具体实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京世纪阿姆斯生物技术有
限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项报告》（中喜专审字[2018]第 0329
号），上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中所购买的标
的资产阿姆斯 2017 年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 实际实现数 承诺数 差异
净利润 984.73 --- ---
归属于母公司股东净利润 992.36 --- ---
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
739.40 --- ---
股股东的净利润
政府补助 208.88 --- ---
扣除非经常性损益后归属于母公司普通
948.28 2,000.00 -1,051.72
股股东的净利润与政府补助之和
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆
斯 2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再
加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润
不低于 2,000 万元。
阿姆斯 2017 年度实际实现净利润 984.73 万元，其中归属于母公司股东净
利润 992.36 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
739.40 万元因承担政府研发项目而获得的政府补助为 208.88 万元。2017 年度，
阿姆斯扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与政府补助之和
为 948.28 万元。
阿姆斯 2014-2017 年累计扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目而
获得的政府补助后归属于母公司股东的净利润列示如下：
金额单位：元
扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目
项目 而获得的政府补助后归属于母公司股东的净利
润
2014-2017 年累计承诺数 56,000,000.00
其中：2014 年度 8,000,000.00
其中：2015 年度 12,000,000.00
其中：2016 年度 16,000,000.00
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其中：2017 年度 20,000,000.00
2014-2017 年累计实际完成数 48,858,387.53
其中：2014 年度 9,561,681.06
其中：2015 年度 12,497,128.71
其中：2016 年度 17,316,782.89
其中：2017 年度 9,482,794.87
2014-2017 年累计实现率 87.25%
由上表可见，阿姆斯在业绩承诺期内累计业绩完成率为 87.25%。
三、减值测试情况
上市公司编制了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于阿姆斯 100%股份
减值测试说明》（下称“减值说明”），测试结论为：截至 2017 年 12 月 31 日，
阿姆斯 100%股东权益价值为 18,215.11 万元，扣除承诺期内的增资、减资、接
收 赠 与 及 利 润 分 配 等 因 素 的 影 响 共 计 3,271.81 万 元 后 全 部 权 益 价 值 为
14,943.3 万元，大于减值测试基准 14,260.00 万元。中喜会计师事务所就该测
试出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于阿姆斯 100%股份减值测试说
明的专项审核报告》(中喜专审字[2018]第 0605 号，下称“专项审核报告”)，
中喜会计师事务所没有注意到任何事项使其相信减值测试说明未能在所有重大
方面按照相关要求编制。
四、2017 年度应补偿股份的实施方案
（一）上市公司回购股份总数
阿姆斯 2014-2017 年累计扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目而
获得的政府补助后归属于母公司股东的净利润为 48,858,387.53 元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿
金 额 = （ 56,000,000-48,858,387.53 ） ÷56,000,000×142,600,000-0=
18,185,606.04 万元。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=18,185,606.04÷
5.71= 3,184,870 股
注，前述股份不足一股的按一股计算。
（二）邓祖科应向上市公司返还的现金额
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分红现金返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）
×当年应补偿股份数量=0.11 元×3,184,870+0.04*3,184,870= 477,730.50 元。
注：公司因实施 2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 876,780,499 股为基数，每 10 股派发现金 1.1 元（含税）；公司因实施 2016
年度利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 890,047,497 股为基数，
每 10 股派发现金 0.4 元（含税）。
（三）补偿程序
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。上市公司应在 2017 年度报
告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公
司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
经芭田股份董事会审议，邓祖科应当在前述股东大会通过股份回购议案后
的 10 个工作日内向芭田股份返还现金 477,730.50 元。
邓祖科本次应补偿股份及返还现金的实施方案已提交公司第六届董事会第
十四次会议审议并通过，尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
阿姆斯 2014-2017 年累计扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目而获
得的政府补助后归属于母公司股东的净利润为 48,858,387.53 元，累计完成率为
87.25%，未完成业绩承诺，邓祖科需要按《盈利预测补偿协议》》就业绩作出补
偿， 上述交易对方依照承诺对公司进行补偿，符合公司与交易对方签订的《盈
利预测补偿协议》中的约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股 东、尤其
是中小股东的利益。我们同意将《关于关于回购公司重大资产重组标的资产未完
成业绩承诺对应股份补偿的议案》提交股东大会审议。
备查文件。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一八年五月七日
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