北京市盈科(深圳)律师事务所 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 二○一九年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京市盈科(深圳)律师事务所 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层 二○一九年九月 临时股东大会法律意见书 北京市盈科(深圳)律师事务所 关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 二○一九年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 致:深圳市芭田生态工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股 东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细 则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从业办法》”)、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)等法律、 法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受 深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派林丽彬律师、蔡 涵律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具 本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实 施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的 核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》 第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《网络投票实施细则》的 1 临时股东大会法律意见书 相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司 提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经查验,公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会已于 2019 年 8 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)上公告了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开 2019 年 第一次临时股东大会的通知公告》。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、 召集人、会议召开方式,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权 出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,并列明了 本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。 公司本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 10 日(星期二)下午 14:30 如期在深圳 市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30 楼会议室召开,本次股东大会召开的 时间、地点与公告所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 10 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;(2)通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 9 日下午 15:00 时—2019 年 9 月 10 日下午 15:00 时的任意时间。 公司董事长黄培钊先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交 出席会议的股东。 经审核,本次股东大会的召集、召开程序,以及本次股东大会通知公告时间,符合 《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票实施细则》的 有关规定。 2 临时股东大会法律意见书 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本所律师对公司截止 2019 年 9 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、证券账户卡、 持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查,出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人共 5 名,代表股份 329,257,227 股,占公司有表决权总股份 886,862,627 股的 37.1261%;根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认, 在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东 3 名,代表股份 424,800 股,占公司有 表决权总股份 886,862,627 股的 0.0479%;其中,除上市公司董事、监事、高级管理人 员以外的持股在 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者共 4 名,代表股份 1,076,051 股, 占公司有表决权总股份 886,862,627 股的 0.1213%。 综上,参与公司本次 股东大会并表决 的股东及股东 代理人共 8 名, 代表股份 329,682,027 股,占公司有表决权总股份 886,862,627 股的 37.1740%。出席本次股东大会 的除公司股东及股东代理人以外,部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本 所律师等也出席、列席了本次股东大会。 本所律师认为,出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和 《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人是公司董事会,召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股 东大会规则》、《公司章程》的有关规定,召集人资格合法有效。 四、关于本次股东大会的审议事项 本次股东大会共审议以下四项议案: 1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案; 1.1 选举黄培钊为公司第七届董事会非独立董事; 1.2 选举林维声为公司第七届董事会非独立董事; 3 临时股东大会法律意见书 1.3 选举冯军强为公司第七届董事会非独立董事; 1.4 选举郑宇为公司第七届董事会非独立董事; 1.5 选举穆光远为公司第七届董事会非独立董事; 1.6 选举徐育康为公司第七届董事会非独立董事; 2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案; 2.1 选举王克为公司第七届董事会独立董事; 2.2 选举梅月欣为公司第七届董事会独立董事; 2.3 选举王晓玲为公司第七届董事会独立董事; 3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案; 3.1 选举吴健鹏为公司第七届监事会监事; 3.2 选举赖玉珍为公司第七届监事会监事; 4、审议《章程修正案》的议案; 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致,符合 《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票 依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定,由出席本次股东大会现场会议的股东及 授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决,并按程序进行监票、验票和 计票;网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定, 通过网络投票系统获得了网络投票结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本 次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案,相关议案的表决结果如下: 1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事》的议案; 4 临时股东大会法律意见书 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 1.1 选举黄培钊为公司第七届董事会非独立董事; 总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占出席 会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。 1.2 选举林维声为公司第七届董事会非独立董事; 总的投票表决结果:同意329,656,328股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意1,050,352股,占出席 会议有表决权的中小投资者股份总数的97.6117%。 1.3 选举冯军强为公司第七届董事会非独立董事; 总的投票表决结果:同意 329,656,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,050,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.6117%。 1.4 选举郑宇为公司第七届董事会非独立董事; 总的投票表决结果:同意 329,656,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,050,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.6117%。 1.5 选举穆光远为公司第七届董事会非独立董事; 总的投票表决结果:同意 329,656,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,050,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.6117%。 1.6 选举徐育康为公司第七届董事会非独立董事; 5 临时股东大会法律意见书 总的投票表决结果:同意 329,656,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,050,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.6117%。 2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事》的议案; 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 2.1 选举王克为公司第七届董事会独立董事; 总的投票表决结果:同意 329,656,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,050,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.6117%。 2.2 选举梅月欣为公司第七届董事会独立董事; 总的投票表决结果:同意 329,652,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9910%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,046,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.2400%。 2.3 选举王晓玲为公司第七届董事会独立董事; 总的投票表决结果:同意 329,652,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9910%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,046,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.2400%。 3、审议《关于公司监事会换届选举》的议案; 本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下: 3.1 选举吴健鹏为公司第七届监事会监事; 总的投票表决结果:同意 329,656,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9922%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,050,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.6117%。 6 临时股东大会法律意见书 3.2 选举赖玉珍为公司第七届监事会监事; 总的投票表决结果:同意 329,652,328 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表 决权股份总数的 99.9910%。其中,中小投资者投票表决结果为:同意 1,046,352 股,占 出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 97.2400%。 4、审议《章程修正案》的议案; 总的投票表决结果:同意329,678,027股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9988%;反对4000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%;弃权0股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 中小投资者投票表决结果:同意1,072,051股,占出席会议有表决权的中小投资者股 份总数的99.6283%; 反对4,000 股,占 出席会议 有表决 权的中 小投资 者股份 总数的 0.3717%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。 综上,本次会议审议的第 1-3 项议案经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合 计所持表决权的半数以上的有效通过;第 4 项议案经参与投票的有表决权的股东及股东 代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和 《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 六、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 合法有效;会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。 (此页以下无正文) 7 临时股东大会法律意见书 (本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限 公司二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页) 北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 姜 敏 林丽彬 经办律师: 蔡 涵 2019 年 9 月 10 日