法律意见书


                       安徽天禾律师事务所
             关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
                     回购股份的法律意见书

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，安徽天禾律师事务所接
受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）
的委托，指派本所喻荣虎、李结华律师，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购股份出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前楚江新材已经发生或存在
的事实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对楚
江新材提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3 、公 司 保 证 已经 向 本 所律 师 提 供了 为 出 具本 法 律 意见 书 所 必需 的 真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师仅对楚江新材本次回购股份的有关法律问题发表意见，不
对其他非法律事项发表意见。

    6、本法律意见书仅供楚江新材为本次回购股份之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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    7、本所律师同意将本法律意见书随同本次回购股份的其他材料一同上
报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次回购股份履行的法律程序

    （一）董事会审议程序

    2018 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议
通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议
案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》三项议案。

    2018 年 2 月 11 日，公司独立董事就本次股份回购发表独立意见，认为
公司回购股份以实施股权激励的方案符合法律、法规的规定，有助于公司稳
定、健康、可持续发展，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位，符合公司和全体股东的利益。

    （二）股东会审议程序

    2018 年 3 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会。会议审议并
通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议
案》，对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区
间、定价原则、回购股份的种类、数量和比例、回购股份的资金总额及资金
来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期及对董事会办理本次回
购股份事宜的具体授权进行逐项表决并通过。上述议案均经出席会议的公司
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

    二、本次回购股份符合《公司法》的规定
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       根据公司董事会于 2018 年 2 月 13 日发布的《关于回购公司股份以实施
股权激励计划的公告》和 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的决
议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价、大
宗交易及法律法规允许的方式于二级市场实施，回购股份将作为公司拟实施
的 股 权 激 励 计 划 的 标 的 股 份 。 拟 回 购 股 份 价 格 不 超 过 人 民 币 7.5 元 / 股
（含），以回购资金总额下限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份为 2,000
万股以上，占公司目前已发行总股本比例约 1.87%以上。具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

       本所律师认为，公司本次回购的股份拟用于股权激励计划，预计回购的
股份数量未超过公司已发行股份总额的 5%，符合《公司法》第一百四十二
条的规定。

       三、本次回购股份相关信息披露义务的履行情况

       截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披
露义务：

       2018 年 2 月 13 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息
披露媒体上发布了《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四届董事会第二十
七次会议决议公告》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》、《安徽楚江科技新材料
股份有限公司关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及《安徽楚江
科技新材料股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

       2018 年 3 月 2 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息
披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

       2018 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息
披露媒体上发布了《安徽楚江科技新材料股份有限公司 2018 年第二次临时
股东大会决议的公告》。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履
行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
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    四、本次回购股份的资金来源

    根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于回购公司股份以实施股权
激励计划的公告》，本次回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元，全部为公司
自有资金。经公司确认，公司自有资金全部来源于税后未分配利润。

    本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。

    五、本次回购股份存在注销的风险

    根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及《2018 年第
二次临时股东大会决议公告》，公司本次回购股份系用于股权激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励计划需公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用
于股权激励计划存在因董事会和股东大会不予通过而无法实施的风险；如发
生股权激励计划无法实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注
销本次回购股份的风险。此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公
司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一
年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注
销本次回购股份的风险。

    综上，本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划
未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份
及未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的
法律程序，本次回购股份符合《公司法》的规定；公司已就本次回购股份履
行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合
法律、法规及规范性文件的相关规定。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限
公司回购股份的法律意见书》之签署页）




    本法律意见书于二〇一八年三月七日在安徽省合肥市签字盖章。
   本法律意见书正本四份，无副本。




    安徽天禾律师事务所


   负责人： _____________           经办律师： _____________
                张晓健                              喻荣虎



                                               _____________
                                                    李结华