关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度
            承诺业绩完成情况的
                  鉴证报告
      安徽楚江科技新材料股份有限公司
           会专字[2019]2265 号




     华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                中国北京
                                 目   录




一、承诺业绩完成情况的鉴证报告                               1-2


二、关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业绩完成
情况的说明                                                   3-4
                                                    会专字[2019]2265 号

               关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度
                       承诺业绩完成情况的鉴证报告


安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公
司）管理层编制的 《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业绩完
成情况的说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供楚江新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为楚江新材公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

    楚江新材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承
诺业绩完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证意见。

    四、工作概述

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

    我们认为，楚江新材公司管理层编制的《关于江苏天鸟高新技术有限责任公
司 2018 年度承诺业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实
反映了江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度承诺业绩完成情况。




      华普天健会计师事务所                中国注册会计师：廖传宝
       （特殊普通合伙）
                                          中国注册会计师：陈莲
           中国北京
                                          中国注册会计师：崔芳林


                                       二○一九年四月二十二日
           关于江苏天鸟高新技术有限责任公司 2018 年度

                       承诺业绩完成情况的说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2018 年 12
月 20 日完成收购江苏天鸟高新技术有限责任公司（以下简称天鸟高新），该次收
购完成后公司持有天鸟高新 90.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，
现将进行该笔投资时天鸟高新原股东所作承诺业绩 2018 年度实际完成情况说明
如下：
    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向
缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）
核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全
中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的天鸟高新 90.00%股权。本次收购
分别向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全
中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行
3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份，合计发行人民币普通股
128,054,660 股，每股发行价为人民币 6.22 元。2018 年 12 月 20 日，天鸟高新的
股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述募集
资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会
验字[2018]6335 号《验资报告》。2019 年 1 月 2 日，公司非公开发行的 12,805.47
万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手
续。
    二、承诺业绩情况
    根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议
书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司在业绩承诺期内（即 2018
年、2019 年及 2020 年）实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于下表列示金
额：
                                                       金额单位：人民币万元
                                          补偿期间
   标的公司名称
                       2018 年度         2019 年度             2020 年度

天鸟高新                     6,000.00           8,000.00            10,000.00

    如标的公司业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于
当年承诺数的 70%，或业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
低于累计承诺数的 90%，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分
以股份进行补偿。
    三、业绩承诺完成情况
    天鸟高新 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,159.75 万元，
扣除非经常性损益后的净利润完成比率 102.66%，达到业绩承诺。




                                         安徽楚江科技新材料股份有限公司


                                                     二〇一九年四月二十二日