东海证券股份有限公司

   关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易之

   2018年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问




             二〇一九年四月
                                       释义

    本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

楚江新材/上市公司/收购
                          指   安徽楚江科技新材料股份有限公司
方
                               《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
                               购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新
交易相关协议              指
                               材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补
                               偿协议书》
                               楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易/本次重组         指
                               金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的         江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限
                          指
公司                           责任公司
交易对方/发行股份购买资
                          指   缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
产交易对方
拟购买资产/标的资产       指   交易对方持有标的公司 90%的股权
                               楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买
                          指   曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新 90%的股
资产
                               权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非
                          指   楚江新材非公开发行股份募集配套资金
公开发行股份募集配套资
金
东海证券/独立财务顾问/
                          指   东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
本独立财务顾问
华普所、审计机构          指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构        指   中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问      指   安徽天禾律师事务所
深交所                    指   深圳证券交易所
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
元、万元                  指   人民币元、万元
    注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                      东海证券股份有限公司关于

     安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺

                          实现情况的核查意见


    东海证券作为楚江新材 2018 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对业绩承诺方做出的关于本次交
易注入的标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向
缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）
核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的天鸟高新 90.00%股权。本次交易分别
向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发
行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行 3,346,583
股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份，合计发行人民币普通股 128,054,660
股，每股发行价为人民币 6.22 元。2018 年 12 月 20 日，天鸟高新 90%的股权已
按照法定方式过户给公司，并已完成办理工商变更登记手续。交易对方出资到位
情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验字[2018]6335
号《验资报告》。2019 年 1 月 2 日，公司向交易对方非公开发行的 12,805.47 万
股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

     二、业绩承诺及补偿的约定

    1、业绩承诺

    业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净
利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低于 10,000
万元。

    2、业绩补偿的计算

    如标的公司业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于
当年承诺数的 70%，或业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
低于累计承诺数的 90%，业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分
以股份进行补偿。
    缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩补偿金额在转让
方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额
÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股
份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
   序号            业绩补偿义务人                承担补偿比例
     1                  缪云良                    61.8505%
     2                  曹文玉                    12.8866%
     3                  曹全中                    10.4536%
     4                  伍静益                     9.5825%
     5                  曹国中                     2.6134%
     6                  曹红梅                     2.6134%
   合计                   --                       100.00%

    ①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
    ②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的尚未出
售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人
以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
    当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发
行价格
    或
    应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
    楚江新材在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股
份数量×（1＋转增或送股比例）
    楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利补偿义务人应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量或应补偿股份数量
    以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
    缪云良、曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文
玉之间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立承担
业绩补偿责任。
    在计算的补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。
    无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。

    3、业绩补偿的实施

    业绩承诺期内的每一年，楚江新材将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的公司进行年度审计，并由该会计师事务所出具审计报告；同时，该会计师
事务所对标的公司实现的扣非净利润数或净利润数与《评估报告》中相应业绩承
诺数的差异情况进行对比，并出具《专项审核报告》；楚江新材将对前述报告进
行单独披露。如果根据《专项审核报告》需进行补偿，则在《专项审核报告》出
具之日起 10 日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份补偿的决定（包括股份补
偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）书面通知楚江新材。楚江新
材收到通知后发出召开董事会会议的通知，由楚江新材董事会计算确定股份回购
数量和应补偿的现金数额，并向楚江新材股东大会提出相关回购股份议案，在楚
江新材股东大会通过回购股份议案后 90 日内，办理完毕相关股份的回购及注销
手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 日内
以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材书面通知后 30 日内，应
将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。

    三、业绩承诺完成情况

    天鸟高新 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,159.75 万元，
扣除非经常性损益后的净利润完成比率 102.66%，达到业绩承诺。
    四、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：天鸟高新 2018 年度实现的业绩超过本次交易
时作出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况。根
据交易相关协议，业绩补偿义务人不需要对上市公司进行补偿。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业
绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




                                       财务顾问主办人：
                                                             彭江应




                                                             江成祺




                                                 东海证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 22 日