东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
目录
目录 ............................................................................. 2
释义 ............................................................................. 3
重要声明 ......................................................................... 4
正文 ............................................................................. 5
一、标的资产的过户及募集配套资金发行情况 ....................................... 5
（一）本次交易概况 ........................................................... 5
（二）资产过户情况 ........................................................... 6
（三）募集配套资金发行情况 ................................................... 6
二、相关承诺的履行情况 ......................................................... 7
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ..................... 7
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ............................. 8
（三）交易对方的重要承诺 .................................................... 11
（四）独立财务顾问核查意见 .................................................. 16
三、盈利预测的实现情况 ........................................................ 16
（一）承诺业绩情况 .......................................................... 16
（二）业绩承诺完成情况 ...................................................... 16
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................. 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 16
（一）公司业务发展现状 ...................................................... 16
（二）主要业务构成情况 ...................................................... 17
（三）独立财务顾问核查意见 .................................................. 18
五、公司治理结构与运行情况 .................................................... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................... 18
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
楚江新材/上市公司/收购
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
方
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新
交易相关协议 指
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补
偿协议书》
楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易/本次重组 指
金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限
指
公司 责任公司
交易对方/发行股份购买资
指 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
产交易对方
拟购买资产/标的资产 指 交易对方持有标的公司 90%的股权
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
发行股份及支付现金购买
指 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新 90%的股
资产
权
配套融资/募集配套资金/
发行股份募集配套资金/非
指 楚江新材非公开发行股份募集配套资金
公开发行股份募集配套资
金
东海证券/独立财务顾问/
指 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
本独立财务顾问
华普所、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
天禾所、专项法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要声明
东海证券作为安徽楚江科技新材料股份有限公司 2018 年度发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，结合安徽楚江科技新材料股份有限公司 2018 年年
度报告，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是安徽楚江科技新材料股份有限公
司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对安徽楚江科技新材料股份有限公司的任何投资建
议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份有限公司董
事会发布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关
审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正文
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向
缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）
核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全中、
伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的天鸟高新 90.00%股权，并通过非公开
发行方式募集不超过 74,750 万元的资金。东海证券作为楚江新材 2018 年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要
求，并结合安徽楚江科技新材料股份有限公司披露的 2018 年年度报告发表持续
督导意见。具体情况如下：
一、标的资产的过户及募集配套资金发行情况
（一）本次交易概况
1、发行股份及支付现金购买资产
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及
支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权。本次交易价格的 75%以发行
股份的方式支付，交易价格的 25%以现金的方式支付，本次向交易对方支付对价
的具体情况如下：
股份对价支付情况
股东 转让股份数 转让股份作价 现金对价的金
股份支付对价 实际发行股份
姓名 量（股） （元） 额（元）
的金额（元） 数量（股）
缪云
21,598,200.00 656,852,474.23 164,213,118.56 492,639,355.67 79,202,468.00
良
曹文
4,500,000.00 136,855,670.10 34,213,917.53 102,641,752.58 16,501,889.00
玉
曹全
3,650,400.00 111,017,319.59 27,754,329.90 83,262,989.69 13,386,332.00
中
伍静
3,346,200.00 101,765,876.29 25,441,469.07 76,324,407.22 12,270,805.00
益
曹国
912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
中
曹红
912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
梅
合计 34,920,000.00 1,062,000,000.00 265,500,000.00 796,500,000.00 128,054,660.00
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
74,750 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的
公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）资产过户情况
截至 2018 年 12 月 20 日，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹
国中六名交易对方将其持有天鸟高新 90%股权过户至楚江新材名下，楚江新材已
就本次股权交割办理了工商变更登记手续。本次交易所涉及的标的资产过户手续
已经办理完毕，楚江新材已持有天鸟高新 90%的股权。
2018 年 12 月 21 日，华普所出具会验字[2018]6335 号《验资报告》，经审验，
截至 2018 年 12 月 20 日止，天鸟高新 90%均已办理工商变更登记手续，公司已
收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 128,054,660 元，出资方式均为股
权。
2019 年 1 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已受理楚江新材关于发行股份及支付现金购买资产
中对价股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚
江新材的股东名册。
（三）募集配套资金发行情况
截至本督导意见出具之日，楚江新材募集配套资金尚未发行完毕，楚江新材
将在核准批文有效期内，择机实施发行，并依法履行信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司及其 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
全体董事、监 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权
事和高级管理 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
人员 和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新
材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司及其 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
事和高级管理 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
上市公司全体 2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
董事、监事和 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
上市公司全体 式损害公司利益。
董事、监事和 2、对本人的职务消费行为进行约束。
高级管理人员 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
本人目前尚未直接持有上市公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份
上市公司全体 额。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，
董事、监事和 本人承诺不进行减持，员工持股计划交易公司股票情形除外。若违反上述
高级管理人员 承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司
/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
楚江集团、姜 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材
纯 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
楚江集团、姜 侦查的情形。
纯 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
楚江集团 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
姜纯 义务。
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
4、控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有投资或控制其他对天鸟高新构
成直接或间接竞争的企业，本公司/本人也未从事任何在商业上对天鸟高新
构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人承诺自身不会、并保证不从事与天
鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业生产经营有相同或类似业务
楚江集团、姜
的投资，今后不会新设或收购从事与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及
纯
其下属企业有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成
立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天鸟高新及其下属企业或
楚江新材及其下属企业业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任
何活动，以避免对天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业进一步拓展其产品和
业务范围，本公司/本人承诺将不与天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其
下属企业拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与天鸟高新及其下属企
业或楚江新材及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司/
本人将按包括但不限于以下方式退出与天鸟高新及其下属企业或楚江新材
及其下属企业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以
合法方式置入天鸟高新及其下属企业或楚江新材及其下属企业；（4）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护天鸟高新及其下
属企业或楚江新材及其下属企业权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本公司/本人未履行在本承诺函中所作的承诺给楚江新材造成损失
的，本公司/本人将赔偿楚江新材的实际损失。
5、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司/本人作为楚江新材的控股股东/实际控制人，将继
续按照法律、法规及楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用控股股
东/实际控制人身份影响楚江新材的独立性，保持楚江新材在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保持上市公司人员独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司
的财务人员不会在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
楚江集团、姜 三、保证上市公司的财务独立
纯 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
楚江集团、姜
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
纯
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、关于股份减持计划的承诺
自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，本公司承诺持有上市公司股份
楚江集团 不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅，
确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
缪云良、曹文
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江
玉、曹全中、
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
伍静益、曹国
的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证
中、曹红梅
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于标的资产权属的承诺
1、天鸟高新为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的
缪云良、曹文 股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对天鸟高新履行出资义务，真实合
玉、曹全中、 法持有天鸟高新的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
伍静益、曹国 逃出资等导致本人作为天鸟高新股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情
中、曹红梅 形。
2、本人持有的该等股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、
留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理
该等股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
3、关于认购股份锁定期的承诺
1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下（以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约定；如本次交
易于 2019 年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹
全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣
除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例
不超过 20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至
2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩
承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项审核
报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的 90%后，缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至
2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计业绩
缪云良、曹文 承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。
玉、曹全中、 第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，如天鸟高新截至
伍静益、曹国 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、
中、曹红梅 曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股
份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。应收账款补偿的具体情况
如下：
（1）在业绩承诺期满后（以 2018-2020 年为业绩承诺期为例），对于截至
2020 年 12 月 31 日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约
定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静
益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交
易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补
偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
（2）若本次交易完成日满 60 个月后，仍有未收回 2020 年末应收账款净额
的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金
补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得
的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的
楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已
补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于 2019 年完成，顺延计算 2021 年累计解禁股份比例时，应参
照业绩补偿的约定，以 2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润
为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
2、锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派
发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
4、关于任职期限的承诺
缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需至
少在标的公司任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支
付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
缪云良、曹文 金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
玉 江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，
仍需至少在标的公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江
新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价应支付
曹国中、曹全 给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚江新材以 1 元回购，股
中、伍静益 份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额为（差额
股份数量×发行价格）。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现
金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的 80%由楚
江新材以 1 元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔
偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中
所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项
相同。
5、关于合法合规及诚信情况的承诺
1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉
缪云良、曹文
嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。
玉、曹全中、
2、本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者
伍静益、曹国
涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券
中、曹红梅
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
6、关于标的资产过户的承诺
本次交易对方中，缪云良、曹全中、伍静益、曹国中属于天鸟高新现任的
董事，其转让天鸟高新的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，
缪云良、曹文 “在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
玉、曹全中、 二十五”的限制。
伍静益、曹国 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺在本次交易获得
中、曹红梅 中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将
天鸟高新的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易
协议的约定将天鸟高新的股份转让给楚江新材。
7、关于减少并规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无法
避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、
缪云良、曹文
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
玉、曹全中、
义务。
伍静益、曹国
3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
中、曹红梅
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等
方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
8、关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包
缪云良、曹文
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接
玉、曹全中、
或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业
伍静益、曹国
务；
中、曹红梅
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知
上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞
争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
9、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规及楚
江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新材的独立
性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：
一、保持上市公司人员独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制
的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情
形。
缪云良、曹文
3、保证上市公司的住所独立于股东。
玉、曹全中、
三、保证上市公司的财务独立
伍静益、曹国
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
中、曹红梅
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业的机构
完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本人承诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
10、关于标的公司合法合规经营的承诺
1、截至本承诺出具之日，天鸟高新合法合规经营，未受到包括但不限于工
商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款
缪云良、曹文 等处罚措施。
玉、曹全中、 2、如因本次交易交割日之前，天鸟高新的违法经营行为、非经营行为等导
伍静益、曹国 致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管
中、曹红梅 机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向
楚江新材或天鸟高新以现金方式补足全部损失。
3、如果由于天鸟高新在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工
缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保
险）、住房公积金等事项导致天鸟高新遭受任何经济损失，缪云良、曹文
玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将以连带责任的形式向楚江新材或
天鸟高新以现金方式补足全部损失。
4、截至本承诺出具之日，天鸟高新不存在诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未
告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由缪云良、
曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅以连带责任的形式向天鸟高新
进行现金补偿。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述说明给楚江新材造成的一切损失。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方在本
次交易中做出的各项承诺均在正常履行，未发生违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）承诺业绩情况
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净
利润应 2018 年不低于 6,000 万元、2019 年不低于 8,000 万元、2020 年不低于 10,000
万元。
（二）业绩承诺完成情况
天鸟高新 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 6,159.75 万元，
扣除非经常性损益后的净利润完成比率 102.66%，达到业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2018 年度业绩超过本次交易时作
出的盈利预测，不存在购买资产实现的利润未达到盈利预测金额的情况，业绩补
偿义务人不需要对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2018 年公司以发行股份及支付现金的方式收购天鸟高新 90%股权，天鸟高
新成为公司控股子公司，公司切入了具有良好发展前景的碳纤维复合材料领域，
拓宽了上市公司未来的发展空间，提高了上市公司资产质量，改善了财务状况和
增强持续经营能力，为后续上市公司在军工碳纤维领域深度发展打下基础。
在中美贸易摩擦、进出口关税提高、实体经济和资本市场下行压力加大的环
境下，楚江新材业务收入再创新高，品质结构持续优化，全年实现营收 131 亿元、
增长 18.68%，实现净利润 4.09 亿元、增长 13.30%。2018 年公司各类产品规模
持续稳定增长，实现金属材料产品总销量 48.80 万吨，较上年增长 9.39%。其中：
高精度铜合金板带产品销量 17.92 万吨，增长 7.2%；精密铜合金线材产品销量
3.9 万吨，增长 8.04%；铜导体材料产品销量 9.91 万吨，增长 27.02%；特种钢材
产品销量 17.07 万吨，增加 3.55%。公司高端装备制造销量 127 台套，较上年同
期增加 4.1%。2018 年 12 月 20 日完成天鸟高新收购后，新增特种纤维预制件类
销量 13,063 千克、特种纤维布 9,309 千克，碳纤维预浸布 68,686 平方米。
（二）主要业务构成情况
单位：元
2018 年 2017 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 13,107,106,472.31 100% 11,044,025,042.26 100% 18.68%
分行业
金属材料研发及制
12,906,959,733.61 98.47% 10,832,798,053.01 98.09% 19.15%
造
高端装备制造及新
177,905,866.88 1.36% 203,731,417.54 1.84% -12.68%
材料
碳纤维复合材料 12,608,034.34 0.10% 100.00%
运输物流 0.00% 43,138.02 0.00% -100.00%
其他业务 9,632,837.48 0.07% 7,452,433.69 0.07% 29.26%
分产品
高精度铜合金板带 6,500,097,024.96 49.59% 5,732,633,551.55 51.91% 13.39%
精密铜合金线材 1,325,400,270.95 10.11% 1,170,527,873.00 10.60% 13.23%
铜导体材料 4,313,830,884.83 32.91% 3,252,627,828.64 29.45% 32.63%
特种钢材 767,631,552.87 5.86% 677,008,799.82 6.13% 13.39%
装备制造及新材料 177,905,866.88 1.36% 203,731,417.54 1.84% -12.68%
碳纤维复合材料 12,608,034.34 0.10% 100.00%
运输物流 0.00% 43,138.02 0.00% -100.00%
其他业务 9,632,837.48 0.07% 7,452,433.69 0.07% 29.26%
分地区
国内 13,049,836,076.82 99.56% 10,998,923,254.29 99.59% 18.65%
国外 57,270,395.49 0.44% 45,101,787.97 0.41% 26.98%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度楚江新材各项业务均正常发展，
持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。楚江新材已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监
会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所的要求规范运作，勤勉尽责，建立
健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次交易未对楚江新材原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，
人员稳定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现
上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意
见》之盖章页）
东海证券股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
