股东大会法律意见书




                     安徽天禾律师事务所
             关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
             二○一八年年度股东大会的法律意见书



致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

   依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李梦
珵两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2019 年 5 月 15 日
召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法
律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

   经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019
年 4 月 24 日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站刊登了《安
徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
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    1、本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 15 日下午 2:30 如期
召开，会议由董事长姜纯先生主持。会议召开的实际时间、地点、
内容与公告内容一致。

    2、公司已通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票平台
向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时
间为 2019 年 5 月 15 日 上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。通过
互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 14 日 15:00 至 2019 年 5
月 15 日 15:00 期间的任意时间，与公告内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【13】
人 ， 代 表 股 份 【 596,607,727.00 】 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
【49.8310】%。股东代理人均已得到有效授权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网
络系统直接投票的社会公众股股东共计【8】名，所持有表决权的股
份数为【100,997,517.00】股，占公司股份总数的【8.4357】%。

    据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过
网络投票表决的社会公众股股东共计【21】名，所持有表决权股份
数共计【697,605,244.00】股，占公司股份总额的【58.2667】%。

    2、出席及列席现场会议的人员
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    除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列
席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为，本次股东大会出席及列席会议人员符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式就各项议案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式进
行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表
决结果；对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决；非
独立董事、独立董事、非职工监事的选举采取累积投票的方式进
行；会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和
股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信
息有限公司提供。

    经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议批准了《董事会 2018 年度工作报告》。

    2、审议批准了《监事会 2018 年度工作报告》。

    3、审议批准了《2018 年年度报告及摘要》。

    4、审议批准了《2018 年度财务决算的报告》。

    5、审议批准了《2019 年度财务预算及经营计划的报告》。
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    6、审议通过了《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报
告》。

    7、审议批准了《2018 年度利润分配的议案》。

    8、审议通过了《2019 年续聘财务审计机构的议案》。

    9、审议通过了《2019 年度董事长重大授权的议案》。

    10、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的
议案》。

    11、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议
案》。

    股东安徽楚江投资集团有限公司由于与该审议事项具有关联关
系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表
决权的股份总数。

    12、审议通过了《2019 年度日常关联交易的议案》。

    股东安徽楚江投资集团有限公司由于与该审议事项具有关联关
系，已回避表决，其所持有表决权的股份没有计入审议该议案有表
决权的股份总数。

    13、审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议
案》。具体如下：

    （1）选举姜纯先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本
次股东大会会后至第五届董事会届满；

    （2）选举盛代华先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自
本次股东大会会后至第五届董事会届满；
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    （3）选举王刚先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本
次股东大会会后至第五届董事会届满；

    （4）选举缪云良先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自
本次股东大会会后至第五届董事会届满。


    14、审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议
案》。

    （1）选举龚寿鹏先生为公司第五届董事会独立董事，任期自本
次股东大会会后至第五届董事会届满；

    （2）选举黄启忠先生为公司第五届董事会独立董事，任期自本
次股东大会会后至第五届董事会届满；

    （3）选举胡刘芳女士为公司第五届董事会独立董事，任期自本
次股东大会会后至第五届董事会届满。

    15、审议通过了《关于换届选举第五届监事会非职工监事的议
案》。

    （1）选举曹国中先生为公司第五届监事会非职工监事，任期自
本次股东大会会后至第五届监事会届满；

    （2）选举富红兵女士为公司第五届监事会非职工监事，任期自
本次股东大会会后至第五届监事会届满。

    本次股东大会公告所列议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召
开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合
法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公
司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料
股份有限公司二〇一八年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所


 负责人： _____________         经办律师： _____________
               张晓健                        喻荣虎



                                            _____________
                                                 李梦珵




                                       二○一九年五月十五日