独立意见



              江苏澳洋科技股份有限公司独立董事
 关于股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上
市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
我们对第六届董事会第十八次会议审议的关于股票期权与限制性股票激励计划
事项进行了必要的核查，发表独立意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见
    公司激励对象刘宏等 3 人因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“第
八节公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条
件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，对已获授但
尚未行权的股票期权全部进行注销。
    我们认为公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《激励
计划》的规定。回购/注销依据、回购/注销程序、数量及价格合法、合规；不影
响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按
照《激励计划》及相关程序回购、注销上述限制性股票股份及股票期权。
二、关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就
的独立意见
    1、根据《激励计划》的相关规定及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的 2016 年度《审计报告》，公司未发生《激励计划》规定的不得发生的情形；
公司经营业绩符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。
    2、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形；335 名激励对象个
人绩效考核均符合《激励计划》中关于第一期行权/解锁条件的要求。
    3、公司对第一期行权/解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    我们同意公司董事会办理第一期股票期权与限制性股票行权/解锁相关事宜。

                                        独立董事：陈险峰、巢序、王志刚
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    二〇一七年六月二十七日




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（以下为《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于限制性股票股权激励相关事
项的独立意见》签名页，此页无正文）




独立董事签名：




陈险峰                 巢   序                 王志刚




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