澳洋科技：关于公司股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予相关事项的法律意见书2017-09-01
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
之预留限制性股票授予相关事项
的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2017 第[138]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
澳洋科技/公司 指 江苏澳洋科技股份有限公司
《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
江苏澳洋科技股份有限公司授予本次股票期权与限制性股
本次授予 指
票激励计划预留限制性股票的行为
激励对象 指 本次激励计划规定的符合授予预留限制性股票资格的人员
《公司章程》 指 《江苏澳洋科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指
令第 126 号）
《备忘录 4 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
苏同律证字 2017 第[138]号
致：江苏澳洋科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所，统一社会信用代码：“313200007205822566”。本所接受澳洋科技的
委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司
法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司根据《激励计划（草案）》的规
定授予激励对象预留限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次授予有
关的事实进行了调查，查阅了澳洋科技向本所提供的本所律师认为出具本法律意
见书所需查阅的文件，澳洋科技向本所做出如下保证：澳洋科技向本所提供的本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性
陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司拟实施的本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其它
材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次激励计划预留限制性股票授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经过以下批
准和授权：
（一）2016 年 8 月 16 日，澳洋科技召开第六届董事会第八次会议，审议并
通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事在涉及关联
交易的议案表决时已按相关规定回避表决。
（二）2016 年 8 月 16 日，澳洋科技独立董事就本次激励计划发表了《江苏
澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》，同意公司实施本次激励计划。
（三）2016 年 8 月 16 日，澳洋科技召开第六届监事会第七次会议，审议并
通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏澳洋科技股份有
限公司股权激励与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2016 年 9 月 6 日，澳洋科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
并通过《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，澳洋科技董事会被授权确
定股票期权与限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予采用首次授予和预留相结合
的方式，其中预留授予的限制性股票为 200 万股，预留限制性股票激励对象由公
司董事会在首次授予日起 12 个月内确定，确定标准参照首次授予的标准。
（五）根据澳洋科技 2016 年第二次临时股东大会的授权，2017 年 8 月 30
日，澳洋科技第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意以 2017 年 8 月 30 日作为澳洋科技股票期权与限制性
股票激励计划预留限制性股票的授予日，向 4 名激励对象授予 200 万股预留限制
性股票，授予价格为 5.98 元/股。
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
（六）2017 年 8 月 30 日，澳洋科技独立董事对本次授予的相关事项发表了
确认并同意的独立意见。
（七）2017 年 8 月 30 日，澳洋科技召开第六届监事会第十八次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，核实确认本次激励计划预
留限制性股票授予的激励对象符合法律法规、规范性法律文件规定的激励条件，
同意以 2017 年 8 月 30 日为本次激励计划预留限制性股票的授予日，向 4 名激励
对象授予 200 万股预留限制性股票。
综上，本所律师认为，澳洋科技本次向激励对象授予预留限制性股票的相关
事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次预留限制性股票授予条件的成就
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，澳洋科技本次激励
计划预留限制性股票的授予条件已经成就：
（一）根据澳洋科技独立董事的确认意见及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，澳洋科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、澳洋科技不存在根据法律法规不得实行股权激励的情形；
5、澳洋科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
（二）根据澳洋科技监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见
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书出具之日，本次激励计划预留限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，澳洋科技本次激励计划预留限制性股票的授予条
件已经成就，澳洋科技董事会向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、关于本次预留限制性股票授予的相关内容
（一）预留限制性股票的授予日
根据澳洋科技第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2017 年 8
月 30 日。
根据《激励计划（草案）》中关于预留限制性股票授予的相关内容，授予日
必须为交易日，且不得为下列期间日：（1）公司定期报告公布前前三十日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
2017 年 8 月 30 日，澳洋科技独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，澳洋科技本次激励计划预留限制性股票授
予日的确定符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（二）预留限制性股票的激励对象、授予价格及数量
1、激励对象
根据澳洋科技第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》以及《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划预留限制性股票授予名单》，本次授予预留限制性股票的激励对象人数为
4 人。
根据《管理办法》、《备忘录 4 号》的相关规定，澳洋科技应当在本次激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的激励对象，同时激励
对象应为公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认
为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事），且不得存在《管理办法》、
《激励计划（草案）》规定的不能成为激励对象的相关情形。
2017 年 8 月 30 日，澳洋科技第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，核实确认本次激励计划预留限制性股
票授予的激励对象符合法律法规规定的激励条件。同时，澳洋科技独立董事就本
次授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形及激励对象的主体资格的
合法性发表确认的独立意见。
综上所述，本所律师认为，澳洋科技本次激励计划预留限制性股票激励对象
的确认符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、授予价格
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，由澳洋科技董事会
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易
均价的 50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
根据澳洋科技第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，本次激励计划预留限制性股票的授予价格为 5.98 元/股，不
低于澳洋科技授予本次激励计划限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日股
票交易均价 11.95 元/股的 50%及前 60 个交易日的股票交易均价 11.32 元/股的
50%。
本所律师核查后认为，澳洋科技本次激励计划预留限制性股票授予价格的确
认符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
3、授予数量
根据澳洋科技第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》以及《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划预留限制性股票授予名单》，澳洋科技本次向 4 名激励对象授予 200 万股
的限制性股票。
本所律师核查后认为，本次任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的澳洋科技的股票，累计均未超过澳洋科技股本总额的 1%，符合《管
理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、关于本次预留限制性股票授予的其他相关事宜
澳洋科技本次向激励对象授予预留限制性股票的事宜尚需按照《管理办法》、
《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）澳洋科技董事会本次向激励对象授予本次激励计划预留限制性股票
的事项已取得了必要的批准和授权；
（二）澳洋科技本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，且本次
激励计划预留限制性股票授予日的确认、激励对象、授予价格及数量等事项，均
符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
（三）澳洋科技尚需依法办理本次授予的登记结算事宜及履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书一式一份。
（以下无正文）
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澳洋科技股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予相关事项的法律意见
书》之签署页）
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