关于终止实施 2016 年股权激励计划暨回购注销已授予
                                                         未解锁全部限制性股票的公告
证券代码：002172           证券简称：澳洋科技               公告编号：2018-05



                   江苏澳洋科技股份有限公司
关于终止实施 2016 年股权激励计划暨回购注销已授予未解
                     锁全部限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2018 年 1 月 22 日，江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了

《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》、《关于终止执行<江苏
澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》，公司决定终止实施 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本

次激励计划”），并回购并注销已授予未解锁限制性股票。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关

于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意

见，律师出具了相应的法律意见。

    （二）2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关

于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏澳洋科技股份有限公司股权

激励与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


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    （三）2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期

权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）2016 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一会议、第六届监事

会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名

单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票、股票期权的议案》，

鉴于激励对象中部分人员因个人原因放弃此次公司授予的限制性股票、股票期

权，公司董事会对首次授予对象及其授予数量进行了调整，公司首次授予激励对

象人数由 379 人调整为 358 人，限制性股票激励计划授予数量由 3,891 万股调整

为 3,874 万股；本次股票期权激励计划授予数量由 609 万份调整为 596 万份；同

时确定授予日为 2016 年 9 月 23 日。

    （五）公司召开第六届董事会第十二、十三次会议、第六届监事会第十、十

一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、

授予数量的议案》，同意因激励对象中部分人员由于个人原因放弃此次公司授予
的限制性股票、股票期权而调整激励人员及数量，激励对象调整为 338 人，限制

性股票调整为 3,863 万股，股票期权调整为 557 万份。

    （六）2017 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及《关于股票期权

与限制性股票股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意

公司将刘宏等 3 位不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

15.00 万股进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权 4.00 万份进行注销；本

次符合解锁/行权条件的激励对象共计 335 名，可申请行权的股票期权数量为

165.9 万份，可申请解锁的限制性股票数量为 1,154.40 万股。

    （七）2017 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监


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事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

同意向符合条件的 4 名激励对象授予 200 万股预留限制性股票，授予日为 2017

年 8 月 30 日。

    二、关于终止本次激励计划的情况说明

    鉴于公司所处市场经营环境变化及公司股价波动的影响，预计剩余行权/解

锁期的股票期权和限制性股票无法达到行权或解锁条件，公司继续实施本次激励

计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护

公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经公司与激励对象协商

一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。

    公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等

方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的

规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励

机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健

康发展。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4

号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激

励 计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

    三、关于终止本次激励计划的实施说明

    公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计 338 人，其中：本次注销已授予

的股票期权共计 553 万份；本次回购注销的限制性股票数量为 2,893.6 万股，占

回购注销前总股本的 3.94%。

    根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现该办法第十八条第一

款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形之外的其他情形的，回购价

格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。公司本次回购限制性股票的价

格为授予价格 5.98 元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自股权激励


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授予完成之日起至 2018 年第一次临时股东大会审议通过终止本次激励计划之日

止。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为

公司自有资金，回购价款预计共计 18,242.21 万元。

    四、本次回购注销后公司股份结构变动情况

                                                                        单位：股

      类别             变动前             本次变动                 变动后
 有限售条件股份         176,349,127          -28,936,000            147,413,127
 无限售条件股份         558,995,335                     0           558,995,335
      总计              735,344,462          -28,936,000            706,408,462

    五、终止本次激励计划对公司的影响

    根据《企业会计准则》等相关规定，公司终止本次激励计划后对于已计提的
股份支付费用不予转回，同时需在 2017 年确认 5,059.02 万元股份支付费用。公

司终止本次激励计划，不会对财务状况及股东权益产生重大影响。最终 2017 年

股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

    终止本次激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规

定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职

责，努力为股东创造更多价值。

    根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止本次激励计划经

董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，

所有与本次激励计划相关文件应终止执行。

    六、终止本次激励计划的审批程序

    2018 年 1 月 22 日，公司召开了第六届董事会第二十三会议及第六届监事会

第二十一会议审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议

案》、《关于终止执行<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计


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划实施考核管理办法>的议案》，同意决定终止实施 2016 年股票期权与限制性股

票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

    本次终止实施实施股票期权与限制性股票激励计划的议案尚需提交股东大

会审议通过。

    七、独立董事意见

    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公

司与激励对象协商一致，董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，取

消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。我

们认为公司终止股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办

法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。

    我们一致同意《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划的议案》的相

关内容，同意对相关股票期权与限制性股票进行注销，并同意董事会审议通过后
将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

    八、监事会意见

    鉴于公司继续实施本次股票期权与限制性股票激励计划将难以达到预期的

激励目的和激励效果，经与激励对象协商一致，公司拟终止实施股票期权与限制

性股票激励计划。公司董事会审议终止实施股票期权与限制性股票激励计划的决

策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次终止实施股票期权与限

制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生

重大不利影响。

    因此，监事会同意公司终止实施股票期权与限制性股票激励计划，并注销相

关股票期权与限制性股票，同意终止执行《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    九、律师意见

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    截至法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段终止激励计划的必要法定

程序，尚需取得股东大会的批准，终止激励计划符合《公司法》、《上市公司股权

激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《公司

章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    十、备查文件

    1、江苏澳洋科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；

    2、江苏澳洋科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；

    3、江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司终止股票期权

与限制性股票激励计划的法律意见书。




                                                  江苏澳洋科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     二〇一八年一月二十三日




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