国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的核查意见 国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为江苏澳洋 健康产业股份有限公司(以下简称“澳洋健康”或“公司”)2016 年非公开发行股票 的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要 求,对江苏澳洋健康产业股份有限公司 2019 年度关联交易预计事项进行了审慎 核查,具体情况如下: 一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容 澳洋健康及子公司 2019 年度拟与关联方澳洋集团有限公司、江苏澳洋纺织 实业有限公司、江苏澳洋置业有限公司、张家港华盈彩印包装有限公司、江苏澳 洋顺昌股份有限公司、江苏澳洋生态农林发展有限公司、江苏格玛斯特种织物有 限公司、江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司、江苏澳洋生态园林股份有限公司、 江苏澳洋世家服装有限公司、张家港澳洋新科服务有限公司、淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司、张家港市澳洋物业管理有限公司、江苏如意通动漫产业有限公司、 张家港博园餐饮服务有限公司、连云港澳洋置业有限公司、江苏富力投资管理有 限公司达成日常关联交易,预计总金额不超过 3,168 万元。 单位:万元 关联交易类 关联交易 关联交易定价 合同签订金额 上年发生 关联人 别 内容 原则 或预计金额 金额 淮安澳洋顺昌光电 材料采购 按照市场价格 8.00 7.01 技术有限公司 江苏澳洋纺织实业 服装费 按照市场价格 2.00 1.85 有限公司 向关联人采 江苏澳洋世家服装 服装费 按照市场价格 80.00 75.82 购商品、服 有限公司 务 张家港澳洋新科服 50.00 45.72 务有限公司 澳洋集团有限公司 服务费 按照市场价格 35.00 29.62 江苏澳洋优居壹佰 5.00 3.94 养老产业有限公司 1 江苏澳洋生态农林 10.00 7.00 发展有限公司 张家港市澳洋物业 120.00 99.63 管理有限公司 小计 - - 310.00 270.59 江苏澳洋纺织实业 2,500.00 2,226.02 有限公司 电 按照市场价格 张家港华盈彩印包 8.00 5.98 装有限公司 江苏格玛斯特种织 200.00 178.48 物有限公司 小计 - - 2,708.00 2,410.48 江苏澳洋纺织实业 5.00 3.51 有限公司 澳洋集团有限公司 3.00 1.95 江苏澳洋生态园林 5.00 3.78 股份有限公司 江苏澳洋生态农林 1.00 0.06 发展有限公司 江苏澳洋世家服装 1.00 0.77 有限公司 江苏澳洋置业有限 向关联人销 1.00 0.13 公司 医疗服务 按照市场价格 售商品、服 张家港市澳洋物业 务 1.00 0.05 管理有限公司 江苏澳洋优居壹佰 3.00 1.88 养老产业有限公司 江苏如意通动漫产 2.00 0.62 业股份有限公司 江苏澳洋顺昌股份 15.00 12.70 有限公司 张家港博园餐饮服 1.00 0.14 务有限公司 小计 - - 38.00 25.59 江苏澳洋纺织实业 15.00 11.89 有限公司 澳洋集团有限公司 15.00 11.19 江苏澳洋置业有限 药品销售 按照市场价格 5.00 2.37 公司 江苏澳洋生态园林 3.00 2.1 股份有限公司 2 连云港澳洋置业有 1.00 0.09 限公司 江苏富力投资管理 5.00 2.08 有限公司 小计 - - 44.00 29.72 向关联人租 澳洋集团有限公司 房产租赁 按照市场价格 68.00 68.00 赁房产 小计 68.00 68.00 合计 3,168.00 2,804.38 二、关联方介绍和关联关系 1、江苏澳洋纺织实业有限公司 江苏澳洋纺织实业有限公司成立于 2000 年 01 月 11 日,法定代表人为沈学 如,注册资本:20,000 万人民币,住所:江苏省张家港经济开发区(杨舍镇塘市 街道),公司主营业务:从事高档织物面料的研发、设计、织染及后整理加工, 服装等针纺织品的研发、设计、生产,销售自产产品,并从事同类产品及机械设 备的进出口业务。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋纺织实业有限公司总资产为 774,988,992.83 元,净资产为 245,848,114.16 元,营业收入为 539,418,820.32 元, 净利润为 22,425,546.08 元。(未经审计) 江苏澳洋纺织实业有限公司为公司控股股东的控股子公司。 2、江苏澳洋置业有限公司 江苏澳洋置业有限公司成立于 1992 年 11 月 10 日,法定代表人为沈学如, 注册资本:10000 万元人民币,住所:张家港经济开发区(澳洋国际大厦 12 楼), 公司主营业务:房地产开发、销售;钢材、木材购销。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋置业有限公司总资产为 439,095,690.28 元,净资产为 137,173,849.44 元,营业收入为 920,714.28 元,净利润为 146,770,605.19 元。(未经审计) 江苏澳洋置业有限公司与公司为同一最终控制方。 3、张家港华盈彩印包装有限公司 张家港华盈彩印包装有限公司成立于 1992 年 11 月 24 日,法定代表人为蔡 美红,注册资本:166 万美元,住所:江苏省张家港经济开发区(杨舍镇塘市街 3 道),公司主营业务:普通商标印刷、人用药品商标印刷、烟草制品商标印刷 截止 2018 年 12 月 31 日,张家港华盈彩印包装有限公司总资产为 10,139,959.89 元,净资产为 8,614,328.28 元,营业收入为 1,287,891.37 元,净利 润为-692,822.92 元。(未经审计) 张家港华盈彩印包装有限公司为公司控股股东的参股公司。 4、江苏澳洋顺昌股份有限公司 江苏澳洋顺昌股份有限公司成立于 2002 年 09 月 30 日,法定代表人为沈学 如,注册资本:98728.208 万人民币,住所:江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号,公司主营业务:从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金 属材料的加工;电子元器件专用材料开发、生产;提供原材料供给方案的技术服 务;货物仓储服务;供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等; 供应链管理软件开发;销售、仓储、配送自产产品。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋顺昌股份有限公司总资产为 3,063,560,939.44 元,净资产为 1,830,759,771.63 元,营业收入为 844,041,650.61 元,净利润为 99,128,657.33 元。 江苏澳洋顺昌股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。 5、澳洋集团有限公司 澳洋集团有限公司成立于 1998 年 07 月 30 日,法定代表人为沈学如,注册 资本:80000 万元人民币,住所:杨舍镇塘市镇中路,公司主营业务:呢绒、毛 纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造;纺织原料、 纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗 材购销;经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务,进料加工和 “三来一补”业务;机构商务代理服务。 截止 2018 年 12 月 31 日,澳洋集团有限公司总资产为 3,078,686,203.84 元, 净资产为 479,756,807.85 元,营业收入为 140,840,544.79 元,净利润为 -80,960,693.87 元。(未经审计) 澳洋集团有限公司为公司控股股东。 6、江苏澳洋生态农林发展有限公司 4 江苏澳洋生态农林发展有限公司成立于 2008 年 08 月 12 日,法定代表人为 兰园红,注册资本:3000 万元人民币,住所:常阴沙红旗路,公司主营业务: 农业、林业种植,农林技术开发、服务,水产品养殖,绿化服务 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋生态农林发展有限公总资产为 142,912,659.62 元,净资产为 23,749,039.61 元,营业收入为 65,612,598.85 元,净 利润为 6,041,778.58 元。(未经审计) 江苏澳洋生态农林发展有限公司与公司为同一最终控制方。 7、江苏格玛斯特种织物有限公司 成立于 2000 年 07 月 06 日,法定代表人为沈学如,注册资本:5534.067663 万元人民币,住所:张家港市杨舍镇塘市扬子路西侧 2 幢、3 幢、7 幢、8 幢, 公司主营业务:生产高档平绒织物及其它高档特种织物产品,生产加工自产面料 制成的服装、玩具、鞋、帽、座垫、包、卫生用布、窗帘布,销售自产产品;自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏格玛斯特种织物有限公司总资产为 100,120,544.92 元,净资产为 45,445,811.92 元,营业收入为 35,154,380.42 元,净 利润为-13,065,731.70 元。(未经审计) 江苏格玛斯特种织物有限公司与公司为同一最终控制方。 8、江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司 江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司成立于 2012 年 09 月 10 日,法定代表 人为姚建国,注册资本:17500 万元人民币,住所:张家港市杨舍镇农联路 9 号, 公司主营业务:养老服务;对养老产业的投资、管理、收益;非医疗性、非诊断 性健康咨询服务。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司总资产为 728,254,677.92 元,净资产为 92,531,312.50 元,营业收入为 7,996,695.98 元,净 利润为-24,651,514.64 元。(未经审计) 江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司为公司控股股东的控股子公司。 9、江苏澳洋生态园林股份有限公司 江苏澳洋园林科技发展有限公司成立于 1999 年 11 月 12 日,法定代表人为 郏 静达,注册资本:10000 万元人民币,住所:张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦 5 12 楼,公司主营业务:园林绿化工程设计与施工、市政公用工程施工总承包、 古建筑工程;建筑装修装饰工程;城市及道路照明工程;水利水电工程施工总承包; 环保工程施工;园林景观工程、市政工程项目管理;地质灾害治理服务;水污染治理; 水土保持、生态修复、生态环保产品的技术开发;土壤和水质的检测服务;环境工 程设计、咨询;环保设备的研发、生产、销售;生态系统技术及产品的研发;环境评 估服务;水生植物、花卉、盆景、苗木、草坪培植、花器、花土销售、花肥零售; 园林绿化和花卉生产技术咨询、培训、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋生态园林股份有限公司总资产为 1,421,873,105.84 元,净资产为 300,241,850.41 元,营业收入为 516,614,627.57 元, 净利润为 72,860,307.91 元。(未经审计) 江苏澳洋园林科技发展有限公司与公司为同一最终控制方。 10、江苏澳洋世家服装有限公司 江苏澳洋世家服装有限公司成立于 2012 年 03 月 22 日,法定代表人为刘红 照,注册资本:7000 万元人民币,住所:杨舍镇塘市街道,公司主营业务:服 装研发设计、制造及销售;服装、服饰、鞋帽、皮革制品、箱包、玩具、工艺品、 纸制品、日用百货、钟表、眼镜(医疗器械除外)、化妆品、电子产品、文化体 育用品购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏澳洋世家服装有限公司总资产为 120,951,810.63 元,净资产为 5,209,434.09 元,营业收入为 49,133,969.44 元,净 利润为-13,305,201.08 元。(未经审计) 江苏澳洋世家服装有限公司与公司为同一最终控制方。 11、张家港澳洋新科服务有限公司 张家港澳洋新科服务有限公司成立于 2010 年 11 月 10 日,法定代表人为朱 志皓,注册资本:50 万元人民币,住所:杨舍镇塘市镇中路,公司主营业务: 企业管理服务,绿化养护,保洁服务;茶室服务;电子产品及计算机领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务;计算机应用服务,停车场管理 服务,信息咨询服务(不从事非法集资活动,未经依法取得许可和备案前不得从 事金融、类金融业务),会务服务;餐饮服务(限分支机构经营)。 6 截止 2018 年 12 月 31 日,张家港澳洋新科服务有限公司总资产为 660,205.10 元,净资产为-2,310,269.62 元,营业收入为 2,205,195.69 元,净利润为-886,784.70 元。(未经审计) 张家港澳洋新科服务有限公司为公司控股股东的控股子公司。 12、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司成立于 2011 年 08 月 02 日,法定代表人为 陈锴,注册资本:129760 万元人民币,住所:淮安市清河新区景秀路 6 号,公 司主营业务:电子产品研发、制造、销售;室内外照明用灯具及装置生产、销售、 安装、维修;电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外)。 以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止 2018 年 12 月 31 日,淮安澳洋顺昌光电技术有限公司总资产为 3,356,616,007.09 元,净资产为 2,304,816,483.79 元,营业收入为 1,279,461,625.46 元,净利润为 124,939,223.03 元。 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司与公司为同一最终控制方。 13、张家港市澳洋物业管理有限公司 张家港市澳洋物业管理有限公司成立于 2012 年 10 月 12 日,法定代表人为 沈学如,注册资本:300 万元人民币,住所:杨舍镇塘市街道,公司主营业务: 物业管理;房产租赁中介;家政服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 截止 2018 年 12 月 31 日,张家港市澳洋物业管理有限公司总资产为 1,854,780.23 元,净资产为 3,013,253.21 元,营业收入为 5,524,632.75 元,净利润 为-279,352.57 元。(未经审计) 张家港市澳洋物业管理有限公司与公司为同一最终控制方。 14、江苏如意通动漫产业股份有限公司 江苏如意通动漫产业股份有限公司成立于 2009 年 05 月 21 日,法定代表人 为郭建康,注册资本:3600 万元人民币,住所:张家港市杨舍镇滨河路 3 号(如 意通大厦)301 室,公司主营业务:广播电视节目制作、发行;动漫画设计,软 7 件开发、销售;衍生产品的研发、生产、销售;形象授权;自营和代理各类商品 和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏如意通动漫产业股份有限公司总资产为 88,693,673.56 元,净资产为 61,388,799.34 元,营业收入为 5,964,304.32 元,净利 润为 1,516,340.02 元。(未经审计) 江苏如意通动漫产业股份有限公司为公司控股股东的参股公司。 15、张家港博园餐饮服务有限公司 张家港博园餐饮服务有限公司成立于 2017 年 7 月 06 日,法定代表人为朱志 皓,注册资本:50 万元人民币,住所:张家港市杨舍镇塘市镇中路华苑别墅, 公司主营业务:餐饮服务;食品销售及网上销售(按许可证所列范围经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年 12 月 31 日,张家港博园餐饮服务有限公司总资产为 1,062,108.42 元,净资产为 225,772.69 元,营业收入为 4,299,108.24 元,净利润 为-265,140.42 元。(未经审计) 张家港博园餐饮服务有限公司为公司董事高级管理人员控制的企业。 16、连云港澳洋置业有限公司 连云港澳洋置业有限公司成立于 2014 年 01 月 08 日,法定代表人为姚建国, 注册资本:10000 万元人民币,住所:连云港市海州区花果山北路 26 号,公司 主营业务:房地产开发经营;钢材、木材购销。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年 12 月 31 日,连云港澳洋置业有限公司总资产为 366,693,579.10 元,净资产为 148,941,506.73 元,营业收入为 1,240,807,824.60 元,净利润为 189,459,623.59 元。(未经审计) 连云港澳洋置业有限公司与公司为同一最终控制方。 17、江苏富力投资管理有限公司 江苏富力投资管理有限公司成立于 2017 年 8 月 17 日,法定代表人为张华, 注册资本:1000 万元人民币,住所:张家港市杨舍镇滨河路 3 号如意通大厦 401、 410 室,公司主营业务:投资管理、创业投资、股权投资。(依法须经批准的项目, 8 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2018 年 12 月 31 日,江苏富力投资管理有限公司总资产为 2,449,990.76 元,净资产为 2,414,733.54 元,营业收入为 0.00 元,净利润为-911,451.85 元。(未 经审计) 江苏富力投资管理有限公司与公司为同一最终控制方。 上述公司均为公司控股股东控制及参股企业,经营正常,有能力履行关联交 易的履约义务。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司向上述关联企业销售和采购的商品、服务,与无关联关系第三方同类商 品和服务交易价格一致,不存在损害公司和其他股东利益的行为。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易 不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小,不会 造成公司对关联方的依赖。 五、关联交易履行的决策程序 该日常关联交易事项经公司 2019 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第三次会 议及第七届监事会第三次会议审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议 案》。该议案关联董事沈学如、朱宝元、李科峰、郭建康;关联监事徐利英回避 表决。本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意,且公 司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东 大会审议。 本次交易尚需提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查,发表意 见如下: 1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事、监事回避 9 表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,履行 了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定的要求;本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 2、本次关联交易定价遵循市场化原则,对上市公司独立性无不利影响,亦 未发现有损害中小股东利益的行为和情况。 综上,国海证券对澳洋健康本次关联交易事项无异议。 。 (以下无正文) 10 (本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限 公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页) 保荐代表人 : 吴 潇 李金海 国海证券股份有限公司 年 月 日 11