关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2019-47
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于变更部分募集资金项目实施主体暨
变更募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）拟
将募集资金投资项目“港城康复医院建设项目”和“澳洋健康医疗信息化项目”
实施主体由公司全资子公司张家港港城康复医院有限公司（以下简称“港城康
复”）和江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“医疗产业平台公司”）
统一变更为公司全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）。
公司于 2019 年 6 月 20 日召开的第七届董事会第五次会议以全票同意的表
决结果审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项
账户的议案》，公司拟注销港城康复和医疗产业平台公司的募集资金账户，同
时在澳洋医院开设募集资金账户，并将注销前的募集资金账户余额转入新账
户，议案尚需提交股东大会审议，本议案不构成关联交易，现将有关事项公告
如下：
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况
（一）原募投项目计划投资情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】592 号文核准，向 8 名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）70,072,900 股，每股面值 1 元，
每股发行价格人民币 5.48 元，募集资金总额 383,999,492 元，募集资金净额 3
69,499,492 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 6 月 1 日出
具《验资报告》（信会师报字(2018)第 ZA15175 号），对上述募集资金的到位
情况予以验证。
根据公司《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露的募
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集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 4,749.95
合计 45,738.58 36,949.95
其中：
（1）港城康复医院建设项目具体情况如下：
港城康复医院建设项目计划投资总额 13,953 万元，其中包括土地费用 80
0 万元，建筑工程费用 5,915 万元，设备购置及安装费用 4,938 万元，人员培
训及其他费用 800 万元，铺底流动资金 1,500 万元。
（2）澳洋健康医疗信息化项目具体情况如下：
澳洋健康医疗信息化项目项目计划投资总额为 6,730.90 万元，其中包括机
房改造建设费用 550 万元，设备购置费用 3,350.90 万元，软件购置费用 2,080
万元，安装工程费用 450 万元，人员及其他费用 300 万元。
（二）原募投项目实际投资情况
截至 2019 年 5 月 31 日，港城康复医院建设项目累计已投入 10,025.44 万
元，项目建设进度为 92.37%。2019 年一季度，该项目实现收益-34.89 万元。
截至 2019 年 5 月 31 日，澳洋健康医疗信息化项目累计已投入 1,287.60
万元，项目建设进度为 27.11%。本项目建设完成并投入运行后不直接产生经
济效益，但是通过优化并完善信息化系统，能够进一步整合澳洋健投业务体系，
规范管理模式，改善业务流程，全面提升管理决策效率和业务响应能力。
三、 本次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的
原因及情况说明
1、本次变更部分募投项目实施主体的原因
（1）港城康复医院建设项目
2019 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资
子公司之间吸收合并的议案》，公司全资子公司澳洋医院对公司全资子公司港
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城康复实施整体吸收合并。由于该项安排，港城康复主体将在完成吸收合并后
完成注销，故安排澳洋医院承建港城康复医院建设项目。同时，为加强募集资
金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司拟注销港城康复的募集资金账
户，同时在澳洋医院新开设募集资金账户，并将注销前的募集资金账户余额转
入新账户。
①本次吸收合并的双方基本情况
被合并方：张家港港城康复医院有限公司
公司名称 张家港港城康复医院有限公司
成立日期 2015 年 12 月 19 日
注册资本 5000 万元
实收资本 5000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张家港市杨舍镇塘市镇中路澳洋国际大厦
法定代表人 姚建国
统一社会信用代码 91320582MA1MD30E21
内科、外科、康复医学科（含神经康复科、骨与关节康复科、脊髓损伤康复科、
疼痛康复科、听力视力康复科、儿童康复科、老年康复科、心肺康复科、烧伤康
复科等康复二级诊疗科目）、重症监护室（ICU）、药剂科、医学影像科（含放
经营范围
射科和超声科）、医学检验科、消毒供应室、康复治疗科室、康复评定科室、五
官科、口腔科、营养科、中医科、妇科、皮肤科。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 公司全资控股子公司江苏澳洋康养产业有限责任公司持有港城康复 100%股权
经营情况：港城康复 2018 年年度及 2019 年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年年度（经审计） 2019 年一季度（未经审计）
总资产 128,537,313.55 132,406,294.49
净资产 103,219,027.58 102,870,082.08
营业收入 7,576,738.37 8,306,567.00
净利润 -4,829,133.77 -348,945.50
合并方：张家港澳洋医院有限公司
公司名称 张家港澳洋医院有限公司
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成立日期 2004 年 9 月 27 日
住所 杨舍镇金港大道 279 号
法定代表人 姚建国
注册资本 15000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913205827665116569
预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、急诊医学科、
医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科（含性病
经营范围
专业）、中西医结合科、中医科、康复医学科。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏澳洋医疗产业发展有限公司持有其 100%股权
经营情况：澳洋医院 2018 年年度及 2019 年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年年度（经审计） 2019 年一季度（未经审计）
总资产 1,223,190,483.13 1,458,955,056.56
净资产 481,358,203.18 494,703,693.28
营业收入 694,010,687.34 182,233,044.57
净利润 67,828,389.80 13,345,490.10
②本次吸收合并的原因、方式、范围及相关安排
吸收合并的原因：本次吸收合并是出于公司对经营发展规划的需要，港城
康复医院与澳洋医院地理位置相邻，间隔仅百米，从医疗服务的辐射范围和科
室设置都存在交叉重叠，通过吸收合并，可充分整合各方资源，实现科室种类、
规模的科学、合理分配，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财
务核算流程，降低管理运行成本，同时也避免土地使用权交易中的相关税费。
吸收合并的方式：澳洋医院将通过整体吸收合并方式合并港城康复，合并
完成后港城康复的独立法人资格被注销，澳洋医院作为存续公司继续经营并承
接港城康复全部资产、债权、债务、人员和业务。港城康复和澳洋医院将依照
法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清
单，签署吸收合并协议，通知债权人、发布吸收合并公告，向公司登记机关、
税务主管部门等政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资
产移交和相关资产的权属变更登记等）。
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相关安排：本次吸收合并前港城康复的在册员工，在本次吸收合并后将全
部由澳洋医院接收；本次吸收合并完成后，港城康复所有的资产（包括但不限
于流动资产、固定资产等）和权利义务全部由澳洋医院承继，澳洋医院以吸收
合并后的公司全部资产对澳洋医院和港城康复的全部债务承担责任。
本次吸收合并完成后，港城康复在被吸收合并前与其他单位或个人签署的
合同主体均变更为澳洋医院，相关权利、义务全部由澳洋医院承继。本次吸收
合并的合并基准日为 2019 年 6 月 30 日，港城康复在本次合并基准日至本次吸
收合并完成日期间所产生的损益由合并方澳洋医院享有或承担。在公司股东大
会审议通过本次吸收合并事宜后，授权董事长或董事长授权的其他人士全权办
理与本次吸收合并有关的具体事宜，授权期限至本次吸收合并的相关事宜全部
办理完毕之日止。
（2）澳洋健康医疗信息化项目
公司结合目前募投项目的实际情况并根据公司实际情况及发展规划，同时为
便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“澳洋健
康医疗信息化项目”的实施主体进行变更，由医疗产业平台公司调整为其全资子
公司澳洋医院实施。本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募
集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。
因此，为实现“澳洋健康医疗信息化项目”顺利实施，公司决定将医疗产业
平台公司“澳洋健康医疗信息化项目”专户截止2019年6月20日剩余的
34,639,835.05元对澳洋医院进行增资（实际增资金额以增资时专项账户的本金及
利息合计数为准），本次增资完成后，澳洋医院实收资本将新增3,000万元，注
册资本将由15,000万元变更为18,000万元，增资金额与新增实收资本差额计入其
资本公积。
上述变更募集资金实施主体的议案，需经公司股东大会审议后实施，具体如
下：
序号 项目名称 项目原实施主体 变更后实施主体
1 港城康复医院建设项目 张家港港城康复医院有限公司 张家港澳洋医院有限公司
2 澳洋健康医疗信息化项目 江苏澳洋医疗产业发展有限公司 张家港澳洋医院有限公司
（3）变更募集资金项目实施主体后，募集资金专项账户变更情况：
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项目名称 公司名称 募集资金账户存储银行 募集资金账户 余额（万元） 账户处理
中国银行股份有限公司
港城康复 480671815203 838.81 注销
港城康复医院 张家港分行
建设项目 中国银行股份有限公司
澳洋医院 543073351982 0.00 新设
张家港分行
医疗产业 江苏银行股份有限公司
30300188000199759 3,463.98 注销
澳洋健康医疗 平台公司 苏州分行
信息化项目 中国建设银行股份有限 32250198629200000
澳洋医院 0.00 新设
公司张家港分行 379
注：账户余额为截至 2019 年 5 月 31 日。
公司此次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户，未改
变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严
格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
2、本次部分募投项目变更实施主体的影响
（1）公司本次涉及“港城康复医院建设项目”和“澳洋健康医疗信息化
项目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变
公司募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利
益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响，若因项目实施主体的变
更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。本次对变更募投
项目实施主体的调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目
建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
（2）后续相关事项
公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企
业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所
涉及的募集资金建立专户存储，由公司、全资孙公司、保荐机构、银行共同签署
《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
四、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
2019 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的议案》，全体独立董
事发表了无异议的意见；同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
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《关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的议案》。
1、独立董事意见
独立董事认为，公司此次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金
专项账户事项，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，有利于加强
募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，且专项账户资金的存放与使
用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
因此，同意公司本次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项
账户的事项。
2、监事会意见
监事会认为，公司董事会对该议案所做出的表决符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定。公司关于本次变
更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户事项的决定，未改变募
集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符
合公司及全体股东的利益。因此，同意张家港澳洋医院有限公司承接张家港港
城康复有限公司和江苏澳洋医疗产业发展有限公司承建的港城康复医院建设
项目和港城康复医院建设项目，并新开设募集资金账户，将港城康复和医疗产
业平台公司注销前的募集资金账户余额转入新开设的募集资金监管账户。
3、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：澳洋健康本次变更部分募集资金项目实施主体暨
变更募集资金专项账户是基于子公司之间的吸收合并和公司经营管理所需要
而开展的，符合公司自身发展的需要。澳洋健康此次变更部分募集资金项目实
施主体暨变更募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划，不会对募投项目建设产生负面影响。该事项已经公司第七届董事会第
五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过， 独立董事发表了明确同意意
见，履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定。本保
荐机构对澳洋健康拟变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账
户的事项无异议。
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五、备查文件
1、江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
2、江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；
3、江苏澳洋健康产业股份有限公司独立董事专项意见；
4、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司变更部分募
投项目实施主体的核查意见。
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
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