国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公
 司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
                                 资金的核查意见
       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋
健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”，曾用名为江苏澳洋科技
股份有限公司）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，对澳洋健康拟终止实施部分募投项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

       一、募集资金的基本情况

       根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]592 号《关于核准江苏澳洋科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方式向特定
投资者发行人民币普通股 70,072,900 股，发行价格为 5.48 元/股；本次非公开发
行股票募集资金总额为 383,999,492 元，募集资金净额 369,499,492 元。上述募集
资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 1 日出具
的《验资报告》（信会师报字（2018）第 ZA15175 号）验证。
       根据《江苏澳洋科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订
稿）之补充稿》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：
                                                                  单位：万元
 序号                 项目名称               项目总投资      拟投入募集资金

   1      港城康复医院建设项目                13,953.00         10,853.00

   2      澳洋医院三期综合用房建设项目        17,747.20         14,447.00

   3      澳洋医学科研中心建设项目            7,307.48          6,900.00

   4      澳洋健康医疗信息化项目              6,730.90          4,749.95

                    合计                      45,738.58         36,949.95

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
      公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，
保证专款专用。

       二、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的概

述

      公司于 2019 年 6 月 20 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于

终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司

终止实施“澳洋医学科研中心建设项目”，且将该募集资金投资项目部分截至 2019

年 5 月 31 日的募集资金专户余额（含利息收入）合计 920.99 万元（除此之外，

此账户中 6,000 万元用于临时补充流动资金，该部分补流资金偿还后账户余额为

6,920.99 万元）永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

      根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理制度》的有关规定，本次变更募集资金的金额高于募集资金净额的 10%，
因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。

       三、本次拟终止募投项目的情况

                                                                单位：万元

序号              项目名称              项目总投资        拟投入募集资金

  1       澳洋医学科研中心建设项目       7,307.48            6,900.00

      澳洋医学科研中心建设项目计划投资总额为 7,307.48 万元，其中拟投入的募

集资金总额 6,900.00 万元。包括建筑工程费用 4,862 万元，设备购置及安装费用

2,045.48 万元，人员培训及其他费用 400 万元。截止 2019 年 6 月 20 日，累计投

资总额 0 万元，投资进度 0%，2018 年至今该项目未投入建设，已经搁置一年以

上，截止 2019 年 5 月 31 日，募集资金专户余额 920.99 万元（含截至日募集资

金利息收入扣除银行手续费等的净额，除此之外，此账户中 6,000 万元用于临时
补充流动资金，该部分补流资金偿还后账户余额为 6,920.99 万元）。

    四、终止募投项目原因及后续使用计划

    （一）变更部分募集资金用途的原因

    本项目原计划拟建设 6 层的科研中心大楼，楼内设置 PCR 分子生物实验室、

中心实验室、肿瘤生物研究所、博士后流动站、培训中心以及大健康产业发展信

息平台，建筑面积共计约 12,000 平方米。

    根据公司目前项目进展规划，公司通过综合利用澳洋医院三期综合大楼及原

部分职能科室搬迁至澳洋医院三期综合楼之后空置部分的空间承接了原计划由

澳洋医学科研中心建设项目承载的项目例如：“PCR 分子生物实验室、中心实验
室、肿瘤生物研究所、博士后流动站、培训中心”等科室、中心。公司出于减少

投资成本，实行轻资产运营的经营管理理念，同时为了增加公司资金的流动性，

公司拟终止“澳洋医学科研中心建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金

及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率。

    基于上述原因，同时考虑公司在大健康及粘胶短纤二大主营业务的运营资金

需求的增加，依据公司稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，发挥募集资

金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公

司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相

关规定，公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动
资金。

    （二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划

    截至 2019 年 5 月 31 日，公司非公开发行股票“澳洋医学科研中心建设项目”

尚未使用的募集资金为 6920.99 万元，其中募集资金专户余额为 920.99 万元（含

截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额），其余 6,000 万元用于临时

补充流动资金。本次拟将上述剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金（以资

金转出当日银行结息余额为准）。本次变更募集资金用途资金金额占公司本次非
公开发行募集资金净额的 18.73%。

    本次剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经

营活动。目前公司主营业务为大健康及粘胶短纤生产制造。公司将集中优势资源

加大对主营业务的市场及研发投入，进一步提升大健康业务的服务能力和服务质

量，提升粘胶短纤业务差异化品种的研发和销售。在大健康领域加快实现大健康

业务的高增长和可复制模式；在纤维制造领域通过提高产品差异化率，进而提升

产品毛利率。

    五、募投项目终止后募集资金安排

    本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规

划及实际生产经营需要，公司拟将该项目的剩余募集资金 6,920.99 万元及利息收

入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

    六、终止实施募投项目对公司的影响

    终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常

经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流

动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合

全体股东的利益。

    七、公司相关承诺

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：

    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未

为控股子公司之外的对象提供财务资助；
    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不

为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：1、澳洋健康本次终止募投项目，是基于对相关
产业和项目客观条件的充分了解后作出的，符合公司的发展现状，有利于降低
经营风险和提升盈利能力。2、澳洋健康本次终止募投项目后将相关募集资金
用于永久补充流动资金，在依法履行相关程序前，募集资金将根据相关法规和
公司内部规定，实施严格管理。3、本次终止募投项目事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，尚需股东大会审议。4、国
海证券对澳洋健康本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
                 吴潇              李金海




                                                 国海证券股份有限公司
                                                     年     月     日