关于控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的公告


证券代码：002172             证券简称：澳洋健康                      公告编号：2019-82



               江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为
                   关联方提供财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、本次放弃同比例增资权的基本情况
    1、放弃同比例增资权的基本情况
    江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）控股子公
司江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“澳洋医疗产业公司”）持有下属子
公司徐州澳洋华安康复医院有限公司（以下简称“徐州澳洋华安康复医院”或“标

的公司”）51%股权，徐州国泰国有资本投资有限公司（以下简称“徐州国泰国投”）
持有徐州澳洋华安康复医院 49%股权。徐州国泰国投拟对徐州澳洋华安康复医院
以债转股方式增资 1,372 万元，本次增资中，澳洋医疗产业公司放弃对徐州澳洋
华安康复医院的同比例增资权。徐州国泰国投增资完成后，徐州澳洋华安康复医
院的注册资本将由 4,000 万元增至 5,372 万元，澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋

华安康复医院股权比例由 51%降至 37.97%。本次增资完成后，澳洋医疗产业公
司将不再作为徐州澳洋华安康复医院的控股股东，徐州澳洋华安康复医院不再纳
入公司合并报表范围。
    澳洋医疗产业公司放弃此次对徐州澳洋华安康复医院同比例增资权未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、关联关系说明
    公司副总经理姚建国先生现任徐州澳洋华安康复医院董事长兼法定代表人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定，“上市公司董事、监事及其
高级管理人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此徐州澳洋
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华安康复医院为公司的关联方。
   公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于控股子公司放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的议

案》，该交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
   二、标的公司的基本情况
   1、标的公司的基本情况
   公司名称：徐州澳洋华安康复医院有限公司
   成立日期：2016 年 4 月 6 日

   注册地址：徐州市鼓楼区铜沛路 63 号商业综合楼 201 室
   法定代表人：姚建国
   注册资本：4000 万元
   经营范围: 医疗服务;养生保健服务;医院管理服务;健康管理信息咨询服务;
医疗器械、健身器材、保健用品、化妆品销售。

   2、股权结构增资前后情况：
                                        增资前                  增资后
          股东名称                出资额    持股比        出资额
                                                                    持股比例
                                  （万元）     例         （万元）
   江苏澳洋医疗产业发展有
                                    2,040         51%       2,040         37.97%
           限公司
   徐州国泰国有资本投资有
                                    1,960         49%       3,332         62.03%
           限公司
           合计                     4,000        100%       5,372          100%
   3、财务状况
   徐州澳洋华安康复医院最近一年一期主要财务数据（单位：元）

   资产负债表项目             2018 年 12 月 31 日              2019 年 9 月 30 日

        资产总额                  40,082,661.99                   49,729,618.90

        应收账款                  7,839,706.96                    16,596,795.16

        负债总额                  19,938,003.22                   34,996,997.63

         净资产                   20,144,658.77                   14,732,621.27

     利润表项目                     2018 年度                    2019 年 1-9 月
        营业收入                  12,589,981.40                   17,152,656.50

        营业利润                 -10,498,850.47                     -5,381,037.50
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             净利润                 -10,535,257.36                   -5,412,037.50
   注释：2018 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月数据

未经审计。

    三、本次增资的定价政策及定价依据
    本次徐州国泰国投以债转股方式增资的定价以北京国融兴华资产评估有限
责任公司于 2019 年 10 月 17 日出具国融兴华评报字[2019]第 020163 号《徐州国

泰国有资本投资有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州澳洋华安康复医院有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中股东全部权益评估价值为 4,011.20
万元为依据。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    四、本次放弃同比例增资权对公司的影响
    本次放弃同比例增资权后，澳洋医疗产业公司持有徐州澳洋华安康复医院的

股权由 51%下降至 37.97%，徐州澳洋华安康复医院将不再作为公司的控股子公
司，其单体财务报表将不再纳入公司合并报表范围，公司对徐州澳洋华安康复医
院的长期股权投资的后续计量将由成本法转为权益法，其净资产份额部分将作为
长期股权投资在公司合并报表中列报，并对由于净利润形成的净资产份额变动相
应确认为投资收益。

    五、违规担保核查情况
    经核查，截至目前，公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供违
规担保的情况。
    六、本次放弃同比例增资权后导致的其他安排
    1、本次放弃同比例增资权后公司向徐州澳洋华安康复医院的借款变为向参

股公司提供财务资助暨关联交易情况
   公司子公司澳洋医疗产业公司放弃徐州澳洋华安康复医院同比例增资权导
致公司合并报表范围发生了变动，徐州澳洋华安康复医院不再纳入公司合并报表
范围内，在本次合并范围发生变动之前公司与徐州澳洋华安康复医院发生的借款
因此变成了对关联方的财务资助。截止公告披露日，公司及其控股子公司对徐州

澳洋华安康复医院的财务资助金额合计为 1,428 万元。
    2、本次放弃同比例增资权后对徐州澳洋华安康复医院财务资助的解决措施

    针对上述财务资助，江苏澳洋健康产业股份有限公司（甲方）、徐州澳洋华
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安康复医院有限公司（乙方）与徐州国泰国有资本投资有限公司（丙方）达成共
识，三方签订了还款协议书；截止还款协议书签署之日，乙方共向甲方借款 1,428
万元，均为无息借款。乙方于 2019 年 11 月 22 日召开股东会并做出股东会决议，
一致同意丙方以债转股方式，将其对乙方享有的 1,372 万元债权向乙方进行增资，
增资价格以截至 2019 年 8 月 31 日乙方全部权益价值评估价 4,011.2 万元为基础，
确定为人民币 1 元/注册资本，甲方作为乙方股东，放弃本次同比例增资的权利。
本次增资完成后，乙方变更为丙方的控股子公司，甲方不再对乙方控股，乙方需
归还前述所欠款项。上述还款事宜达成如下协议：

    第一条：甲、乙、丙一致确认：截止本还款协议书签署之日，乙方共欠甲方
1,428 万元本金，自乙方股东会审议通过上述增资之日起开始全额计息（按照年
利率 4.785%计息），乙方需按照下列还款计划偿还上述借款，具体安排如下：

    1、还款期限：上述乙方所欠甲方的借款需乙方在本次协议生效之日起二十
个月内足额还清。

    2、还款周期：借款自本协议生效之日起每三个月为一个还款周期。其中本
次协议生效后的第一个月至九个月内，乙方在第三个还款周期期末向甲方一次性
支付借款本金的 30%及以期初借款余额为基础至本次还款日期间所产生的相应
利息；本次协议生效后的第十个月至十五个月内，乙方在每个还款周期需向甲方
偿还借款本金的 15%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息；
本次协议生效后的第十六个月至十八个月内，乙方在每个还款周期需向甲方偿还
借款本金的 20%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息；本次
协议生效后的第十九个月至二十个月内，乙方向甲方偿还上述借款本金的最后
20%及以每个还款周期期初借款余额为基础所产生的相应利息。

    第二条：担保

    丙方对乙方在本还款协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。

    3、风险防范措施

    此次财务资助事项主要由于放弃同比例增资权导致公司合并报表范围内控
股子公司变为参股公司，公司对其原存在内部借款转为对外财务资助。徐州国泰
国投对在本还款协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。

    七、决策程序
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    1、董事会及监事会意见

    公司控股子公司澳洋医疗产业公司放弃其子公司同比例增资权是基于对公
司未来经营策略所做出的决定，徐州澳洋华安康复医院由公司的控股子公司转变
为参股公司，公司对其原存在的内部借款转为对外财务资助，有利于其日常业务
开展，且公司将对借款收取相应的利息，徐州澳洋华安康复医院所欠澳洋健康的
借款需徐州澳洋华安康复医院在本次还款协议生效之日起二十个月内足额还清。
公司董事会及监事会对放弃同比例增资权的审议和表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。

    2、独立董事事前认可及独立意见
    澳洋医疗产业公司本次放弃其子公司同比例增资权，是综合考虑自身情况和
徐州澳洋华安康复医院的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。
本次放弃同比例增资权，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经
营能力不构成重大影响。公司董事会在审议交易时，交易决策及表决程序符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司子公司
澳洋医疗产业公司放弃其下属子公司徐州澳洋华安康复医院同比例增资权。
    3、保荐机构核查意见
    上市公司为徐州澳洋华安康复医院提供的财务资助事项系公司放弃同比例
增资权导致公司失去徐州澳洋华安康复医院控股权所致，标的公司就上述借款作

出还款安排，且徐州国泰国投就上述还款提供连带责任保证担保，不存在向关联
方利益输送的情况，未损害公司和中小股东的合法权益。该事项已经公司第七届
董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定。

本保荐机构对澳洋健康失去孙公司控制权导致为关联方提供财务资助的事项无
异议。
    九、备查文件
    1、第七届董事会第十次会议决议；
    2、第七届监事会第九次会议决议；
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   3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
   4、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司控股子公司
放弃其下属子公司同比例增资权暨为关联方提供财务资助的核查意见；

   5、还款协议书；
   6、徐州国泰国有资本投资有限公司拟进行股权收购所涉及的徐州澳洋华安
康复医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
   特此公告。
                                                江苏澳洋健康产业股份有限公司

                                                               董事会
                                                      二〇一九年十一月二十三日