证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：临 2017-152
创新医疗管理股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“创新医疗”）
于 2017 年 11 月 20 日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对
创新医疗管理股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 613 号）。
公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。现将回复公告
如下：
一、董事会审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资
提议召开临时股东大会的议案》、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售
相关珍珠业务资产的议案》议案时存在部分董事投反对、弃权票的情况，请详细
说明相关董事反对或弃权的原因，相关董事是否履行勤勉尽责义务。
公司说明：
1、董事会在审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投
资提议召开临时股东大会的议案》时，部分董事投反对、弃权票的情况：
（1）董事陈海军弃权理由：公司董事会已采纳部分股东的意见，对该议案
的描述是否恰当，是否引起歧义，公司董事办是否对该部分股东完全沟通，保留
弃权意见。
（2）董事何永吉反对理由：不能确定上述议案是否符合《公司股东大会议
事规则》的相关规定。
经公司核查，董事陈海军、董事何永吉现就上述理由进一步解释如下：
（1）董事陈海军弃权原因进一步解释：目前珍珠业务发展遇到各种问题，
一方面珍珠出口形势还在恶化，目前没有复苏的迹象，国内市场品牌消费没有形
成；另一方面，在全国范围内，各地陆续出台了禁养及限养政策，公司多地珍珠
养殖基地面临已遭强拆或即将强拆的局面，珍珠业务未来一段时间内比较难给上
市公司增加利润。为了提高上市公司的盈利能力，保护投资者利益，作为公司管
理人员比较倾向剥离珍珠资产。但是对于在董事会会议审议《关于不同意股东冯
美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》时直接否
决相关股东关于召开股东大会的提议，个人认为公司董事会在《关于剥离公司珍
珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》中已经采纳并反映了相
关股东所提议的主要诉求，并没有完全否决相关股东的诉求，为避免引起相关股
东误解，故投弃权票，并不影响该事项的推进。
（2）董事何永吉反对原因进一步解释：虽然知道相关法律法规规定股东关
于提议召开股东大会的议题，董事会不能擅自更改，从而不同意股东冯美娟、岩
衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会。但从个人作为董事，基于
审慎判断原则，仍然认为不能确定上述议案是否符合《公司股东大会议事规则》
的相关规定。
2、董事会在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠
业务资产的议案》时，部分董事投反对、弃权票的情况：
（1）董事陈海军弃权理由：从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖
的方式或行为持保留意见，担心该事项对公司 2018 年业绩造成重要影响。
（2）董事王松涛反对理由：根据自己多年珍珠养殖从业经验，认为未来珍
珠产量越来越少，珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能。
（3）董事何永吉反对理由：担心该事项对公司 2018 年业绩造成重要影响以
及认为珍珠行业未来有较大的发展空间。
董事陈海军、董事王松涛、董事何永吉现就上述理由进一步解释如下：
（1）董事陈海军弃权原因进一步解释：如前所述，目前珍珠业务发展遇到
各种问题，一方面珍珠出口形势还在恶化，目前没有复苏的迹象，国内市场品牌
消费没有形成；另一方面，在全国范围内，各地陆续出台了禁养及限养政策，公
司多地珍珠养殖基地面临已遭强拆或即将强拆的局面。如继续经营珍珠业务，未
来一段时间内比较难给上市公司增加利润，为了提高上市公司的盈利能力，保护
投资者利益，尊重提议股东的意见的情况下，作为公司管理人员比较倾向剥离珍
珠资产。但本人对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见。相关珍
珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在 2018 年
及以后时间最终实施，本人担心公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会面临以不低
于评估的权益价值的 80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和以不低于评
估的权益价值的 60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。现在还不能预计未
来相关珍珠资产的拍卖成交价格，但最终成交价格有可能低于该资产的账面净值
而导致对公司 2018 年业绩造成重要影响。如果此议案最终经股东大会表决通过，
本人作为公司董事长，将积极督促公司董事会和管理层执行公司股东大会决议。
（2）董事王松涛反对原因进一步解释：根据自己多年珍珠养殖从业经验，
认为随着各地环保政策的收紧，全国珍珠养殖面积将不断缩小，未来珍珠行业的
总体产量将大幅减少。但是，珍珠作为一种奢侈消费品，还是有一定的需求的，
从长远角度来看，珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能。
（3）董事何永吉反对原因进一步解释：相关珍珠资产的评估及拍卖工作的
开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在 2018 年及以后时间最终实施，担心
公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的 80%为底
价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和以不低于评估的权益价值的 60%为底价对
相关珍珠资产第三次进行拍卖，现在还不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价
格是否低于该资产的账面净值而导致对公司 2018 年业绩造成重要影响。以及认
同在各地环保政策收紧的情况下，未来珍珠行业的总体产量将大幅减少。但是，
珍珠作为一种奢侈消费品，还是有一定的需求的，从长远角度来看，珍珠行业未
来存在有较大发展空间的可能。
3、相关董事是否履行勤勉尽责义务说明
根据相关董事对公司董事会的回函，情况如下：
（1）董事陈海军在回函中说明：
“本人作为公司董事长、总裁，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能
够亲自出席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项
表达明确意见。
本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
本人在审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议
召开临时股东大会的议案》、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关
珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，
并结合公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。
本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》中 3.1.8 条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.6 条的勤勉义务、《公司章程》规定
的第九十八条的勤勉义务及《公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规
定。”
（2）董事王松涛在回函中说明：
“本人作为公司董事，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出
席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确
意见。
本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
本人在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资
产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，并结合自
身的从业经验及对行业的理解、对公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。
本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》中 3.1.8 条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.6 条的勤勉义务、《公司章程》规定
的第九十八条的勤勉义务及《公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规
定。”
（3）董事何永吉在回函中说明：
“本人作为公司董事，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出
席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确
意见。
本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报
道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
本人在审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议
召开临时股东大会的议案》、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关
珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，
并结合个人从业经验进行了审慎判断。
本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》中 3.1.8 条所有求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.6 条的勤勉义务、《公司章程》规定
的第九十八条的勤勉义务及《公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规
定。”
二、股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的
议案未获得公司董事会通过，请详细说明上述股东的持股情况、其是否参与公司
经营活动、相关议案被否后上述股东是否有其他进一步计划。
公司说明：
1、股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资持股情况说明：
截止 2017 年 11 月 15 日，股东冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“岩衡投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“建恒投资”）和上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦
投资”）持股情况如下：
股东名称 持有股份（单位：股） 持股比例
冯美娟 40,322,580 8.84%
岩衡投资 16,977,929 3.72%
建恒投资 11,304,928 2.48%
赋敦投资 4,414,263 0.97%
合计 73,019,700 16.01%
2、是否参与公司经营活动
经核查，股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资未参与公司经营活动。
同时也核查到，建恒投资的合伙人中，王琳为公司全资子公司齐齐哈尔建华医院
有限责任公司（以下简称“建华医院”）的业务副院长，韩雪梅为建华医院财务科
科长，邓志梅为建华医院业务副院长，宋照东为建华医院副院长，黄振涛为建华
医院影像科主任，建恒投资的其他合伙人未参与公司经营活动。岩衡投资和赋敦
投资的合伙人未参与公司经营活动。
3、相关议案被否后上述股东是否有其他进一步计划
经公司核查，股东冯美娟回复如下：
“本人作为提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司 2017 年度第六次
临时股东大会的申请》的股东，已获悉了贵公司董事会 2017 年第十二次临时会
议审议通过了《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召
开临时股东大会的议案》及《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关
珍珠业务资产的议案》，并且《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相
关珍珠业务资产的议案》将在 2017 年 11 月 30 日创新医疗管理股份有限公司 2017
年第六次临时股东大会上审议。
董事会通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资
产的议案》并提交股东大会审议，已基本符合本人向贵公司董事会发出的《关于
提议召开创新医疗管理股份有限公司 2017 年度第六次临时股东大会的申请》的
主要诉求。在 2017 年 11 月 30 日创新医疗管理股份有限公司 2017 年第六次临
时股东大会召开之前或《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠
业务资产的议案》被公司股东大会审议通过之后，本人不会就“剥离珍珠相关资
产”再次申请召开股东大会。本人将积极参与创新医疗管理股份有限公司 2017 年
第六次临时股东大会表决，并在该次会议上就《关于剥离公司珍珠养殖、加工生
产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》投同意票。”
经公司核查，股东岩衡投资、建恒投资和赋敦投资分别回复如下：
“本企业作为提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司 2017 年度第六
次临时股东大会的申请》的股东，已获悉了贵公司董事会 2017 年第十二次临时
会议审议通过了《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议
召开临时股东大会的议案》及《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相
关珍珠业务资产的议案》，并且《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售
相关珍珠业务资产的议案》将在 2017 年 11 月 30 日创新医疗管理股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会上审议。
董事会通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资
产的议案》并提交股东大会审议，已基本符合本企业向贵公司董事会发出的《关
于提议召开创新医疗管理股份有限公司 2017 年度第六次临时股东大会的申请》
的主要诉求。在 2017 年 11 月 30 日创新医疗管理股份有限公司 2017 年第六次
临时股东大会召开之前或《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍
珠业务资产的议案》被公司股东大会审议通过之后，本企业不会就“剥离珍珠相
关资产”再次申请召开股东大会。本企业将积极参与创新医疗管理股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会表决，并在该次会议上就《关于剥离公司珍珠养殖、
加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》投同意票。”
三、公司监事会以 1 票同意，2 票弃权的表决结果未审议通过《关于剥离公
司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。请你公司补充说
明部分监事弃权的原因、相关监事是否履行勤勉尽责义务，监事会与董事会对同
一议案审议结果不一致的具体原因，监事会未通过该议案是否影响董事会该议案
的有效性，并请律师发表意见。
公司说明：
1、监事会在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠
业务资产的议案》时，部分监事弃权的原因：
（1）监事李小龙弃权理由：对公开拍卖公司相关珍珠资产的剥离模式最后
产生的结果不能预计。
（2）监事何飞勇弃权理由：从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖
的方式或行为持保留意见，担心该事项对公司 2018 年业绩造成重要影响。
2、监事李小龙、监事何飞勇现就上述理由进一步解释如下：
（1）监事李小龙弃权原因的进一步解释：由于目前没有对相关珍珠资产进
行评估，还无法预计可能的拍卖价格，对公开拍卖公司相关珍珠资产的剥离模式
最后产生的结果不能预计。
（2）监事何飞勇弃权原因的进一步解释：目前珍珠业务发展遇到各种问题，
如继续经营珍珠业务，未来两三年内比较难给上市公司增加利润，个人比较倾向
剥离珍珠资产。从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保
留意见。相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖
可能在 2018 年及以后时间最终实施，担心公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会
面临以不低于评估的权益价值的 80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和
以不低于评估的权益价值的 60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖，现在还
不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格是否低于该资产的账面净值而导致
对公司 2018 年业绩造成重要影响。
3、相关监事是否履行勤勉尽责义务
根据相关监事对公司董事会的回函，情况如下：
（1） 监事李小龙在回函中说明：
“本人作为公司监事，具有多年珍珠行业从业经验、公司经营管理经验，具
备正常履行监事职责所需的必要的知识、技能和经验；
本人并能够保证有足够的时间和精力履行职责，能够亲自出席公司历次监事
会会议。
本人在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资
产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，列席董事
会时认真听取了董事会审议上述议案时相关董事的发言，起到了应有的监事监督
作用，并结合个人从业经验进行了审慎判断从而对所议事项表达明确意见。
本人认为，作为公司监事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》中 3.1.8 条所要求的勤勉尽责地履行职责的规定。”
（2）监事何飞勇在回函中说明：
“本人作为公司监事，能够保证有足够的时间和精力履行职责，能够亲自出
席公司历次监事会会议。
本人在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资
产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，结合个人
从业经验进行了审慎判断从而对所议事项表达明确意见。
本人认为，作为公司监事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》中 3.1.8 条所要求的勤勉尽责地履行职责的规定。”
4、监事会与董事会对同一议案审议结果不一致的具体原因
《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》
经公司第五届董事会 2017 年第十二次临时会议审议，以 6 票同意，2 票反对，1
票弃权的表决结果通过；经公司第五届监事会第八次会议审议，以 1 票同意， 票
反对，2 票弃权的表决结果未通过。
公司董事会全体成员的 9 名董事与监事会全体成员的 3 名监事均为经公司股
东大会选举产生，公司董事会和监事会的相互独立审核的制度安排，使得对同一
议案审议结果出现不一致具有可能性。
在董事会审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务
资产的议案》时，董事基于各自的专业知识背景、对珍珠行业的未来前景的判断
独立审核该议案，并表达个人的明确意见。根据《公司章程》及公司《董事会议
事规则》，董事会审议结果为通过上述议案。
在监事会审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务
资产的议案》时，监事以各自专业知识背景、对珍珠行业的未来前景的判断审核
该议案，并表达个人的明确意见。根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》，
监事会审议结果为未通过上述议案。
5、监事会未通过该议案是否影响董事会该议案的有效性
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第五十三条规定：“监
事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一
百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其
他职权。”
《公司章程》第一百六十三条规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
《公司法》第一百一十条第一款规定：“董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
《公司章程》第一百二十七条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。”
《公司章程》第一百五十九条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。”
《公司章程》第一百六十四条规定：“监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。”
根据上述法律法规以及《公司章程》规定，董事会的决议由公司董事独立作
出，监事会可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但并不能直接否决董事会
作出的决议。公司第五届董事会 2017 年第十二次临时会议在审议《关于剥离公
司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，表决结果为 6
票同意，2 票反对，1 票弃权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意的
董事超过全体董事的半数，审议结果为通过。公司监事会在审议同一议案时，表
决结果为 1 票同意，0 票反对，2 票弃权，同意票数未过半数，未形成有效决议，
且截至本回复出具之日，监事会亦未对公司第五届董事会 2017 年第十二次临时
会议决议事项提出质询或者建议。
综上所述，监事会未通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相
关珍珠业务资产的议案》并不影响董事会对该议案决议的有效性。
6、并请律师发表意见
公司聘请了上海锦天城（杭州）律师事务律师对上述事项发表了意见，律师
发表的意见参见《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公
司对深交所问询函相关事项的法律意见书》
四、请你公司进一步说明拟剥离相关珍珠业务资产的原因、剥离相关珍珠业
务资产的时间进度安排、剥离后是否影响你公司正常生产经营及业务的独立性，
并请评估如相关珍珠业务资产成功剥离，是否可能造成公司股权结构变化，及对
2017 年已披露业绩预告的影响。
公司说明：
1、进一步说明拟剥离相关珍珠业务资产的原因
在 2016 年完成重大资产重组后，公司在原有珍珠加工销售业务的基础上主
营业务拓展到医疗服务行业，公司由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生
产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司。公司利用在珍珠行业的竞争优
势，在加强直营店的管理的同时，努力推动传统经营模式向互联网化经营模式转
型，并努力开展线上线下深度融合，就新型个性化、网络化的品牌营销模式进行
了探索。
但是，近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣。目前珍珠业务发展遇到各种问题，
在国内外经济增速放缓、消费需求继续下行的大环境下，国内外珍珠市场需求持
续低迷。最近六年的珍珠海关统计数据中，海关代码：71012290 其他已加工养
殖珍珠（珍珠串、散珠）的出口情况按年汇总如下（数据来源：海关信息网
http://www.haiguan.info/）：
2016 年 2015 年 2014 年
重量（KG） 140,516.00 145,122.00 225,418.00
重量比上一年同比变动 -3.17% -35.62% -35.79%
金额（美元） 60,772,254.00 88,138,040.00 114,768,128.00
金额比上一年同比变动 -31.05% -23.20% -36.46%
续上表
2013 年 2012 年 2011 年
重量（KG） 351,040.00 599,924.00 629,242.00
重量比上一年同比变动 -41.49% -4.66% -
金额（美元） 180,615,085.00 272,071,631.00 280,133,907.00
金额比上一年同比变动 -33.61% -2.88% -
从上表可以看出，最近六个年度，珍珠出口不论从重量上，还是从金额上，
均处于持续下滑的趋势。上表中，2016 年度珍珠出口重量较 2011 年度下降 77.67%，
2016 年度珍珠出口金额较 2011 年度下降 78.31%。目前珍珠出口形势还在恶化，
没有复苏的迹象。
同时，国内市场品牌消费没有形成，在网上零售业快速发展、消费需求升级、
传统零售行业承压的影响下，公司珍珠业务收入也持续下滑，公司的珍珠养殖及
加工业务在短期内面临的市场环境较难好转。
在国内外市场需求持续低迷、人工成本不断增加和公司客户需求变化等多重
压力下，珍珠养殖及加工业务的成本和费用迅速上升，养殖珍珠利润大幅减少。
2015 年度，公司珍珠及珍珠衍生产品相关的业务受限于持续下行的宏观经
济，珍珠消费市场需求乏力、经营成本上升、去库存尚未结束等多重因素共同影
响以及行业调整与洗牌力度加大的因素影响，该业务实现营业收入为 13,704.18
万元，与上年同期相比下滑了 25.24%，净利润为-6,533.77 万元。
2016 年度，公司珍珠业务在经历了湖北洪涝灾害、多地限养、禁养，以及
外部环境的持续乏力，珍珠及珍珠衍生产品相关的业务实现营业收入为 6,426.38
万元，与上年同期相比下滑了 53.11%，全年珍珠业务的净利润为-4,162.26 万元。
同时近几年各地政府进一步强化河湖生态环境保护，陆续出台限养、禁养政
策，令珍珠行业雪上加霜，珍珠养殖及加工业务的未来发展不容乐观，公司多地
珍珠养殖基地面临已遭强拆或即将强拆的局面。2017 年，公司多地的养殖基地
遭受到了当地政府行政机关的行政强制拆除，产生了较大经济损失。目前公司珍
珠养殖及加工业务经营业绩在短期内难以好转，珍珠业务未来一段时间内比较难
给上市公司增加利润。如继续经营珍珠养殖及加工业务，珍珠养殖及加工业务的
亏损将拖累公司整体经营业绩。
为了提高上市公司的盈利能力，保护投资者利益，公司董事会审议通过了《关
于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，提请公
司股东大会同意并授权剥离珍珠资产。
2、剥离相关珍珠业务资产的时间进度安排
根据《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议
案》，“董事会提请股东大会授权管理层有序开展剥离公司的相关珍珠资产全过程
事宜”。如该议案经公司股东大会表决通过，公司董事会将根据相关授权，督促
公司管理层尽快制定相关珍珠资产剥离的切实可行计划及进度安排，认真执行公
司股东大会决议。
3、剥离后是否影响你公司正常生产经营及业务的独立性
如剥离相关珍珠资产后，公司将转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。
公司的珍珠资产与目前公司的医疗板块的医院子公司没有业务往来，剥离相关珍
珠资产后，将不会影响公司正常生产经营及业务的独立性。
4、并请评估如相关珍珠业务资产成功剥离，是否可能造成公司股权结构变
化，及对 2017 年已披露业绩预告的影响
本次涉及的相关珍珠业务资产剥离，与公司股权结构无关，相关方案中也没
有涉及公司股权结构。预计如相关珍珠业务资产成功剥离，不会造成公司股权结
构变化。
公司本次拟剥离珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产的交易
定价原则为根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估
的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成
交，则以不低于评估的权益价值的 80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。
如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不
低于评估的权益价值的 60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。鉴于相关珍
珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在 2018 年
及以后时间最终实施，对公司本年度业绩不会造成重大影响，但可能对 2018 年
度业绩产生重要影响。故相关珍珠业务资产剥离事项对 2017 年已披露业绩预告
不会造成重大影响
五、请你公司详细说明本次《公司股东大会议事规则》的修订内容、原因及
合理性。
公司说明：
1、本次《公司股东大会议事规则》的修订内容
本次《公司股东大会议事规则》的修订，是以公司 2006 年第五次临时股东
大会的审议通过的《公司股东大会议事规则》为基础进行的，主要修订条款如下：
原条款 修改后条款
第一条 为规范创新医疗管理股份有限公司（以
第一条 为规范公司行为,保证股东大会依
下简称“公司”）行为，保障股东大会依法行使职
法行使职权,根据《中华人民共和国公司
权，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
共和国证券法》(以下简称《证券法》)及
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
其他相关规定,制定本规则。
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》及《创新医疗管理
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章
第三条 股东大会应当在《公司法》和公
程》规定的范围内行使职权。
司章程规定的范围内行使职权。
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事
会行使，但可以在股东大会通过相应决议后授权
董事会办理或实施该决议项下的具体事项。在必
要情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无
需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会
可以授权董事会决定。
第四条 股东大会分为年度股东大会与临时股
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
东大会。
时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
会计年度结束后的六个月内举行。
行。临时股东大会不定期召开,出现《公司
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
法》第一百零一条规定的应当召开临时股
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的
东大会的情形时,临时股东大会应当在2个
情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师
下问题出具法律意见并公告：
对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员出席
股东大会并公证。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的,应当书面通知董事会，并向有权监 的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
管部门备案。 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
知及发布股东大会决议公告时，向有权监
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
管部门提交有关证明材料。
明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第十四条 单独或者合计持有公司3%以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
上股份的股东,可以在股东大会召开10日
东，有权向公司提出提案。
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
人应当在收到提案后2日内发出股东大会
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
补充通知,公告临时提案的内容。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定外,召集人在发出股东大
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
会通知后,不得修改股东大会通知中已列
容。
明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
规则第十三条规定的提案,股东大会不得
加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
第十五条 召集人应当在年度股东大会召
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于
开20日前以公告方式通知各股东,临时股
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
东大会应当于会议召开15日前以公告方
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
式通知各股东。
新增 第十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
或取消的情形,召集人应当在原定召开日 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
前至少2个工作日说明原因。 并说明原因。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章
章程规定的地点召开股东大会。 程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
形式召开。 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
股东可以亲自出席股东大会并行使 《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
表决权,也可以委托他人代为出席和在授 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
权范围内行使表决权。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
新增 第二十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取
第二十二条 董事会和其他召集人应当采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。未事先向
取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
股东大会召集人提出书面申请并经召集人同意
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
的，任何人不得在股东大会现场进行录音、录像
法权益的行为,应当采取措施加以制止并
和摄影。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
及时报告有关部门查处。
东合法权益的行为，召集人应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东
第二十三条 登记在册的所有股东或其
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
代理人,均有权出席股东大会,公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或
第二十四条 股东应当持身份证或其他能
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
够表明其身份的有效证件或证明出席股
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
东大会。代理人还应当提交股东授权委托
人有效身份证件。
书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记
第二十五条 召集人和律师（若出席）应
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
当共同对股东资格的合法性进行验证,并
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
登记股东姓名或名称及其所持有表决权
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
议的股东和代理人人数及所持有表决权 份总数之前，会议登记应当终止。
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监
第二十六条 公司召开股东大会,全体董
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理
级管理人员应当列席会议。
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
第二十七条 股东大会由董事长主持。董
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
事长不能履行职务或不履行职务时,由副
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
董事长主持；副董事长不能履行职务或者
数以上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时,由半数以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会,由监事
时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
不履行职务时,由监事会副主席主持；监事
推举的一名监事主持。
会副主席不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
时,由半数以上监事共同推举的一名监事
表主持。
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
代表主持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
公司应当制定股东大会议事规则。召 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
开股东大会时,会议主持人违反议事规则 担任会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
有关联关系时,应当回避表决,其所持有表
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权的股份不计入出席股东大会有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
权的股份总数。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
公司持有自己的股份没有表决权,且 独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、非职工监事
第三十二条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
进行表决时,根据公司章程的规定或者股
大会的决议，实行累积投票制。
东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
选董事或者监事人数相同的表决权,股东
中使用。
拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或
第三十五条 同一表决权只能选择现场、
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
网络或其他表决方式中的一种。出现重复
决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名
表决的以第一次投票结果为准。
方式投票表决。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
审议事项与股东有关联关系的,相关股东
计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时,应当由律师
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（若出席）、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早
第三十八条 股东大会会议现场结束时间
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
当在会议现场宣布每一提案的表决情况
果宣布提案是否通过。
和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
过。
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
在正式公布表决结果前,相关各方对
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书
第四十一条 股东大会会议记录由董事会
负责，会议记录应记载以下内容：
秘书负责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
员姓名；
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数
例；
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
和表决结果；
表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
的答复或说明；
复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师（若出席）及计票人、监票人姓
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记
名；
录的其他内容。
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
他内容。 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
出席会议的董事、董事会秘书、召集 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
上签名,并保证会议记录内容真实、准确和 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
完整。会议记录应当与现场出席股东的签 存，保存期限不少于 10 年。
名册及代理出席的委托书等有效资料一
并保存,保存期限不少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举
第四十二条 召集人应当保证股东大会连
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
东大会或直接终止本次股东大会,并及时
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
公布。
报告。
新增 第四十七条 公司以减少注册资本为目的
回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购股份的，
股东大会就回购股份作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应
当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告
该决议。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、
第四十五条 公司股东大会决议内容违反
行政法规的无效。
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
股东大会的会议召集程序、表决方式
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
中小投资者的合法权益。
议内容违反公司章程的,股东可以自决议
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
新增 第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关
法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
2、本次《公司股东大会议事规则》的修订原因及合理性
2016 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会发布了公告〔2016〕22 号，公
布了《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》。根据公司最新实际情况及上述
公告，公司董事会对《公司股东大会议事规则》进行修订。
公司董事会此次主要以中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》为参照，并结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》
进行修订，修订后的《公司股东大会议事规则》经股东大会批准后实施。
六、你公司认为应当说明的其他事项。
公司说明：
截至本回复出具之日，公司董事会认为暂无需要说明的其他事项。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
