东吴证券股份有限公司

                关于

     创新医疗管理股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易事项
                  之
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见




             二〇一八年四月
                                    释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

创新医疗/千足珍珠/公        创新医疗管理股份有限公司（股票代码：002173），原名“千
                       指
司/上市公司                 足珍珠集团股份有限公司”
                            千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投
                            资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东合计持有的
                            建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、
                            孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王
本次交易/本次资产重         钢、戴耀明 12 名股东合计持有的康华医院 100.00%股权以
                       指
组                          及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的福
                            恬医院 100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、
                            陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定投资者
                            发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交
                            易价格的 100%
                            康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长
                            海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、
交易对方               指
                            王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀
                            明 10 名自然人
元                     指   人民币元，中华人民共和国法定货币单位
                            《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》、《发行
《发行股份购买资产
                       指   股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》、《发行股份购
协议》
                            买资产协议之补充协议（福恬医院）》
                            《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》、《发行
《发行股份购买资产
                       指   股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》、《发行股份购
协议之补充协议》
                            买资产协议之补充协议（福恬医院）》
                            《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有
                            限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科
《发行股份购买资产
                       指   技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、
协议（建华医院）》
                            齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购
                            买资产协议》
                            《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公
《发行股份购买资产          司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、
                       指
协议（康华医院）》          王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀
                            明之发行股份购买资产协议》
                            《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有
《发行股份购买资产
                       指   限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
协议（福恬医院）》
                            州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产          《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有
协议之补充协议（建华   指   限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科
医院）》                    技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、
                            齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购
                            买资产协议补充协议》
                            《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公
《发行股份购买资产
                            司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、
协议之补充协议（康华   指
                            王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀
医院）》
                            明之发行股份购买资产协议补充协议》
                            《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有
《发行股份购买资产
                            限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
协议之补充协议（福恬   指
                            州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议
医院）》
                            补充协议》
交割日                 指   标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日

建华医院               指   齐齐哈尔建华医院有限责任公司

康华医院               指   海宁康华医院有限公司

福恬医院               指   江苏福恬康复医院有限公司

康瀚投资               指   上海康瀚投资管理中心（有限合伙）

岚创投资               指   杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）

浦东科投               指   上海浦东科技投资有限公司

赋敦投资               指   上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）

建恒投资               指   齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）

建东投资               指   齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）

乐康投资               指   常州乐康投资管理中心（有限合伙）

长海包装               指   浙江长海包装集团有限公司
独立财务顾问/东吴证
                       指   东吴证券股份有限公司
券
立信会计师             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）作为
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”、“上市公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》的相关规定的要求，对康瀚投资做出的关于建华医院 2017 年度
业绩承诺实现情况和浙江长海、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、
王钢、戴耀明做出的关于康华医院 2017 年度业绩承诺实现情况以及乐康投资做
出的关于福恬医院 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的公司涉及的业绩承诺情况

    2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦
东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议
（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，上述协议中，
康瀚投资承诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、12,300 万元
和 13,600 万元。

    2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与长海包装、岚创投资、卫
保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明
12 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购
买资产协议之补充协议（康华医院）》，上述协议中，长海包装、孙杰风、马建建、
王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9 名股东承诺康华医院 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 5,000 万元、5,800 万元和 6,300 万元。

    2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日，公司与乐康投资、建东投资、岚
创投资 3 名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股
份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，上述协议中，乐康投资承诺福恬医院
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于人民币 840 万元、980 万元和 1,100 万元。
二、业绩承诺的主要条款

    （一）建华医院股东的补偿安排

    如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年
度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

    当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期
末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已
补偿金额

    净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

    交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年
度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

    （二）建华医院股东补偿的具体方式

    （1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

    ①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

    A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次发行的股份价格

    B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资
当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

    C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康
瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）

    D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍
珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部
划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格
向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以
现金补偿。

    （2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承
诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股
权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际
利润未达承诺利润已支付的补偿额。

    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

    （4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

    （三）康华医院股东的补偿安排

    如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各
年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

    补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：

   序号             交易对方名称                 承担补偿比例（%）
    1                 长海包装                                       33.61
    2                  孙杰风                                        19.47
    3                  马建建                                        15.25
    4                  王益炜                                        10.16
    5                   卢丹                                          6.10
    6                   金漪                                          5.24
    7                  祁婧怡                                         5.08
    8                   王钢                                          2.54
    9                  戴耀明                                         2.54
                   合计                                           100.00

    当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额

    净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

    补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的
补偿比例

    交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年
度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

    （四）康华医院股东补偿的具体方式

    （1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

    ①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

    A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各
自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。

    B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补
偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

    C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补
偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）

    D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足
珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全
部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价
格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
    ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金补偿。

    （2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承
诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义
务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目
标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因
实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

    （4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

    （五）福恬医院股东的补偿安排

    如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年
度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。

    当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期
末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－
已补偿金额

    净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

    交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年
度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。

    （六）福恬医院补偿的具体方式

    （1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
    ①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

    A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当
期应补偿金额/本次发行的股份价格

    B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资
当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

    C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐
康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）

    D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍
珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部
划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00 元的价格
向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    ②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以
现金补偿。

    （2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承
诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股
权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际
利润未达承诺利润已支付的补偿额。

    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

    （4）乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。

三、2017 年度业绩承诺完成情况
       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第
ZF10132 号《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨
关联交易事项标的资产 2017 年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产
2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数对比情况如下所
示：

                                                                               单位：万元
          标的资产          2017 年度承诺数   2017 年度实现数   未实现数         完成率
   建华医院 100%股权              12,300.00         11,765.12      534.88         95.65%
   康华医院 100%股权               5,800.00          6,013.05              -     103.67%
   福恬医院 100%股权                 980.00          1,049.29              -     107.07%
                     合计         19,080.00         18,827.46              -      98.68%


四、东吴证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    东吴证券通过与建华医院、康华医院、福恬医院高管人员进行交流，查阅上
市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议
之补充协议》等协议，以及立信会计师出具的《创新医疗管理股份有限公司利润
承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：标的公司康华医院、福恬医院实现了2017
年度业绩承诺，完成率分别为103.67%、107.07%。建华医院未能完成2017年
度业绩承诺，完成率为95.65%，补偿承诺人康瀚投资应根据《发行股份购买资
产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的补偿条款及方式，对
上市公司进行补偿。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于创新医疗管理股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2017 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）


财务顾问主办人：钟名刚     李渐飞




                                                 东吴证券股份有限公司


                                                     2018 年 4 月 10 日