证券代码：002173           证券简称：创新医疗           公告编号：2020-004



                   创新医疗管理股份有限公司
                        关于涉及诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次诉讼的基本情况
    创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 13 日收到诸
暨市人民法院寄交的《民事起诉状》。阮光寅、章建灿等 16 人公司小股东以公司
2019 年第一次临时股东大会相关投票股东不符合规定为案由起诉公司。


    二、有关本次诉讼的基本情况
    1、诉讼各方当事人
    原告（共 16 人）：阮光寅，章建灿，詹红芳，何汉平，何永飞，祝赢海，寿
恒，詹志海，寿海光，王松苗，寿超慧，裘立江，何永军，楼来锋，冯徐标，马
三光。

    被告：创新医疗管理股份有限公司，住所地浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村。
    法定代表人：陈海军，职务董事长。
    2、本案《民事诉讼状》原告的诉讼请求
    （1）请求判决被告于2019年8月19日作出的《创新医疗管理股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议》不成立；
    （2）请求判令本案诉讼费用由被告承担。
    3、本案《民事诉讼状》原告所述的事实与理由
    被告创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”或“被告”）是深圳证
券交易所上市企业，股票简称“创新医疗”，股票代码:002173。创新医疗于 2019
年 8 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会并做出决议，股权登记日为 2019
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年 8 月 14 日。截至前述股权登记日，原告均系被告股东，合计持有被告 3,847,000
股的股份。
    2019 年 8 月 1 日，创新医疗召开第五届董事会 2019 年第六次临时会议，会
议 决 议召 开本 次股 东大 会 。 2019 年 8 月 2 日 ，创 新医 疗在 巨潮 资讯 网
(www.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上发出《创新医疗管理
股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。2019 年 8 月 8 日，
创新医疗收到齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)
和齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建东投资”)联合出具的
《关于提议 2019 年第一次临时股东大会増加临时提案的提议函》，建恒投资及建
东投资提议创新医疗 2019 年第一次临时股东大会增加包括《关于提请免去陈海
军先生董事职务的议案》等十六项临时提案。同日，创新医疗收到上海康瀚投资
管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)出具的《关于提议 2019 年第一次临时
股东大会増加临时提案的提议函》，康投资提议创新医疗 2019 年第一次临时股东
大会增加包括《关于提请免去陈海军先生董事职务的议案》等十四项临时提案。
    2019 年 8 月 9 日，创新医疗召开第五届董事会 2019 年第七次临时会议，会
议审议通过了《关于同意将股东康瀚投资、建恒投资、建东投资部分临时提案提
交 2019 年第一次临时股东大会审议的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的相关规定，将上述股东提议免去相关
董事、监事职务的提案提交创新医疗 2019 年第一次临时股东大会审议。因创新
医疗董事、监事尚在任期内，且上述股东提议免去相关董事、监事职务尚未经股
东大会审议通过，董事会不同意将上述股东提议选举相关董事、监事的提案提交
2019 年第一次临时股东大会审议。据此，2019 年 8 月 10 日，创新医疗在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上发出《创新医疗
管理股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补
充通知的公告》。
    2019 年 8 月 19 日，被告以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 2019
年第一次临时股东大会，临时股东大会表决通过了包括《关于提请免去陈海军先
生董事职务的议案》、《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》、《关于提请免
去王松涛先生董事职务的议案》、《关于提请免去何永吉先生董事职务的议案》、
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《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》以及《关于提请免去何飞勇先生监
事职务的议案》，并做出了《创新医疗管理股份有限公司 2019 年第一次临时股东
大会决议》。在投票过程中，康瀚投资以其持有的 44,957,436 股股票相对应的投
票权投了赞成票。
    2019 年 6 月 5 日，创新医疗发布《创新医疗管理股份有限公司关于提起仲
裁的公告》，根据公告内容，创新医疗以被申请人康瀚投资因未能完成创新医疗
收购齐齐哈尔建华医院有限责任公司时与康瀚投资签署的《资产购买协议》、《补
充协议》约定的业绩承诺为由，于 2019 年 5 月 30 日向上海国际经济贸易仲裁委
员会申请仲裁，申请康瀚投资向创新医疗返还 4,485,506 股股份并用于注销，并
返还上述股份 2017 年度的现金股利。该案件已被上海国际经济贸易仲裁委员会
受理，并仍处于审理阶段。
    另，2019 年 11 月 19 日，被告董事会召开会议，制定了《关于暂时限制康
瀚投资、建恒投赟股东权利的议案》(以下简称“《议案》”)，并决议将此议案提
交公司临时股东大会讨论表决。被告董事会认为，应暂时限制康瀚投资、建恒投
资股东权利，主要原因为：“1、梁喜才、黄毅等原建华医院管理层存在背信损害
上市公司利益的情况；2、康瀚投资拒绝履行 2018 年度业绩补偿义务，损害上市
公司及广大股东利益；3、康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性；4、建
华医院 100％股权存在重大减值迹象，或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股
份补偿”。2019 年 12 月 6 日，被告召开临时股东大会，表决通过了《议案》，决
议限制康瀚投资、建恒投资的股东权利。
    原告认为，上述创新医疗 2019 年第一次临时股东大会决议的表决情形符合
最高人民法院《《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问題的规定(四)》第五
条之规定：(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程
规定的；(五)导致决议不成立的其他情形。理由如下：
    首先，康瀚投资和建恒投资所持表决权并不符合公司法的规定。根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第一百零三条的规定，股东出席股东大
会会议，所持每一股份有一表决权。由于康瀚投资和建恒投资的股东身份存在不
确定性，且康瀚投资拒绝履行业绩补偿义务，同时建华医院 100％股权存在重大
减值迹象，或将导致康瀚投资需要向公司追加支付股份补偿，故被告临时股东大
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会于 2019 年 12 月 6 日通过《议案》限制了康瀚投资和建恒投资的股东权利。但
康瀚投资拒绝履行业绩补偿义务及建华医院 100％股权存在重大减值迹象早在
被告于 2019 年 7 月 12 日发布的创新医疗 2019 年半年度业绩预告中便已明确，
而以上事实实际的发生更是早在 2018 年 6 月 30 日便已存在。因此，《议案》只
是确认了前述事实，但康瀚投资和建恒投资的股东权利应当溯及地自 2019 年 6
月 30 日起被限制。故在 2019 年 8 月 19 日召开第一次临时股东大会时，康瀚投
资和建恒投资因股东权利被限制并不存在相应的表决权，违反了公司法第一百零
三条的规定。
    其次，退一步讲，即使康瀚投资在 2019 年 8 月 19 日召开第一次临时股东大
会时未被限制股东权利，其持有的表决权也不符合公司法的规定。在创新医疗收
购齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)时，与康投资签署了《资
产购买协议》及《补充协议》，其中约定的业绩承诺条款合法有效。根据该业绩
承诺条款，康瀚投资在未完成业绩承诺的情况下，应当向创新医疗返还相应的股
份。在齐齐哈尔建华医院有限责任公司 2017 年、2018 年净利润均未完成业绩承
诺的情况下，康瀚投资却怠于将相应的股份返还给创新医疗进行注销，其所持的
股份中的 4,485,506 股实为应返还被告并注销的股份，依据公司法或《公司章程》
的规定均不得行使股东权利。而在创新医疗 2019 年第一次临时股东大会投票时，
康瀚投资却依然对这 4,485,506 股股份行使表决权，违反了公司法第一百零三条
关于公司持有的本公司股份没有表决权的规定。
    最后，从 2019 年 8 月 19 日召开的第一次临时股东大会的提案来看，其股东
大会决议也应当认定为不成立。被告 2019 年 8 月 19 日临时股东大会通过的《关
于提请免去陈海军先生董事职务的议案》、 关于提请免去阮光寅先生董事职务的
议案》、《关于提请免去王松涛先生董事职务的议案》、《关于提请免去何永吉先生
董事职务的议案》、《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》以及《关于提请
免去何飞勇先生监事职务的议案》的议案，由康瀚投资单独提出及建恒投资、建
东投资联合提名。由于康瀚投资、建恒投资的股东权利此时应被限制，而建东投
资持有创新医疗股份的比例未超过 3％，故以上三主体均不能独立或联合提交
2019 年 8 月 19 日临时股东大会议案，股东大会审议这些不应审议的议案而作出
的决议自然也是不成立的。
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    除此之外，原告认为，创新医疗 2019 年第一次临时股东大会决议不但是不
成立的，同时该决议在内容上实际是股东滥用权利侵害公司和其他股东的表现，
其内容违反了《公司法》第二十条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的无效”的规定，其效力也是无效的。主要理由如下
    根据《公司章程》第九十六条之规定：“董事由股东大会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。”被告现任董事陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉和监事李小龙、何
飞勇等人在职期间尽心尽责，始终遵守《公司法》及公司章程的规定，积极维护
创新医疗和广大股东及投资人的合法权益，不存在任何怠于履职或损害公司利益
的情形。在这种情况下，本次临时股东大会无故解除陈海军、阮光寅、王松涛、
何永吉的董事职务，明显是部分股东抢夺上市公司控制权，掩盖犯罪事实的表现。
    康瀚投资、建恒投资、建东投资系建华医院原有股东或原实际控制人梁喜才
控制和有重大影响的主体。在创新医疗对建华医院的收购过程中，创新医疗与建
华医院存在着业绩承诺的约定，根据该约定，建华医院的经营业绩将直接影响建
华医院的收购对价。由于建华医院其 2017 年、2018 年净利润均未达到业绩承诺，
故被告现任董事陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉均认为有必要起诉康瀚投资要
求返还相应的对价。此外梁喜才因涉嫌侵占上市公司财产，损害上市公司利益，
于 2019 年 6 月 21 日被诸暨警方以涉嫌职务侵占罪采取了刑事强制措施。基于这
一理由，被告现任董事陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉和监事李小龙、何飞勇
等人从尽职角度出发，均希望通过进一步审计建华医院的财务报表，以核查建华
医院上报的利润业绩是否存在造假的行为。为了阻止前述被告董事、监事履行职
责，掩盖康瀚投资、建恒投资、建东投资实际控制人的犯罪行为，康瀚投资、建
恒投资、建东投资遂提出要免去前述高管的董事、监事职务，并意图进一步更换
被告公司高管。
    原告认为，被告 2019 年第一次临时股东大会决议通过《关于提请免去陈海
军先生董事职务的议案》、《关于提请免去阮光寅先生董事职务的议案》、《关于提
请免去王松涛先生董事职务的议案》、《关于提请免去何永吉先生董事职务的议
案》、《关于提请免去李小龙先生监事职务的议案》以及《关于提请免去何飞勇先
生监事职务的议案》等议案，迎合了康瀚投资、建恒投资、建东投资的非法企图，
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给创新医疗正常生产经营造成了严重不良影响，为公司今后正常发展埋下了巨大
隐患，极大损害了公司和其他股东的利益。被告 2019 年第一次临时股东大会决
议，给上市公司造成了严峻的危机，违背了公司和股东的合法权益，破坏了创新
医疗周边经济秩序的稳定，并带来了恶劣的社会影响。
       因此，原告认为，《创新医疗管理股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
决议》系康瀚投资、建恒投资、建东投资等股东基于非法目的，恶意滥用股东权
利的结果，违反了《公司法》等法律法规的强制性规定，严重损害了创新医疗、
原告及其他投资者作为公司股东的合法权益。
       综上所述，为维护原告合法权益，保护广大投资者利益，维护证券市场稳定，
实现法律公平、正义，原告现依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公
司法》若干问题的规定(四)》以及《公司法》第二十二条的有关规定，请求人民
法院依法判决被告于2019年8月19日做出的《创新医疗管理股份有限公司2019年
第一次临时股东大会决议》不成立，或判决该决议无效。
       截至目前，上述案件尚未开庭审理。


       四、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
       截止本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他重大诉讼、
仲裁事项。


       五、上述案件对公司本期利润或期后利润的可能影响
       截至目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利
润的影响，公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义
务。


       六、备查文件
       1、《民事起诉状》

       特此公告。
                                           创新医疗管理股份有限公司董事会
                                                          2020 年 1 月 14 日
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