证券代码：002174            证券简称：游族网络           公告编号：2017-094


                       游族网络股份有限公司
             第四届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议
于 2017 年 11 月 29 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，
并于 2017 年 12 月 5 日下午 16:00 在上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2
号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

    本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于回购公司股份的预案》

    鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司
价值，不能合理体现公司的实际经营状况，现为维护广大股东利益，增强投资者
信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司拟以
不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 5 亿元的自有资金回购公司股份，回购期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

    （一）回购股份的方式
    公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认
可的其他方式。
    为保证回购事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会根据具体情况，
选择适宜的回购方式。
     同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

     （二）回购股份的价格区间
     为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 30 元/
股（含 30 元/股）。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除
权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及下限。
     同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

     （三）回购股份的资金总额及资金来源
     回购总金额不低于 3 亿元人民币（含 3 亿元），且不超过 5 亿元（含 5 亿
元）人民币，资金来源为公司的自有资金。
     同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
     （四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
     回购股份的种类：公司 A 股股份
     回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，
结合公司经营状况，在回购总金额不低于 3 亿元人民币且不超过 5 亿元人民币、
回购股份价格不超过人民币 30 元/股（含 30 元/股）的条件下，若全额回购，预
计可回购股份数量为 1,000 至 1,667 万股，占本公司目前已发行总股本的比例将
不低于 1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

     同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
     （五）回购股份的期限
     公司拟自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 月内完成股份回购。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

     同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
     （六）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 4,703,862,967.83 元，归属于上市公
司股东的所有者权益 2,711,477,777.67 元，流动资产 1,641,269,737.08 元，回
购资金总额的上限人民币 5 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权
益、流动资产的比重分别为 10.63%、18.44%、30.46%。根据公司经营、财务及
未来发展情况，公司认为以人民币 5 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    （七）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情
况及说明

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、
合计持股 5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月
（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：


      姓名           职务                     相关期间买卖情况及原因


              公司董事长、总经理、
                                     根据增持承诺，2017 年 11 月 22 日增持
    林奇      控股股东、实际控制
                                     1,326,151 股（二级市场买卖）
              人


    经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现
而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    除上述情况外， 上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖
本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    公司独立董事就本议案已发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议以特别决议审议通过。
    二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股
份相关事宜的议案》

    为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理
本次回 购公司股份相关事宜，包括但不限于：
    （1）制定具体的回购方案；
    （2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
    （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案;
    （4）对回购的股份用于员工股权激励或用于注销等；
    （5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和
股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
    （6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    （7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起 12
个月内。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       三、 审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

    第四届董事会第三十五次会议审议通过的《关于续聘公司 2017 年度审计机
构的议案》及本次会议通过的《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》尚需股东大会审议表决，
公司董事会拟提请公司于 2017 年 12 月 25 日召开 2017 年第四次临时股东大会审
议上述议案，并披露召开股东大会的通知。

    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

                                                    游族网络股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2017 年 12 月 5 日