上海市锦天城律师事务所                                    会后事项的核查意见



                         上海市锦天城律师事务所

    关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券

                          会后事项的核查意见


中国证券监督管理委员会：

    游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”、“游族网络”或“公司”）公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019 年 6 月 21 日
通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委

员会 2019 年第 62 次发行审核委员会工作会议的审核。

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的专项
法律顾问，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的
原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调
查义务。

    经核查，2019 年 8 月 12 日，发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经
理林奇因违规减持公司股票，收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对游族网络股份有限公司董事长兼总经理林奇 的监管函》（中小板监管函
〔2019〕第 149 号，以下简称“《监管函》”）。具体情况如下：

    一、违规减持行为

    根据发行人的确认，截至 2019 年 7 月 25 日，林奇累计质押公司股份数为
28,270.08 万股，占公司已发行股份总数的 31.82%，占林奇持有公司股份数量的
91.33%，股份质押率较高。2019 年 7 月 31 日，林奇通过大宗交易方式减持公司

股份 295.42 万股。根据林奇的确认，本次减持公司股份的目的为进一步降低其
股份质押风险。


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    根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
3.8.17 条规定，公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日，公司董事、监事、高级管
理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种。

    经核查，公司 2019 年半年度报告的原预约公告日为 2019 年 8 月 30 日，根
据上述规定，2019 年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 30 日，公司董事、监事、高级管
理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得买卖本公司股票及其衍生品种。故
林奇于 2019 年 7 月 31 日减持公司股份的行为违反了《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.8.17 条等相关法律法规的规定。

    针对林奇的上述违规减持行为，深圳证券交易所中小板公司管理部于 2019
年 8 月 12 日下发《监管函》，要求林奇重视上述问题、吸取教训、杜绝上述问题
的再次发生。

    二、整改措施

    根据林奇的确认，其进行本次减持的目的是为了进一步降低股份质押风险；
本次减持行为未构成短线交易，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票及主观获
利的情形，亦不存在其他应披露未披露事项。

    根据林奇的确认，林奇已深刻认识到了本次减持事项的严重性，未来将吸取
教训，认真学习相关法律法规，杜绝类似事项再次发生。公司同时确认，将进一
步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东对相关法律法
规的学习，并严格执行公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管

理的有关规定。

    三、核查意见

    本所律师认为，林奇本次因违规减持公司股份行为而收到的深圳证券交易所
中小板公司管理部发出的监管函，不属于行政处罚，该事项不影响林奇担任公司
董事、高级管理人员的资格，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第六条
第一款第（三）项规定的“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处

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罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的条件，且不存在该办法
第十一条第（五）项规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。

    综上，林奇本次违规减持行为及深圳证券交易所中小板公司管理部对其采取

的监管措施，不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致游族网络不符合公开
发行可转换公司债券条件。

    （以下无正文）




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本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发

行可转换公司债券会后事项的核查意见》之签署页）




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负责人：                                              经办律师：
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