东方网络：安信证券股份有限公司关于公司2017年上半年度持续督导定期现场检查报告2017-09-15
安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
2017 年上半年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
安信证券股份有限公司 东方网络
保荐代表人姓名：杨苏 联系电话：010-83321177
保荐代表人姓名：吴义铭 联系电话：010-83321165
现场检查人员姓名：杨苏、吴义铭、陆梓楠
现场检查对应期间：2017 年上半年度
现场检查时间：2017 年 8 月 28 日-2017 年 9 月 1 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：对公司相关人员进行访谈，审阅相关披露信息，对有关文件进行查
阅、复制、记录等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅专门委员会会议的有关资料、内部审计工作等相关文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
√
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
√
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
√
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露及投资者关系管理的文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
√
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：查阅公司相关内部制度及信息披露文件，审阅公司的定期报告等有
关资料。
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1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息
√
披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：取得并审阅募集资金专户银行对账单、存款明细、支取记录等有关
文件，查阅公司董事会出具的《募集资金 2017 年半年度存放与实际使用情况的专
项报告》。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
√
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
√
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
√
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：审阅公司 2017 年第一季度及半年度报告，要求公司就有关事项进
一步提供交易合同、付款凭证等资料，与公司有关人员进行访谈，了解并核实相关
业务的具体情况。
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1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：调阅尚未履行完成的公司、公司股东所出具的承诺，查看履行进
展情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司利润分配政策，并根据公司实际业绩情况确认公司是否达
到现金分红的标准。审阅公司签署的重大投资合同，通过与公司相关人员进行访谈，
了解合同履行过程中的风险情况。调阅监管机构对公司出具的监管记录，对比核查
公司目前的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2016 年度业绩差异与 2017 年半年度业绩修订
2016 年 10 月 29 日，公司发布 2016 年第三季度报告，预计 2016 年度归属于
上市公司股东的净利润为 11,000 万元至 15,000 万元，较上一年度预计增长 106.13%
至 181.08%。2017 年 2 月 28 日，公司发布 2016 年度业绩快报，称因相关影视项目
进展不及预期，此前预计的 2016 年度部分业绩将无法在当年确认，预计 2016 年度
公司归属于股东的净利润为 6,473.92 万元。2017 年 4 月 25 日，公司披露 2016 年
年度报告，其 2016 年度归属于公司股东的净利润为 6,117.07 万元，较此前预计的
业绩差异较大。
保荐机构在知悉公司 2016 年经审计净利润与此前的业绩预告可能存在较大差
异后第一时间对公司出现业绩差异的原因进行了核查，并向公司出具了专项备忘
录，要求公司充分重视业绩预告等对外披露信息真实、准确、完整、及时的重要性，
并要求公司充分吸取教训，落实责任主体，及时进行整改，加强信息披露内部控制，
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杜绝上述问题的再次发生，避免因信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
给公司及股东带来负面影响。
2017 年 6 月 1 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部向
公司出具了 中小板监管函【2017】第 83 号《 关于对东方时代网络传媒股份有限
公司的监管函》，认定公司在 2016 年年度报告中披露的当年经审计的净利润与此前
2016 年第三季度报告预计的净利润金额存在较大差异，但公司未在规定期限内对
业绩预告作出修正，上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条和第 11.3.3 条的规定，并请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2017 年 4 月 25 日，公司发布 2017 年第一季度报告，预计 2017 年上半年度归
属于上市公司股东的净利润为 9,500 万元至 14,000 万元，较上年同期增长 330.32%
至 534.16%。2017 年 7 月 10 日，上市公司发布 2017 年半年度业绩预告修正公告，
称因相关文旅项目及参投的部分影片进度不及预期等原因，此前预计的利润无法在
当期体现，故将 2017 年上半年度预计归属于公司股东的净利润调整为 4,000 至 6,000
万元，预计同比增长 81.19%至 171.78%。2017 年 8 月 23 日，上市公司披露 2017
年上半年度报告，其 2017 年上半年度归属于公司股东的净利润为 5,099.81 万元，
较此前预计差异较大。
鉴于公司在披露 2017 年第一季度报告时再次出现了预告业绩较实际业绩存在
较大差异的情况，保荐机构在公司披露 2017 年半年报前与公司相关管理层进行了
现场约谈，要求公司充分解释出现业绩预告差异的原因并按照深交所的相关规定及
时对业绩预告进行修正，并再次提请公司充分重视业绩预告等对外披露信息真实、
准确、完整、及时的重要性，并要求公司对相关责任人作出严肃处理，避免类似情
形再次发生。保荐机构将在后续持续督导的过程中重点关注导致公司出现业绩预告
差异事项的进展情况，并跟踪公司相关信息披露的整改情况，督促公司杜绝类似事
件的再次发生。
2、上市公司终止重大资产重组
2017 年 7 月 10 日，上市公司作出董事会决议，决定终止原筹划的发行股份及
支付现金购买上海华桦文化传媒有限公司及北京元纯传媒有限公司股权事宜，改为
以现金方式分别收购两家公司 51%及 40%之股权，修改后的交易方案不再构成上
市公司重大资产重组。2017 年 7 月 28 日，上市公司召开股东大会，审议通过了调
整后的前述交易方案。
在本次重大资产重组停牌期间，上市公司按照证监会和深交所的有关规定，积
极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。公司
按照深交所有关要求，在筹划本次交易事项的过程中每五个交易日披露进展公告，
按期披露延期复牌相关公告及相关董事会、股东大会决议，并由独立财务顾问按照
相关规定出具了相应的核查意见，上市公司及时履行了股票停牌期间上市公司的信
息披露义务。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限
公司 2017 年上半年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
杨 苏 吴义铭
安信证券股份有限公司
年 月 日
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