*ST东网：关于修改公司章程部分条款的议案2019-07-16
股票代码：002175 股票简称：*ST 东网 公告编号：2019-85
东方时代网络传媒股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019 年 7 月 15 日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）
第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，
具体修订内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
1 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必须的。
必须的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
动。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当主动提出回避；该关联股东没有提出回避，股 应当主动提出回避；该关联股东没有提出回避，股
东大会发现其是关联股东时，应当告之回避。是否 东大会发现其是关联股东时，应当告之回避。是否
回避发生争议时，应当由出席股东大会的股东（包 回避发生争议时，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励； 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
（四）股份回购； 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
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（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对 东大会提供便利。
外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公
司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）除发生重大事项（包括但不限于：重大
资产重组、再融资等），公司年度盈利但未提出现
金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策
和股东回报规划；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其
他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以
（一）董事候选人的提名方式： 实行累积投票制。该制度的实施细则为：
（1）公司董事会、连续 180 日以上单独或者 股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，
合并持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提 公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事
出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中
（2）公司董事会、监事会、连续 180 日以上 使用。
单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少
4 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数
定； 与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东
（二）监事候选人的提名方式： 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
（1）公司监事会、连续 180 日以上单独或者 数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数
合并持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提 多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董
出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选 事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大
举决定。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
（2）监事会中的职工代表由公司职工民主选 的二分之一。
举产生。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少
上述有权提名董事、监事人选的股东（如提名股东 及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数
之间存在关联关系的，则该等股东视为一个股东）， 与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东
每一提案仅可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。 数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以 多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监
实行累积投票制。该制度的实施细则为： 事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大
股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时， 会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事 的二分之一。
总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
使用。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东 和基本情况。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向
数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数 公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票
多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董 权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大 露信息。关于征集投票权的具体操作办法参照国家
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 证券监管部门的有关规定执行。
的三分之二。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少
及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数
与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数
多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监
事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数
的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东
可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集
投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。关于征集投票权的具体操作办法参照
国家证券监管部门的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
5 (七)决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、 (七)决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项情形收购公司股份的事项； （六）项情形收购公司股份的事项；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
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（一）本公司发生购买或出售资产的交易事 （一）本公司发生购买或出售资产的交易事
项、对外投资事项等达到下列标准之一的，须经董 项、对外投资事项等达到下列标准之一的，须经董
事会审议通过并履行信息披露义务： 事会审议通过并履行信息披露义务：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时 计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经 的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元； 额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联自 （二）本公司及本公司的控股子公司与关联自
然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易， 然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，
或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上且 或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上且
占公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的关 占公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，应提交董事会审议并及时公告。 联交易，应提交董事会审议并及时公告。
（三）本公司的对外担保审批应遵循如下原
则：
1、本公司严格控制为控股股东及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供的
担保；
2、本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3
以上签署同意；
3、被担保企业须无重大违规违法行为，有良好的
银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务
结构；
4、本公司对外担保原则上要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5、单笔担保金额在最近一期经审计后的净资产
10%以内，由公司董事会批准，超过最近一期经审
计后的净资产 10%时，必须经股东大会批准；
6、本公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
7、本公司独立董事应在年度报告中，对上市公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；
第一百一十六条 事会召开临时董事会会议的通知 通知时限为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。
7 方式为：书面、信函、电话、传真或电子邮件；通 紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可
知时限为：会议召开 5 日以前（不含会议当天）。 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，可不受会议召开 5 日前通知的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百七十条 公司根据监管要求指定《中国证券
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披
8 等媒体中至少一家为指定报刊和/或巨潮资讯网
露信息的媒体，公司以巨潮资讯网
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（ www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网站。
要披露信息的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。上述修订尚需提交公司
2019 年第五次临时股东大会审议，最终变更内容以工商行政管理局最终核定为
准。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一九年七月十五日
