意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

江特电机:北京市康达律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书2017-06-15  

						                                  北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
       5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China
                  邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
                              电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com

                    北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都




                        北京市康达律师事务所
                    关于江西特种电机股份有限公司
                第二期股票期权激励计划首次授予事项的
                            法律意见书

                                                                        康达法意字【2017】第 0588 号



致:江西特种电机股份有限公司
    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受江西特种电机股份有限公
司(以下简称“公司”或“江特电机”)的委托,以特聘法律顾问的身份,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(经2016
年7月13日<中国证券监督管理委员会令(第126号)>公布并自2016年8月13日起
施行,以下简称“《股权激励管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板披
露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称《备忘录第4号》)等有关法律、法
规和规范性文件的规定,就公司第二期股票期权激励计划(以下简称“本次股票
期权激励计划”)首次授予权益事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见
书。
    就本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实,依据我




                                                      1
                                                               法律意见书


国现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《备忘录第
4 号》,基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实,基于对有关事
实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书的出具基于以下前提:上市公司向本所律师提供的所有文
件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚
假或误导性信息;所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的;其中
文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符;签署相关文件的各方已
就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序;一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所
律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有
关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,截至本
法律意见书出具之日,对本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了必要的
核查验证,并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。
    本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见,不对本次
股票期权激励计划及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。
    本法律意见书仅供江特电机为实行本次授予之目的使用,不得用于任何其他
目的。
    本所律师基于上述情况,现出具法律意见如下:



    一、本次授予的批准和授权

    1、公司于2017年5月17日召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《<
江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要》、《江
西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案,拟作为激励对象的董事进行了回避。
                                                               法律意见书


    2、2017年5月17日,公司独立董事就本次股票期权激励计划发表了独立意见,
认为公司实施第二期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激
励机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任
感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及股东的利益。 公司独立
董事同意实施本次股权激励计划。
    3、2017年5月17日,公司召开第八届监事会第十五次会议,审议通过了《<
江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要》等与
本次激励计划相关的议案,对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
    4、2017年6月2日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《<
江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要》、《江
西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等
全部议案。
    5、公司于2017年6月14日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十六次会议,审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议》等议案,董事会根
据公司2017年第二次临时股东大会的授权,确定本次授予股票期权的授权日为
2017年6月14日,向159名激励对象授予2,278万股股票期权。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取得
必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》、《江西特种电机股份有限公司
第二期股票期权激励计划(草案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)的相
关规定。



    二、本次授予的授权日

    根据《激励计划(草案)》,授权日在《激励计划(草案)》经公司股东大
会审议批准后由公司董事会确定,授权日应自公司股东大会审议通过《激励计划
(草案)》之日起60日内确定。
    2017年6月14日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》等议案,确定本次授予股票期权的授权日为2017
                                                              法律意见书


年6月14日。
    经核查,本次授予的授予日为交易日,在公司股东大会审议通过本次股权激
励计划之日起60日内。
    综上,本所认为,公司本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激
励计划(草案)》关于股票期权授权日的相关规定。



    三、本次授予的授予条件

   根据《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》,激励对象获授股票期
权需同时满足以下条件:
    1、公司不存在以下《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的
情形:
    (1)最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、本次股权激励计划中不存在以下激励对象不得参与股权激励计划的情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    根据公司出具的确认及承诺并经核查,截至本法律意见书出具之日,公司和
                                                              法律意见书


激励对象均未发生导致不符合上述授予条件的情形,公司向激励对象授予股票期
权符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的规定。



    四、 结论意见

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取得必要的批准
和授权,符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;公司
本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》关于股票
期权授权日的相关规定;公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办
法》、《激励计划)》的规定。


    本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。



   (以下无正文)
                                                               法律意见书



    (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公
司第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之专用签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人:   乔 佳 平                 经办律师:鲍 卉 芳




                                                  周    群




                                                   2017 年 6 月 14 日