江特电机:关于子公司认购澳大利亚Tawana公司股份的公告2017-10-20
证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2017-066
江西特种电机股份有限公司
关于子公司认购澳大利亚 Tawana 公司股份的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
释义项 指 释义内容
公司 指 江西特种电机股份有限公司
德国尉尔电机及能源技术有限公司(Weier Antriebe und Energietechnik
德国尉尔 指
GmbH),公司全资子公司
Tawana 指 Tawana Resources NL,澳大利亚上市公司
AMAL 指 Alliance Mineral Assets Limited,新加坡上市公司
Lithco 指 Tawana 全资子公司
指 宝威物料有限公司(BURWILL COMMODITY LIMITED),香港上市公司宝威控股
宝威物料
有限公司的全资子公司
江特矿业 指 江西江特矿业发展有限公司,公司全资子公司
宝江锂业 指 江西宝江锂业有限公司,江特矿业与宝威物料各占 50%股权
特别提示:
1、西澳大利亚巴尔德山(Bald Hill)矿锂项目权益分别由AMAL及Tawana享有,
双方各占50%权益。该矿区面积较大,勘探工作在持续进行中,矿区总资源量存在
不确定性;该项目的采选工作仍在建设中,计划2018年3月出产锂精矿,能否如期
实施存在不确定性。
2、本次收购涉及认购境外(澳大利亚)公司股份,目前尚未完成支付及交割,
后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
3、2017年4月20日,宝威物料与Lithco、AMAL及Tawana分别签订独家包销锂
精矿合约,宝威物料将获得西澳大利亚巴尔德山(Bald Hill)所出产的锂精矿为期五年
的独家包销及续后五年优先购买的权利。
4、2017年7月10日,江特矿业与宝威物料成立合资公司宝江锂业,该公司将主
要利用西澳大利亚巴尔德山(Bald Hill)所产锂精矿加工年产1万吨碳酸锂和0.5万吨
氢氧化锂产品。
5、2017年10月4日,宝威物料与AMAL签订了股份认购协议,宝威物料认购
AMAL已发行股本的15.56%,占AMAL增发后总股本13.47%。
一、交易概述
1、2017年10月18日,德国尉尔与Tawana签订了股份认购协议:为确保宝江锂
业生产碳酸锂、氢氧化锂的锂精矿供应,德国威尔将以每股0.35澳元的价格认购
Tawana 57,142,857股新增股份,交易金额2,000万澳元(折合人民币约1.04亿元),
认购完成后德国尉尔将持有Tawana发行后约11.45%的股权。
2、本次认购股份资金来源为公司自筹资金;本次认购不构成关联交易及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次认购经公司董事长审批后生效。
二、交易标的的基本情况
公司名称:Tawana Resources NL
公司编码:085 166 721
公司性质:澳大利亚证券交易所(ASX)上市公司
股票代码:TAW
成立地:Commonwealth of Australia
注册地址:Level 3, 20 Parkland Road, Osborne Park WA 6017
注册日期:1998 年 11 月 16 日
主营业务:锂矿、钽矿及铁矿勘探、开发
主要股东:
股东名称 持股数量 增发前持股 增 发 后 持 股
比例 比例
德国尉尔电机及能源技术有限公司 57,142,857 0 11.45%
Merriee PTY LTD 40,250,000 9.10% 8.06%
JPORGAN NOMINEES AUSTRALIA LIMITED 30,387,023 6.87% 6.09%
CITICORP NOMINEES PTY LIMITED 30,150,324 6.82% 6.04%
UBS NOMINEES PTY LTD 22,502,509 5.09% 4.51%
CHALMSBURY NOMINEES PTY LTD 18,750,000 4.24% 3.76%
主要财务数据:
截止2016年12月31日,Tawana资产总额为19,805,345澳元、负债总额1,231,732
澳元、净资产18,573,613澳元、营业收入25,545澳元、营业利润-1,759,934 澳元;
截止2017年6月30日,Tawana资产总额为36,543,797澳元、负债总额4,888,568
澳元、净资产31,655,229澳元、营业收入29,774澳元、营业利润-5,077,885澳元。
Tawana主要从事锂矿、钽矿及铁矿勘探、开发。Tawana主要拥有的项目为西澳
大利亚巴尔德山(Bald Hill)项目50%的权益及科文(Cowan)锂项目100%的权益。
西澳大利亚巴尔德山(Bald Hill)项目:位于西澳大利亚东部金田Kambalda东南50
公里处,AMAL拥有其矿权,由Tawana投资开采。AMAL与Tawana就西澳大利亚巴尔德
山(Bald Hill)项目已经达成合营安排,双方各享有该项目50%的权益。该项目包括4个
采矿租约、8个勘探许可权、8个勘查许可证和5项矿权运用,总面积为791.3平方公
里。经勘探的面积约占矿区总面积的0.5%,该锂矿项目已探明的高品位锂资源量现
为1,890万吨,更新的资源量仅涵盖已知的南部大片锂伟晶岩矿区的25%,勘探工作
仍在持续进行中。锂矿DMS选厂等加工设施目前正在建设中,建设进度超过70%,选
厂设计锂精矿产能15.5万吨,预计首批锂精矿将于2018年1季度出货。
科文(Cowan)锂项目:该项目包括位于西澳大利亚Kambalda地区东南部,毗邻
巴尔德山(Bald Hill),包括三个获批勘探许可证,共计159平方公里,该项目尚处于
初期勘探过程中。
公司及相关公司与该公司不存在关联关系。
三、交易协议的主要内容
1、交易双方
认购方:德国尉尔
发行方:Tawana
2、认购程序、价格及数量
德国尉尔将分 2 批次认购 Tawana 发行的新增股份,其中第一批次认购金额为
5,000,000 澳元、认购股份 14,285,714 股,2017 年 10 月 25 日前完成;第二批次认购
金额 15,000,000 澳元、认购股份 42,857,143 股,2017 年 11 月 15 日前完成。
四、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次认购 Tawana 股权是为了确保公司合资公司宝江锂业生产碳酸锂、氢氧化
锂的锂精矿供应,本次认购股份对公司当期业绩无影响。
五、备查文件
1.协议附件。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二 0 一七年十月二十日