兴业证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司重大资产重组
之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、江特电机、上市公司 指 江西特种电机股份有限公司
本次资产重组、本次重组、本 江特电机向交易对方支付现金及发行股份购买九龙
指
次交易 汽车 100%股权并募集配套资金
江特电机通过支付现金及发行股份的方式向交易对
本次股权收购 指
方购买标的资产
兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限
本报告书 指 公司重大资产重组之 2017 年度持续督导工作报告
书
交易标的、标的资产 指 江苏九龙汽车制造有限公司 100%股权
九龙汽车、标的公司 指 江苏九龙汽车制造有限公司
交易对方、交易对象
指 俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺
业绩补偿义务人
江特电机与交易对方于 2015 年 10 月 22 日签署的
《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、
盈利补偿协议 指
王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协
议书之盈利预测补偿协议》
江特电机与交易对方于 2015 年 11 月 1 日签署的《江
西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣
盈利补偿协议之补充协议 指
法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协议书
之盈利预测补偿协议之补充协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
股票简称 江特电机 证券代码 002176
报告年度 2017 年度 报告提交时间 2018 年 4 月 12 日
独立财务顾问 兴业证券股份有限公司 财务顾问主办人 刘亚利、李斌
兴业证券作为江特电机重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券
交易所相关规定要求，对江特电机本次重大资产重组实施完毕当年和其后的一个
会计年度（2017 年度）履行持续督导职责。江特电机已于 2018 年 4 月 12 日公
告了 2017 年年度报告，结合该报告和本独立财务顾问 2017 年度的持续督导工
作，兴业证券出具了 2017 年度持续督导工作报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于收购资产的议案》，江特电机以 95,000.00 万元的价格收购俞洪泉
所持有的九龙汽车 32.62%股权。2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了工商变更
登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
公司第七届董事会第三十次、三十一次会议，2015 年第五次临时股东大会
审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购
买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车 18.38%的股权、公司发
行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙
汽车 49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015 年 10 月 22 日、2015 年 10 月 29 日公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵
银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购
买资产协议书之补充协议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协议
书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，
公司合计需支付现金 5.3512 亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持
有九龙汽车 5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权，合计 18.38%股权。2015 年
12 月 4 日，公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款 6200 万元。2015
年 12 月 15 日，九龙汽车完成了公司购买其 18.38%股权的工商备案手续。
2016 年 1 月 14 日，公司发行股份及支付现金购买九龙汽车 49%股权资产
并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 4 次会议审核通过。2016 年 2 月 19 日，九龙汽车已变更为公司全资
子公司。2016 年 3 月 10 日，公司发行股份已完成，股本变为 1,469,182,112.00
元。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金
预计不超过 139,224.50 万元。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七
届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.07 元/股。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50 万元。其中，71,032.64
万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于
补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（二）相关资产过户或交付情况
2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了江特电机收购俞洪泉所持有的九龙汽
车 32.62%股权的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
2015 年 12 月 15 日，九龙汽车完成了江特电机购买其 18.38%股权的工商
备案手续。
2016 年 2 月 19 日，九龙汽车完成了江特电机购买其 49%股权的工商备案
手续，并领取了新的企业法人营业执照。江苏九龙汽车制造有限公司成为江西特
种电机股份有限公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标
的股权转让款已全部支付完毕且相应过户手续已办理完毕。
（三）重大资产重组进展情况
1、2015 年 8 月 20 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》，2015 年 9 月 7 日，
公司召开 2015 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。
公司以现金 95,500.00 万元购买九龙汽车 32.62%的股权获得公司董事会和股东
大会批准，2015 年 8 月 18 日、2015 年 9 月 7 日公司与交易对方分别签订了《股
权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》。2015 年 9 月 8 日，公司支
付股权转让价款。2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变
更登记手续。
2、2015 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015 年 11 月 10 日，公司第七届董事
会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015
年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车 18.38%的股权、
公司发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有
的九龙汽车 49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015 年 10 月 22 日、2015 年 10 月 29 日公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵
银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购
买资产协议书之补充协议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协议
书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，
公司合计需支付现金 5.3512 亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持
有九龙汽车 5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权，合计 18.38%股权。2015 年
12 月 4 日，公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款 6200 万元。2015
年 12 月 15 日，九龙汽车完成了公司购买其 18.38%股权的工商备案手续。
3、2016 年 1 月 14 日，公司发行股份及支付现金购买九龙汽车 49%股权资
产并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2016 年第 4 次会议审核通过。2016 年 2 月 19 日，九龙汽车已变更为公司全
资子公司。2016 年 3 月 10 日，公司发行股份已完成，股本变为 1,469,182,112.00
元。
二、相关协议和承诺的履行情况
2015 年 10 月 22 日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。经核查，截至
本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约
定的情形。
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息的真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交
易的承诺》、《不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺》、《保
持上市公司独立性的承诺》、《规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资
金的承诺》、《与上市公司进行资产重组交易的承诺》、《业绩承诺》等承诺，
上述承诺的主要内容已在《江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常
履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正
在履行相关承诺，无违反承诺行为的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据大华会计师出具的大华核字[2018] 002082 号《江西特种电机股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，九龙汽车 2017 年
度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 22,891.51 万元，
2017 年度九龙汽车业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 承诺人 业绩承诺数 实现数 差异额 完成率（%）
2015 年 20,000.00 35,465.60 15,465.60 177.33
2016 年 九龙汽车 25,000.00 18,407.94 -6,592.06 73.63
2017 年 30,000.00 22,891.51 -7,108.49 76.31
累计数 75,000.00 76,765.05 1,765.05 102.35
2017 年实现的净利润 22,891.51 万元未达到 2017 年承诺的净利润水平
30,000.00 万元。
根据《发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《发行
股份并支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议》之补偿原则：
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿
金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实
现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车 100%股权的交
易作价—之前年度累计已补偿金额
经核查，本独立财务顾问认为：九龙汽车 2015 年、2016 年、2017 年累计
实现的净利润 76,765.05 万元超过了 2015 年、2016 年、2017 年承诺的累计净
利润 75,000.00 万元，交易对方于 2017 年不需要履行补偿义务。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产及配套募集资金情况
1、本次发售证券类型及面值
本次发售证券类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上
述股东持有的九龙汽车 49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付 71,032.64 万元，除现金支付以外的其余部分
以发行股份方式支付，股份支付部分总价值 71,655.36 万元，共计 7,900.26 万
股。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
现金支付部分 股份支付部分
交易 出售 出售价值
价值 支付 价值 支付
对方 比例 （万元）
（万元） 比例 （万元） 比例
俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45%
赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79%
王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48%
樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89%
合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61%
注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 139,224.50 万元。按照发行价格 9.07 元
/股计算，本次发行股份募集配套资金向 5 名投资者共计发行 153,500,000 股，
具体获配情况如下：
序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月）
1 宝盈基金管理有限公司 15,479,603 12
2 深圳市红塔资产管理有限公司 43,439,911 12
3 财通基金管理有限公司 47,702,548 12
4 申万菱信基金管理有限公司 30,877,938 12
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,000,000 12
合计 153,500,000 12
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决
议公告日，即 2015 年 10 月 23 日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.07 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015 年 10 月 23 日，本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%（即不低
于 9.07 元/股）。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套
募集资金运用方案，募集资金中 71,032.64 万元用于支付本次交易的现金对价部
分剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后
的整合绩效。
截 至 2016 年 3 月 10 日 ， 江 特 电 机 公 司 非 公 开 发 行 共 募 集 资 金
1,392,245,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 27,311,443.10 元，江特电
机公司非公开发行实际募集资金净额为人民币 1,364,933,556.90 元。
2016 年 3 月 17 日根据《购买资产协议》的约定支付给交易对方 71,032.64
万元用于公司收购九龙汽车股权。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，
无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年，面对宏观经济增速持续放缓、传统产业需求不足的严峻形势，公
司积极贯彻“升级.转型”战略，在全体员工的奋发努力下，对内强化产业管理，
对外巩固并购重组后的产业整合，实现了企业的快速发展。报告期公司实现营业
收入为336,533.40万元(合并数,下同)，比上年同期增加38,062.23万元，同比增
长12.75%；利润总额32,926.56万元，比上年同期增加9,248.06万元，同比增长
39.06%；归属母公司净利润28,130.44万元，比上年同期增加8,400.74万元，同
比增长42.58%。
1、新能源汽车、储能等下游需求持续拉动碳酸锂、锂矿资源的供应，碳酸
锂价格在报告期内创下新高，并维持高位。银锂公司锂云母制备碳酸锂工艺进行
了技改并取得突破，新工艺在锂的收取率、单吨成本及环保排放等关键指标达到
或超过设计目标，新产线在批量生产中得到了验证，并取得成功，碳酸锂产量显
著提高，技改成功为公司后续碳酸锂的扩产及该产业的发展壮大和竞争力的提升
起到了非常关键的作用。
2、公司有超过30款新能源汽车进入国家推荐目录，包括乘用车、客车、物
流车等多款车型，丰富的车型使得公司能够根据补贴政策及市场需求的变化及时
作出调整。报告期内，宜春客车厂订单充足，产销量稳步提升，并实现扭亏为赢；
九龙汽车根据市场及政策变化，重点布局物流车、公交车等优势车型，确保了利
润。
3、锂矿资源供应取得重大进展。锂瓷石方面，泰昌矿业的选矿水平提高，
锂云母精矿、长石粉质量达到行业先进水平；宜丰项目建设进展顺利，将成为公
司碳酸锂原料的重要来源之一。锂辉石方面，公司与香港宝威物料有限公司成立
了宝江锂业利用锂辉石精矿加工生产碳酸锂及氢氧化锂，增加了碳酸锂原料来源，
有利于提高公司碳酸锂的盈利能力；公司战略入股了澳大利亚上市公司Tawana，
并成为该公司的单一第一大股东，为公司锂辉石精矿加工生产锂盐提供了原料保
障。
4、米格电机继续巩固和加强在伺服电机领域的竞争力，年产销量近90万台
套，增长超过30%。通过上下游战略合作和横向战略联盟进行整套方案的服务推
广，凭借规模效应提高产品的竞争力，根据市场需求对产品不断进行升级，逐步
进入高端加工中心、物联网设施、节能传动等高端应用领域并抢占国外一线进口
品牌市场份额；在新能源汽车行业，从空压机电机、转向电机增加了发电机电机、
压缩机电机、变速箱电机，从商用车延伸到乘用车，配套厂及车厂达到40余家，
覆盖规模进入国内前列。
报告期内，受新能源汽车推广应用财政补贴政策调整及新能源汽车公告目录
暂停更新的影响，九龙汽车及宜春客车厂上半年的主要工作是更新公告目录，生
产和销售受到较大影响，也直接影响了全年新能源汽车的产销量，影响了公司的
业绩；因对外投资及在建项目对资金需求的增加，新能源汽车补贴资金拨付周期
的变化，贷款利率的上升，导致财务费用增加较大，对公司 2017 年效益有所影
响。
（二）2017 年度公司主要财务状况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入 336,533.39 298,471.17 12.75%
营业利润 32,197.89 21,750.45 48.03%
利润总额 32,926.56 23,678.49 39.06%
归属于母公司所有者的净利润 28,130.44 19,729.70 42.58%
注：以上数据出自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2017 年审计报告（大华审字[2018]004883
号）
六、公司治理结构与运行情况
2017 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东
享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控
制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七
名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参
加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事
会设监事 3 名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司
重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表
独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评
价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法
律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）为公司信息披露的网站，严格按照有关法律法规
的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
立情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司
股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为：江特电机积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差
异的其他事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司
重大资产重组之 2017 年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
刘亚利 李斌
兴业证券股份有限公司
年 月 日
