江特电机：第九届董事会第三次会议决议公告2019-09-11
证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临 2019-051
江西特种电机股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知
于 2019 年 9 月 2 日以书面或电子邮件的方式发出，2019 年 9 月 9 日上午 10：00 在
公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了
本次会议，本次会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决董事 7 名（董事曹少鹏、
刘萍、陈伟华、严刚以通讯表决方式表决），公司 3 名监事及部分高级管理人员列席
了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目
承接负面清单指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际
情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，确定本公司符合关于向
《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的现行规
定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
2、审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化调整公司财务结构，促进公司更好更快地发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易
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管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础
上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）方案，具
体方案如下：
董事会对本议案所有事项需进行逐项审议表决。
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元），可一
期或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（三）债券品种及期限
本次公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年、3+2 年或 2+2+1 年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况
确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（四）债券利率及其确定方式
本次债券票面年利率将根据网下询价结果，提请股东大会授权董事会与主承销
商按照国家有关规定共同协商确定，债券利率不超过国务院限定的利率水平。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（五）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款等有息债务和补充
公司流动资金，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权 根据公
司财务状况与资金需求情况确定。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（六）担保安排
本次担保由宜春发展投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
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（七）主承销商
渤海证券股份有限公司。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（八）发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分
期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司 债券
发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核 准或备
案程序，网下面向合格投资者发行。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（九）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（十）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（十一）偿债担保措施
本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办
理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（十二）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个
月。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
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3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
公司债券相关事项的议案》；
为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与
本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司
债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体
发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期
数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还
本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有
关的一切事宜；
2、根据公司和市场情况，聘请外部无关联第三方为本次债券提供担保，办理
聘请担保人和确定担保条件等具体事项;
3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》；
5、签署与本次公司债券有关的合同、协议和文件；
6、办理本次公司债券发行申报、上市交易或挂牌转让事宜，包括但不限于授
权、制定、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行、上市及转让相关的所有
必要的法律文件等（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债
券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露；
7、根据本次公司债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整
及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动
资金金额；
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审批的事项之外，授权董事会依
据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等
相关事项进行相应调整；
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9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是
否继续开展本次公司债券发行工作；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
4、审议通过了《关于公司控股股股东、实际控制人及其关联方为公司发行债
券提供反担保暨关联交易的议案》
表决情况：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，3 票回避。（关联方朱军、卢顺民、
罗清华回避表决）
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于公司及公司相关子公司为公司发行债券提供反担保的议
案》
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联
交易的议案》
表决情况 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。（关联方曹少鹏回避表
决）
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员为公
司委托贷款提供担保暨关联交易的议案》
表决情况：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，3 票回避。（关联方朱军、卢顺民、
罗清华回避表决）
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于公司及公司相关子公司为公司委托贷款提供担保的议案》
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表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后生效。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
10、审议通过了《关于变更公司组织架构的议案》
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
11、审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
公司定于 2019 年 9 月 26 日以现场结合网络投票的方式召开 2019 年第三次临时
股东大会，股权登记日为 2019 年 9 月 19 日。
具体内容详见 2019 年 9 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二 O 一九年九月十日
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