江特电机：兴业证券股份有限公司关于公司关联方为公司提供委托贷款、担保暨关联交易的核查意见2019-09-11
兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
关联方为公司提供委托贷款、担保
暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西
特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”、“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及江特电机和兴业
证券签署的《江西特种电机股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于 2016 年
度非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》等文件的有关约定，对江特电
机关联担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
江特电机于 2019 年 9 月 9 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联交易的议案》、《关于公
司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员为公司委托贷款提供担保暨关联
交易的议案》、《关于公司及公司相关子公司为公司委托贷款提供担保的议案》，
同意公司关联方为公司提供委托贷款，并同意公司及关联方为该笔委托贷款提供
担保的事项。概况如下：
宜春市袁州区国投集团有限公司（以下简称“国投公司”、“委托人”）作为
委托人，委托中国光大银行股份有限公司南昌分行为江西特种电机股份有限公司
（以下简称“公司”、“江特电机”）发放委托贷款人民币 3 亿元，贷款期限 120
天，贷款利率依据宜春市袁州区人民政府办公室发布的“袁府办字[2018]200 号”
文确定为日利率万分之三。公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称
“江特电气集团”）拟以其信用为公司该笔借款提供连带责任保证；公司实际控
制人朱军、卢顺民拟其信用为公司该笔借款提供连带责任保证；公司董事兼副总
裁罗清华、总裁梁云、副总裁兼董事会秘书闵银章、财务总监杨晶分别拟为公司
该笔借款提供约 5 倍于个人年薪的连带责任保证。
同时，应委托人要求，公司拟以名下子公司江西江特电机有限公司、杭州米
格电机有限公司、江西宜春客车厂有限公司股权全额质押给国投公司作为质押担
保；拟以公司及子公司名下部分固定资产和采矿权提供抵押担保。
其中，国投公司董事兼总经理曹少鹏同时担任公司董事，且国投公司为公司
主要股东之一宜春市袁州区国有资产运营有限公司的控股股东，因此国投公司为
公司关联方；拟提供担保的朱军、卢顺民、江特电气集团、罗清华、梁云、闵银
章、杨晶均为江特电机的关联方。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次委托贷款及担保事项构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次委托贷款及担保事项尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、国投公司（本次委托贷款的委托人）
（1）基本情况
公司名称 宜春市袁州区国投集团有限公司
成立日期 2017 年 7 月 19 日
注册地址 江西省宜春市袁州区袁州大厦 4 楼
法定代表人 曹少鹏
注册资本 人民币 20,000.00 万元
作为袁州区城市建设投融资主体，负责本区范围内国有资产的
项目投资、项目融资、资产经营和资本运作，袁州新城基础设
施项目建设与融资，医药园区和机电园区基础设施项目建设与
经营范围
融资，农业园区基础设施项目建设与融资。对区政府授权的国
有资产进行经营、管理、资本运营、实业投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
袁州区范围内国有资产的项目投资、项目融资、资产经营和资
主营业务
本运作
与江特电机的关联关系 江特电机的关联方
（2）股权结构：
因宜春市袁州区金融控股有限公司和宜春市袁州区国有资产运营有限公司
为一致行动人，且两者合计持有公司股份超过 5%，故国投公司视作公司持股 5%
以上主要股东的控股股东，相关股权结构如下：
宜春市袁州区人民政府
下属机构 下属机构
袁州区城市建设专项 宜春市袁州区国有资
资金管理办公室 产管理局
100%
宜春市袁州区国投集
100%
团有限公司
100%
宜春市袁州区金融控 宜春市袁州区国有资
股有限公司 产运营有限公司
2.78% 3.38%
江特电机（上市公司）
（3）财务概要：
单位：万元
2019 年上半年/ 2018 年度/
项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,213,199.58 1,927,860.46
所有者权益 752,109.99 683,368.25
营业收入 4,772.66 52,771.84
归属于母公司股东的净利
15,306.38 23,683.97
润
注：2018 年度数据、2019 年上半年数据未经审计。
2、提供担保的关联方
（1）拟提供担保的关联方之间的股权结构关系：
朱军 卢顺民
50% 50%
江特实业
57.43%
0.06% 江特电气集团
14.12%
江特电机（上市公司）
100% 100% 100%
米格电机 江特电机公司 宜春客车厂
（2）江特电气集团
①基本情况
公司名称 江西江特电气集团有限公司
成立日期 1995 年 4 月 22 日
注册地址 江西省宜春市袁州区环城南路 583 号
法定代表人 卢顺民
注册资本 人民币 2,660.00 万元
电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、泵、
矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子
经营范围 产品、矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务；电
力工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 高低压成套开关设备、电气控制设备、新能源汽车充电设备
与江特电机的关联关系 江特电机控股股东
②财务概要：
单位：万元
2019 年上半年/ 2018 年度/
项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 74,920.74 56,378.42
所有者权益 35,067.91 11,362.48
营业收入 2,822.47 4,651.91
净利润 618.27 -23,471.58
注：以上财务数据未经审计。
③拟提供反担保的财产
江特电气集团拟根据经审议后的相关原则并结合实际签订的担保协议，以其
100%股权为公司该笔借款提供连带责任保证。
（3）关联自然人
关联方 关联关系
朱军 董事长、实际控制人
卢顺民 董事、实际控制人
罗清华 董事、副总裁
梁云 总裁
闵银章 董事会秘书、副总裁
杨晶 财务总监
③拟提供反担保的财产
关联自然人拟根据经审议后的相关原则并结合实际签订的担保协议，为公司
该笔借款提供连带责任保证。
三、相关协议的主要内容
本次委托贷款事项系由国投公司委托中国光大银行股份有限公司南昌分行
为公司发放委托贷款人民币 3 亿元，贷款期限 120 天，贷款利率依据宜春市袁州
区人民政府办公室发布的“袁府办字[2018]200 号”文确定为日利率万分之三，
符合当地市场情况。本次关联方及公司为该笔委托贷款提供担保，担保期限为
120 天，担保总额为 3 亿元。
本次委托贷款及担保事项目前尚未签订具体协议。相关各方将依据经公司董
事会、股东大会审议通过相关原则后，结合各公司的实际担保情况签订具体协议。
四、公司累计担保金额、逾期担保的数量及本次预计担保金额
截止 2019 年 9 月 6 日，公司实际担保金额为 22.13 亿元，占 2018 年经审计
归属于上市公司股东净资产（合并范围）的 61.43%，其中经审议的为子公司担
保金额为 18.13 亿元，与泰豪科技股份有限公司（600590.SH）的协议互保金额
为 4.00 亿元。
公司无逾期担保情况。除已披露的对外担保事项之外，公司不存在为合并报
表范围之外的关联方提供担保的情况。
本次关联方及公司为该笔委托贷款提供担保，担保期限为 120 天，担保总额
为 3 亿元。实际由公司履行担保的金额将以相应协议的签订及具体执行情况为准。
五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2019 年 9 月 6 日，公司与上述关联方累计发生的交易金额为 850.31 万
元。
六、交易目的、对公司的影响及董事会意见
本次关联方为公司提供委托贷款有利于公司正常的生产经营活动，能够改善
公司现金流。关联方为本次委托贷款提供担保，并未收取任何费用，有利于公司
正常的生产经营活动，不存在损害股东利益的情形。公司将严格控制、并敬请投
资者关注担保风险。
2019 年 9 月 9 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联交易的议案》、《关于公
司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员为公司委托贷款提供担保暨关联
交易的议案》、《关于公司及公司相关子公司为公司委托贷款提供担保的议案》，
并同意将上述议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议表决。该议案涉及
关联交易，关联董事已回避该议案表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，认为：
“经审阅公司提交的《关于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款
暨关联交易的议案》，我们认为本次关联交易是为了给公司提供现金流，缓解资
金压力，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关
于宜春市袁州区国投集团有限公司向公司委托贷款暨关联交易的议案》提交公司
第九届董事会第三次会议审议。
经审阅公司提交的《关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员
为公司委托贷款提供担保暨关联交易的议案》，我们认为本次关联交易是控股股
股东、实际控制人及公司高级管理人员公司委托贷款提供连带责任保证的担保，
关联方为本公司提供担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于公
司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员拟为公司委托贷款提供担保暨关
联交易的议案》提交公司第九届董事会第三次会议审议。”
2、公司独立董事对该项关联交易发表了明确的同意意见，认为：
“本次公司与宜春市袁州区国投集团有限公司的关联交易事项、关联方为该
笔贷款提供关联担保事项系公司正常经营发展的需要，本次关联交易有利于补充
公司流动资金，在一定程度可缓解公司的资金压力。交易遵循客观、公平、公允
的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，本次关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。”
八、保荐机构意见
兴业证券审阅了本次关联交易事项的董事会文件、查询了江特电机截至
2019 年 9 月 2 日实际履行的担保情况。经核查认为：
关联方为公司提供委托贷款、担保。关联方为公司提供委托贷款有利于公司
正常的生产经营活动，能够改善公司现金流。关联方为公司提供担保，并未收取
任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害股东利益的情形。
本次担保金额为 3 亿元，具体内容将以实际协商签订的协议为准。
本次关联交易事项已经江特电机第九届董事会第三次会议审议通过，独立董
事对该事项发表了同意意见，但该事项尚需经过公司股东大会审议。
本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。保荐机构对江特电机拟进行
的此次关联交易无异议，并敦促公司严格控制担保风险、若实际发生的担保情况
出现重要变化需予以及时准确的信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司关联
方为公司提供委托贷款、担保暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘亚利 黄实彪
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
