证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2017-086




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第二十八次（临时）会议通知于 2017 年 10 月 13 日以

电话、书面方式通知各位董事，会议于 2017 年 10 月 17 日（星期二）

以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事

6 人，由公司董事长顾燕芳女士主持。本次会议召开的时间、方式符

合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技

（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

     一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对

上海延华大数据科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关

规定，董事会同意公司与参股公司上海延华大数据科技有限公司（以

下简称“延华大数据”）及其所有其他股东周玲玲、乐金、王婧雯、

上海欧豪投资管理有限公司（以下简称“欧豪投资”）、胡黎明、杨

俊芳、马国英和王爱华签订《关于上海延华大数据科技有限公司之增

资协议》和《<增资协议>之补充协议》，公司以自有资金763.56万元
对延华大数据进行增资。本次增资完成后，延华大数据注册资本将由

900万元增至1,139.24万元，资本公积增加524.32万元，公司将持有

延华大数据34.04%的股权，成为其第一大股东。

    本次对延华大数据增资扩股是基于公司的战略投资目的，不属于

风险投资。因胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人，同时也是延

华大数据的股东、欧豪投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》，本次交易构成关联交易。延华大数据股东周玲玲、乐金、

王靖雯签署了《一致行动人协议》，合计持有延华大数据增资扩股后

48.06%的股份，且本次增资后新一届董事会中，周玲玲和王靖雯委派

的董事将占延华大数据董事会席位50%以上;关于延华大数据经营发

展的重大事项在股东会上行使表决权时充分保持一致，若达不成一致

意见，以周玲玲的意见行使表决权，周玲玲为延华大数据的实际控制

人。因此，本次对外投资暨增资扩股后，延华大数据为公司的参股公

司，不计入公司的合并报表范围。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。本次交易价格公允，遵循了市场公开、公平、公正的

原则，不会损害公司的利益及中小股东的利益。

    本次增资扩股延华大数据，一方面，将与公司“区域医疗信息化

平台”业务进行整合，能够进一步补充并提高公司整体医疗服务的水

平。另一方面，将有利于公司整合技术、资源和市场力量，深度挖掘

数据中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力，重点发展优势区域

的大数据、云计算业务，进一步增强公司“智慧城市全生命周期”的
服务能力，共同打造城市居民的健康生活，通过云计算、大数据和信

息服务平台的研发、应用和推广，为公司的市场开拓注入新的动力。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于对上海延华大数

据科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》于 2017 年 10 月 14 日

刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第二

十八次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》

    3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。




                        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         董事会

                                     2017 年 10 月 18 日