证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-049
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份
及返还现金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）于 2015 年 9 月 10 日披露《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》等相关公告，经中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1418 号）核准，公司通过发行股份及支付现金的
方式购买廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、
熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、
余炼、陈胜波、彭杰共 19 人（以下简称“交易对方”或“19 名补偿
义务人”）持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成
电医星”、“标的公司”、“目标公司”）75.238%股权。截至 2015 年 7
月 30 日，成电医星 75.238%股权已过户至公司名下，本次交易资产
交割完成。成电医星已办理完毕工商变更登记手续，并取得了成都工
商行政管理局出具的《营业执照》，公司完成了收购成电医星 75.238%
股权的事项。
一、盈利预测、未来业绩承诺及补偿
（一）盈利预测情况
评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）
采用资产基础法和收益法对成电医星 100%股权价值进行评估，并选
择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲出具的评估报
告中载明的盈利预测数，成电医星 2015 年、2016 年及 2017 年预测
实现的净利润分别为 4,006.03 万元、4,995.49 万元、6,234.66 万元。
（二）标的公司未来业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、
熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、
余炼、陈胜波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《盈利
预测补偿与奖励协议》”）约定：交易对方承诺标的公司成电医星 2015
年度、2016 年度及 2017 年度的净利润（指经公司聘请的具有从事证
券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属
于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别
不低于 3,992 万元、4,990 万元及 6,237 万元，相应地，成电医星于
2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的归属于上市公司的净利润应
分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693 万元（以下简称“承诺
净利润”）。
（三）低于承诺净利润的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报
告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（计
算公式为：目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）
与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达
到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和
股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体
如下：
(1)股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内
各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格
－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方
已经补偿的股份不冲回；
(b)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人
各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
(2)现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺
期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补
偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹
资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上
市公司。
(3)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由
会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期
届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数
额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市
公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，
需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%－业绩承诺期
内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
(a)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(b)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(c)依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价
由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的各补充义务人需另行补偿股份的数量大于各
补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各补偿义务
人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数
量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
(4)其他
(a)由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转
让其持有的全部或部分延华智能股份，使其所持有的股份不足以履行
本协议约定的补偿义务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(b)如补偿义务人在延华智能担任董事、监事、高级管理人员的，
则因其每年转让股份不得超过其持有上市公司股份总数 25%的限制或
其他相关限制而导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
(c)各补偿义务人按其于本次交易交割日之前持有目标公司的出
资额占全体补偿义务人合计持有目标公司的出资额的比例承担前述
补偿责任，且各补偿义务人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负
有连带保证责任。
(d)在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净
利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不
超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
二、2017 年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2018]8110-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承
诺实现情况说明的审核报告》，2017 年度成电医星实现归属于母公司
所有者的净利润为 4,938.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 4,872.86 万元，低于承诺数（6,237 万元）
1,364.14 万元，完成率为 78.13%。
三、补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的实施方案
（一）补偿义务人 2017 年度应补偿股份数量及返还现金金额
2017 年度需补偿的股份数量=[（截至 2017 年年末累积承诺净利
润数－截至 2017 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业
绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格
÷发行价格－已补偿股份数量。
2017 年度需以现金补偿的金额＝[（截至 2017 年年末累积承诺
净利润数－截至 2017 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易
价格－已补偿现金金额。
补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的实施方案中的公
式所对应的数据如下：
项目 数额
2015 年 3,004 万元
截至 2017 年年末累积承诺净
2016 年 3,755 万元 11,452 万元
利润数
2017 年 4,693 万元
2015 年 3,070.89 万元
截至 2017 年年末累积实际归
2016 年 2,741.07 万元 9,478.20 万元
属于上市公司的净利润数
2017 年 3,666.24 万元
2015 年 3,004 万元
业绩承诺期内各年的承诺净
2016 年 3,755 万元 11,452 万元
利润数总和
2017 年 4,693 万元
标的资产交易价格 359,224,285.71 元
发行价格 5.66 元/股
2015 年 0股
已补偿股份数量
2016 年 3,583,675 股
2015 年 0元
已补偿现金金额
2016 年 9,422,980.68 元
根据上述公式及补偿股份计算应遵循的条款，2017 年度补偿义
务 人 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 3,885,333 股 ， 需 返 还 现 金 为
10,512,357.65 元，具体内容详见下表：
不足 1 股
补偿 按比例计算 调整后的 按比例计算 应返还现 调整后的返
序 以现金补
姓名 比例 补偿股份 补偿股份 返还现金金 金分红 还现金金额
号 偿（元）
（%） （股） (股)注 1 额（元） （元）注 2 （元）
注1
1 廖邦富 49.87 1,937,765.64 1,937,765 5,095,115.59 3.64 147,761.75 5,242,880.98
2 廖定鑫 17.91 695,910.08 695,910 1,829,809.66 0.45 53,065.71 1,882,875.82
3 廖定烜 17.91 695,910.08 695,910 1,829,809.66 0.45 53,065.71 1,882,875.82
4 罗太模 3.80 147,537.48 147,537 387,931.60 2.72 11,250.24 399,184.56
5 胡安邦 2.15 83,606.29 83,606 219,832.43 1.66 6,375.27 226,209.36
6 安旭 1.90 73,794.56 73,794 194,033.69 3.17 5,627.07 199,663.93
7 张森 1.90 73,794.56 73,794 194,033.69 3.17 5,627.07 199,663.93
8 熊贤瑗 0.70 27,059.73 27,059 71,150.21 4.11 2,063.35 73,217.68
9 吴慕蓉 0.63 24,580.97 24,580 64,632.64 5.51 1,874.32 66,512.46
10 吕霞 0.63 24,580.97 24,580 64,632.64 5.51 1,874.32 66,512.46
11 何永连 0.44 17,196.35 17,196 45,215.69 2.00 1,311.26 46,528.95
12 郭三发 0.38 14,769.24 14,769 38,833.89 1.36 1,126.19 39,961.45
13 胡刚 0.38 14,769.24 14,769 38,833.89 1.36 1,126.19 39,961.45
14 文磊 0.38 14,769.24 14,769 38,833.89 1.36 1,126.19 39,961.45
15 邓强 0.32 12,290.49 12,290 32,316.32 2.75 937.16 33,256.23
16 喻波 0.25 9,811.74 9,811 25,798.74 4.16 748.12 26,551.01
17 余炼 0.25 9,811.74 9,811 25,798.74 4.16 748.12 26,551.01
18 陈胜波 0.13 4,905.87 4,905 12,899.37 4.90 374.02 13,278.30
19 彭杰 0.06 2,478.75 2,478 6,517.58 4.27 188.96 6,710.80
合计 100 3,885,343.02 3,885,333 10,216,029.92 56.71 296,271.02 10,512,357.65
注 1：根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，应补偿股份数
量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付，即补偿义务人不足
1 股的以 5.66 元/股进行现金补偿。
注 2：补偿义务人应返还所需补偿的股份于交割日至补偿股份日
的期间已获得的对应现金股利给上市公司。
2016 年 5 月 24 日公司实施完成了 2015 年年度权益分派方案：
以公司现有总股本 730,103,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60
元人民币现金（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本。
2017 年 7 月 5 日公司实施完成了 2016 年年度权益分派方案：以
公司现有总股本 716,038,334 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.162537 元人民币现金（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本。
注 3：上述表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
（二）回购的主要安排
1、回购股份价格：总价 1.00 元人民币。
2、回购股份资金来源：公司自有资金。
3、回购股份对公司、财务和未来发展的影响的分析：本次回购
对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。
四、履行的审批程序
公司于 2018 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第三十五次（临时）
会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司
回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的议
案》，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司 2018 年第二次
临时股东大会审议。
五、独立董事独立意见
本次公司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及
返还现金事项的回购原因、数量及金额符合相关法律法规和《盈利预
测补偿与奖励协议》的规定，流程合法、合规。我们同意公司本次回
购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的事项
并将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 14 日
