延华智能：关于签署合伙协议暨发起设立产业投资基金的公告2018-07-04
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-068
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于签署合伙协议暨发起设立产业投资基金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）及公司全资子公司上海业智电子科技有限公司
（以下简称“业智电子”）与南通金玖锐信投资管理有限公司（以下
简称“金玖锐信”）、南通市通州区惠通投资有限责任公司（以下简
称“惠通投资”）、江苏金财投资有限公司（以下简称“江苏金财”）
和嘉兴鸿潆三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿潆投资”）
签署《延华金玖智能制造产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”或“协议”）。公司拟作为有限合伙人出资
人民币3,200万元、业智电子拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元
与上述协议签订主体共同发起设立南通延华金玖智能制造产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商部门核准结果为准，
以下简称“合伙企业”或“基金”） ，基金规模为人民币4.04亿元。
基金将投资智慧城市集成总包、基于物联网的新一代智能系统集成、
智能传感器、工业软件、伺服电机、工业物联网、大数据、工业电气
集成及工业自动化4.0等领域。
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次
对外投资属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次对
外投资已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、合作方基本情况
（一）南通金玖锐信投资管理有限公司
成立日期：2013年12月9日
法定代表人：顾雪平
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132061208506175X7
公司地址：南通高新区世纪大道998号江海圆梦谷2楼
经营范围：受托管理私募股权投资基金,从事股权投资、投资管
理。
金玖锐信是上海中汇金集团旗下专业投资管理机构，设立于2013
年，并于2014年5月26日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（暂行）》完成登记备案，
登记编号：P1002844。其主要股东有中科建设开发总公司、南通市通
州区惠通投资有限责任公司等。
金玖锐信与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致
行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）上海业智电子科技有限公司
成立日期：2002年5月15日
法定代表人：沈丽
注册资本：400万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913101077390027336
公司地址：上海市普陀区真南路1809弄69号19幢113室
主要股东：上海延华智能科技（集团）股份有限公司持股100%。
经营范围：电子、通讯、计算机、机电专业的四技服务;建筑装
修装饰建设工程专业施工,电子产品,通讯设备,金属材料(除专项),
建材,机电产品,五金交电,仪器仪表,电子计算机及配件(批发零售)。
上海业智电子科技有限公司为公司的全资子公司，公司不存在为
该子公司提供财务资助或提供担保等情形。
（三）南通市通州区惠通投资有限责任公司
成立日期：2006年3月27日
法定代表人：沈杰
注册资本：121,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320612789931290D
公司地址：南通市通州区金沙街道新金东路42号
经营范围：农业中低产田改造投资;土地复垦;海洋资源开发投资;
滩涂开发投资;市政、道路、桥梁、供水、港口、环保基础设施建设
投资;新能源开发利用;房屋拆迁;物业管理;水利和内河港口工程施
工;粮食购销;房地产开发、销售;自有房屋租赁。
惠通投资为南通市通州区区属国有企业，主要股东是南通市通州
区国有资本管理中心、南通市通州区土地储备中心。其主要承担市政、
道路、供水、港口、环保、桥梁等基础设施项目代建，土地一级开发
及公益性项目地块拆迁等工程。
惠通投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致
行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（四）江苏金财投资有限公司
成立日期：2013年9月26日
法定代表人：吕宗才
注册资本：14,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913200000782954358
公司地址：南京市鼓楼区山西路128号2901室
经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资、
投资管理、基金管理、资产管理、股权管理、投资管理咨询。
江苏金财是江苏省财政厅直属事业单位江苏省产权交易所（江苏
省股权登记中心）的全资子公司，是江苏省财政厅“拨款改投资”、
“资金改基金”的改革运作平台，是江苏省政府投资基金，江苏省新
兴产业创业投资引导基金和省级产业发展资金等政府引导基金的管
理人，管理母基金规模近200亿元。
江苏金财与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致
行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（五）嘉兴鸿潆三号投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017年10月26日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2B8DD61G
公司地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼106室-20
经营范围：实业投资、投资管理。
合伙人情况：鸿潆投资的普通合伙人、执行事务合伙人为首金联
合资本管理(北京)有限公司，有限合伙人为周辰。
鸿潆投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致
行动关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的名称
南通延华金玖智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以最终工商部门核准结果为准）
（二）基金规模：人民币 4.04 亿元
（三）合伙人情况及投资金额
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例（％）
1 南通金玖锐信投资管理有限公司 普通合伙人 200 0.50
2 上海业智电子科技有限公司 普通合伙人 1,000 2.48
3 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 有限合伙人 3,200 7.92
4 南通市通州区惠通投资有限责任公司 有限合伙人 15,000 37.13
5 江苏金财投资有限公司 有限合伙人 5,000 12.38
6 嘉兴鸿潆三号投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 16,000 39.60
合计 - - 40,400 100.00
注：以上认缴出资比例的相关数据因四舍五入的原因存在一定差异。
南通金玖锐信投资管理有限公司为基金管理人和执行事务合伙
人。执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致
同意选择或更换。
（四）合伙企业的经营范围
股权投资业务（具体经营范围以工商部门核准登记的为准）
（五）经营期限
5年，其中3年投资期，2年退出期。基金存续期限届满后，经全
体合伙人一致同意决定，可适当延期一次。
（六）合作目的
成立合伙企业的目的是为了保护全体投资者的合伙利益，为投资
者寻找、保持、经营、管理及处置组合投资，实现长期资本升值。
（七）投资范围
1、合伙企业的投资领域为涉及智慧城市集成总包、基于物联网
的新一代智能系统集成、智能传感器、工业软件、伺服电机、工业物
联网、大数据、工业电气集成及工业自动化4.0等领域多个成熟企业。
2、合伙企业主要投资于全国符合国家产业扶持基金规定投资领
域内的具有成长性的中小企业，为避免疑问，对于初创期企业的认定，
由合伙企业投资决策委员会做出。
3、合伙企业投资必须符合国家法律法规及相关产业政策的要求。
（八）投资决策委员会
1、为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，普通合伙人
应组建投资决策委员会，负责投资业务的最终决策。
2、投资决策委员会设7名委员，由执行事务合伙人委派1名、延
华智能委派4名，惠通投资委派1名，江苏金财委派1名；投资决策委
员会设主任委员1名，由执行事务合伙人委派，所有项目需要5票通过
方可进行投资。如果出现委员变动，由执行事务合伙人邀请的投资专
业人士填补空缺的委员职位。
3、在合伙企业投资过程中，管理团队在投资项目的开发、尽职
调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，应及时向投资决策委员
会通报。
4、投资决策委员权限范围，即以下事项由投资决策委员会作出
决定：
（1）决定合伙企业对拟投资项目进行投资；
（2）决定合伙企业向被投资公司委派董事、监事等事宜；
（3）投资权益变现及退出方案；
（4）其他重大事项。
（九）管理费
合伙企业在基金存续期间须向普通合伙人支付管理费：
管理费=基金实际到位资金总额×2%/年（不满一年的，按比例折
算，一年按365天计）
延长期管理费：基金存续期届满后，由基金管理人按照合伙企业
认缴出资总额扣减已退出投资项目对应初始投资额的余额的2%/年收
取年度管理费。
（十）收益分配与亏损分担
1、本合伙企业的可分配投资收益的分配原则是“先还本后分利”，
具体分配顺序为：
（1）向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其对合伙企业的
全部实缴出资额；
（2）向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其对合伙企业的
全部实缴出资额；
（3）以上分配之后的余额在全体合伙人之间分配，分配比例为：
普通合伙人：全体有限合伙人=20%：80%。
全体有限合伙人获得的上述80%的收益，按照各合伙人的实缴出
资比例进行分配。
最后一次分配:本合伙企业最后一个退出的投资项目产生的投资
收益将由执行事务合伙人决定全部或部分保留至合伙企业清算期结
束，以用于支付各类清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。
2、合伙企业的各项亏损在各合伙人之间应按其认缴出资额比例
分担。
（十一）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经上海
延华智能科技（集团）股份有限公司董事会审议通过后生效。
四、本次对外投资的目及对公司的影响
（一）整合专业资源，拓宽投资渠道
公司拟通过本次投资，实现专业投资机构资源、公司产业资源和
金融资本的良性互动。公司将借助专业投资团队丰富的项目管理和投
资经验，有效增加并购项目的储备，拓宽投资渠道，提升并购效率，
降低公司在并购前期的诸多不确定性和风险。
（二）借助国资力量，推进产业布局
公司拟通过本次投资，融合产业资本、国资力量和专业投资管理
团队力量，推动公司在前景看好的产业相关领域进行战略布局，进一
步提升公司整体竞争实力和盈利能力。本次合作方金玖锐信、惠通投
资和江苏金财均为江苏省地方国资投融资平台，将助力公司更好的整
合和协调各级地方政府资源，不仅能在国有体制内整合项目资源，也
为智慧城市建设与运营创造独到的优势，实现自身并购扩张和产业整
合的战略目标。
本次投资拟使用公司自有及自筹资金，不会影响公司正常的经营
活动，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险提示
本次对外投资设立产业基金，存在募集资金未足额募集到位的风
险。基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面
临较长的投资回收期。基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周
期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响。管理公司
寻找投资标的时，存在未能寻找到合适并购标的的风险。如果不能对
投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能存
在不能达到预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管
理人员未参与基金份额的认购，亦未在产业投资基金中任职。
公司承诺在设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为
分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款。
公司将持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披
露义务。
七、备查文件
1、《延华金玖智能制造产业投资基金（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018年7月4日
