证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2019-016


            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
          第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第四次（临时）会议通知于 2019 年 3 月 6 日以电话、

书面方式通知各位董事，会议于 2019 年 3 月 15 日（星期五）以现场

结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，

由公司董事潘晖先生主持。本次会议召开的方式符合《公司法》等法

律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规

则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如

下议案：

     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于选举第五届董事会董事长及副董事长的议案》

     公司第五届董事会已完成换届选举，为加强公司董事会治理，提

高公司董事会的治理效率，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议

事规则》等相关规定，董事会选举潘晖先生为公司第五届董事会董事

长，选举宛晨先生为公司第五届董事会副董事长。公司董事长与副董

事长任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生

效。潘晖先生、宛晨先生简历请见附件。
    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》

    公司第五届董事会已完成换届选举，为加强公司董事会治理，提

高公司董事会的治理效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》以及公司各专门委员会议事规则的相关规定，董事会选

举第五届董事会专门委员会人员如下：

    （一）战略委员会

    战略委员会由宛晨先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中洪芳

芳女士为独立董事，由宛晨先生为战略委员会主任。

    （二）审计委员会

    审计委员会由魏美钟先生、常晖先生、宛晨先生组成，其中魏美

钟先生、常晖先生为独立董事，魏美钟先生为审计委员会主任。

    （三）薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会由洪芳芳女士、魏美钟先生、龚保国先生组成，

其中洪芳芳女士、魏美钟先生为独立董事，洪芳芳女士为薪酬与考核

委员会主任。

    （四）提名委员会

    提名委员会由常晖先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中常晖

先生、洪芳芳女士为独立董事，常晖先生为提名委员会主任。

    以上各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董

事会审议通过之日起生效。上述人员简历请见附件。
    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于聘任高级管理人员的议案》

    为适应公司战略升级的需要，完善和优化公司管理架构，提升公

司在新发展、新形势下的管理水平，加速推动公司战略转型和新兴业

务发展，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相

关规定，董事会聘任潘晖先生为公司总裁，主持公司日常生产经营和

管理工作；聘任宛晨先生和于兵先生为公司联席总裁（执行总裁），

协助总裁分管相应的工作。

    上述人员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过

之日起生效。上述人员简历请见附件。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等相关规定，董事会聘任唐文妍女士为公司董

事会秘书及总裁助理，聘任王垒宏先生为公司证券事务代表。上述人

员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

唐文妍女士和王垒宏先生简历请见附件。

    唐文妍女士已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，其

任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。
    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

了《关于聘任审计部负责人的议案》

    为加强内部审计和监督工作，提高内部审计工作质量，根据《公

司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《内部审计制度》的相

关规定，经董事会审计委员会提名，聘任于波先生为公司审计部负责

人，公司审计部负责人任期与第五届董事会任期一致。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。



    《关于聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及审计部

负责人的公告》于 2019 年 3 月 16 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第四

次（临时）会议决议》

    2、《独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项发

表的独立意见》



    特此公告。



                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                      2019 年 3 月 16 日
    附件：简历


    潘晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，毕业于华侨大

学，香港科技大学 EMBA 在读。历任福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲

裁委员会仲裁员、中华全国律师协会公司法专业委员会委员和福建省

律师协会民事专业委员会副主任。现任福州市晋安区政协委。2001

年 1 月至今，担任福建新世通律师事务所高级合伙人、律师；2012

年 5 月至今，担任武夷山熙海岸置业发展有限公司监事；2018 年 2

月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事，2018 年 3

月起担任公司董事长。

    潘晖先生未直接持有公司股票，是公司控股股东上海雁塔科技有

限公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事、其他持有

公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。潘晖先生不存在《公司

法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入

措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内

未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，

潘晖先生不是失信被执行人。


    宛晨先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生，美国华盛顿

大学奥林商学院 EMBA，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务

所审计主管；2001 年 4 月至 2014 年 12 月，任职于魏德米勒电联接

（上海）有限公司，担任全球执行副总裁、亚太区总裁；现任北京东
土科技股份有限公司董事；2018 年 2 月起担任上海延华智能科技（集

团）股份有限公司董事，并于 2018 年 3 月起担任公司副董事长。宛

晨先生现任中国管理科学学会理事，学术委员会委员；被评为 2010

年度上海综合保税区优秀企业家。

    宛晨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百

分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。宛晨先生不

存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证

券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；

最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查；经核实，宛晨先生不是失信被执行人。

    于兵先生：荷兰国籍，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双

工学博士、教授，有永久境外居留权。历任上海交通大学讲师、荷兰

代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资

深咨询师及中国区总裁，2010 年 8 月起任职于上海延华智能科技（集

团）股份有限公司，历任公司副总经理、执行总裁、总裁；2015 年

11 月起至今担任公司董事。首批上海市引进人才，上海特聘专家，

上海市优秀技术带头人，上海市白玉兰纪念奖获得者，上海市欧美同

学会上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会上海市留学

人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀

讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑业协会智能建筑

分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务
理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会 BREEAM

专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、第四批国

务院侨办重点华侨华人创业团队。

    于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百

分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。于兵先生不

存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证

券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；

最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查；经核实，于兵先生不是失信被执行人。


    龚保国先生：中国国籍，无境外居留权；西北工业大学热能动力

机械与装置学士、中国人民大学 MBA、香港科技大学 EMBA。长期于中

国航天系统内任职，先后担任南京晨光集团有限责任公司发展计划部

部长兼型号军品技术改造办公室主任、航天信息股份有限公司董事副

总经理、航天云网科技有限责任公司董事总经理、中国航天汽车有限

责任公司董事副总经理；曾获 2009 年度中国航天基金奖、2013 年度

中央企业劳动模范称号。龚保国先生自 2018 年 11 月起担任上海延华

智能科技（集团）股份有限公司董事。

    龚保国先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司

百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。龚保国先

生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处

罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查；经核实，龚保国先生不是失信被执行人。


       常晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，律师。2005

年至 2010 年于福建新世通律师事务所任职；2010 年至 2011 年于福

建名仕律师事务所上海分所任职；2011 年至今任福建君立律师事务

所合伙人；现任福州市律师协会证券专业委员会委员。常晖先生自

2017 年 3 月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董

事。

    常晖先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公

司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制

人之间无关联关系。常晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定

的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公

开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年

内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，常晖先生不是失信被执

行人。


       洪芳芳女士：中国国籍，无境外居留权；法学硕士。2003 年 7

月至今任职于福建农林大学文法学院；2005 年至今于福建新世通律
师事务所任兼职律师。洪芳芳自 2018 年 2 月起担任上海延华智能科

技（集团）股份有限公司独立董事。

    洪芳芳女士已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与

公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控

制人之间无关联关系。洪芳芳女士不存在《公司法》第一百四十六条

规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近

三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公

开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，洪芳芳女士不是失

信被执行人。


    魏美钟先生：中国国籍，无境外居留权；中南大学 MBA，国际注

册内部审计师，注册税务师，注册资产评估师，注册会计师。现任浙

江大华技术股份有限公司财务总监兼副总裁，信雅达系统工程股份有

限公司独立董事。魏美钟先生自 2018 年 11 月起担任上海延华智能科

技（集团）股份有限公司独立董事。

    魏美钟先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与

公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控

制人之间无关联关系。魏美钟先生不存在《公司法》第一百四十六条

规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近

三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，魏美钟先生不是失

信被执行人。


    唐文妍女士：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生。2016 年 4

月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司董秘办，2018

年 2 月起担任公司证券事务代表。唐文妍女士已取得深圳证券交易所

《董事会秘书资格证书》。

    唐文妍女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司

百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不属于“失信

被执行人”。


    王垒宏先生：中国国籍，无境外居留权；法学学士。2018 年 3

月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司董秘办。王垒宏

先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。

    王垒宏先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司

百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经核查，王垒

宏先生不属于“失信被执行人”。


    于波先生：中国国籍，无境外居留权；大学本科学历。2005 年 3

月—2009 年 1 月，任职于北京红日会计师事务所湖北分所，担任部

门经理职务。2009 年 2 月—2010 年 5 月，任职于北京永拓会计师事

务所广州分所，担任部门经理职务。2010 年 6 月—2014 年 12 月，任
职于武大绿洲生物技术有限公司，担任财务总监职务。2015 年 3 月

—2015 年 9 月，任职于武汉智城科技有限公司，担任财务总监职务。

2015 年 9 月起，任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司财

务部副经理，兼任华中区域管理中心财务总监、湖北省延华高投智慧

城市投资管理有限公司财务负责人、咸丰智城网络科技有限公司财务

负责人。


    于波先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百

分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经核查，于波先

生不属于“失信被执行人”。