监事会关于控股股东增持替代方案的核查意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
      监事会关于控股股东增持替代方案的核查意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的监事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承

诺及履行》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规

定，对控股股东增持替代方案发表如下核查意见：

    1、经审核，自2018年11月22日公司股东大会审议通过上海雁塔

科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）提出的延长实施增持计划的

期限申请后，公司先后处于2018年度业绩预告修正、2018年度业绩快

报、2018年年报及2019年一季报等窗口期。雁塔科技在窗口期不得买

卖上市公司股份。

    根据雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案，其增加“雁塔

科技直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过

一致行动人协议收购延华智能股份”的方式有利于其实施增持，有利

于保护上市公司及其他投资者的利益。

    2、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，雁塔科技提

出增持公司股份计划的替代方案提交股东大会审议，雁塔科技回避表

决。同时，公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以
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及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单

独计票，并及时公开披露。

    综上所述，雁塔科技提出的替代方案符合《公司法》、《上市公

司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司利益，

不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。



    监   事：



         黄复兴            许 伟                  陈    丽


                                            2019 年 5 月 23 日