关于对上海延华智能科技(集团)股份有
限公司 2018 年年报的问询函的回复
问询函的回复意见
大信备字[2019]第 17-00008 号
的回复意见
举报信有关问题的核查报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司
2018 年年报的问询函的回复
大信备字[2019]第 17-00008 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”)于 2019 年 5 月 9 日收到上海延
华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“延华智能”)转呈的贵部出具的《关于对上海延
华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 115
号），现就问询函中涉及会计师的相关问题，专项回复如下：
问询函问题 5：报告期内，你公司对收购成都成电医星数字健康软件有限公司形成的商誉
计提了 2.13 亿元的减值准备。
（1）请说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性，并请年审会计师发表
明确意见；
公司的回复：
一、 资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值的具体测算过程：
（一）、资产组的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其
难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关
的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，认定与形成商誉相关的资产组为
成都成电医星数字健康软件有限公司与医疗信息化业务相关的经营性长期资产，包括固定资
产、无形资产等，该资产组与形成商誉时的资产组口径一致。
（二）、未来年度成电医星营业收入以及净利润的预测
1. 营业收入的预测
2015-2016 年，成电医星主营业务收入稳定增长，主要原因系：经过多年的努力，成电医
星在行业内已有一定知名度，和一些重要医院建立了长期稳定的业务合作关系，企业销量增
1
加。2018 年企业收入大幅下降，原因系：
（1）行业原因：
1）行业经过 2015-2016 年的爆发增长，2017-2018 年行业整体呈回落趋势。
2）行业内其他大型公司由以前的针对三甲医院、三乙医院大型项目转型为二甲、二乙中
小项目，市场竞争激烈，挤占公司主流客户市场。
3）客户需求更趋于理性，客户对业务流程和应用的考虑越来越多，项目验收难度大。
（2）企业自身原因：
1）2018 年研发成本和精力投入较大，同时公司新软件产品推出时间较晚，医星智能临床
辅助诊断系统医星医院信息（集成）平台、医星医院决策支持系统、医星药师处方审核
系统等重点研发项目高端产品基本于 11 月、12 月推向市场，无法在 2018 年度范围内为公司
创造利润。
2）临床信息系统、互联网+医疗产品、高端智慧化产品解决方案挤占原有 HIS 市场，公
司产品及解决方案转型升级未跟上市场环境变化。
3）公司软件产品售后维护工作量加大，项目交付和验收能力较以前滑落，影响客户和合
作伙伴对公司的信息，影响公司业绩。
本次对成电医星的收入预测，主要结合在手订单情况、已中标项目、正在投标项目以及
新产品开发项目对 2019 年收入进行具体预测。2020 年后续收入根据行业发展趋势、企业未来
战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算。
营业收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
技术开发 1,247.86 1,403.59 1,510.69 1,586.52 1,678.54
软件 5,927.33 6,667.06 7,175.76 7,535.98 7,973.07
维护 1,996.57 2,245.75 2,417.10 2,538.44 2,685.67
系统集成 2,682.90 3,017.72 3,247.98 3,411.02 3,608.86
硬件 623.93 701.80 755.34 793.26 839.27
合计 12,478.59 14,035.92 15,106.86 15,865.23 16,785.41
增长率 20.21% 12.48% 7.63% 5.02% 5.80%
2
营业收入增长率波动较大，主要系 2018 年收入大幅下降所致。未来收入增长率高于同行
业的原因系：2018 年投入研发的新产品于 2019 年推出，界面 UI 管理模块更加优化，产品竞
争力增强；随着 2019 年软件系统产品的更新，老客户升级需求旺盛；未来医联体区域化趋势
明显，前期开发的云 HIS 系统已开发完成并推出，云 HIS 系统可统一管理，将大幅减轻医院
服务器负担。云 HIS 系统推出后一般是几十家医院联动，收入体量较大，增幅较大。2015-2017
年为业务对赌期，延华智能未介入管理，2019 年，延华智能将会投入集团的医院客户资源，
协同效应加强。
2. 营业成本的预测
成电医星产品的生产成本由材料成本、分包成本和项目管理费用构成，其中材料成本包
括外购的硬件和配件等组成，分包成本为项目分包的提成，项目管理费用包括成电医星支付
项目员工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，差旅费和其他费用
等。
人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬的增长比例等预测人工
成本。对与产品相关的单位变动成本，如物料消耗、工资福利、水电费等进行统计分析，在
历史数据的基础上按其占成本的比例进行预测。
本次预测，首先是分析成电医星历史年度的实际营业成本以及变化趋势、计算营业成本
占营业收入平均比例，在分析历史年度毛利水平的基础上，结合行业发展情况对未来年度的
毛利水平进行预测，由于 2016 年尚处于行业高速发展期，根据 2017 年至 2018 年综合毛利率
预测未来年度营业成本（2017 年毛利率为 45.48%，2018 年毛利率为 44.06%），进而根据两
年平均毛利率 44.77%预测营业成本。预测结果详见下表：未来年度营业成本预测如下：
未来年度成本预测表
金额单位：人民币万元
类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
技术开发 467.96 526.36 566.53 594.96 629.47
软件 3,076.56 3,460.51 3,724.55 3,911.52 4,138.39
维护 1,030.34 1,158.93 1,247.36 1,309.97 1,385.95
系统集成 1,893.21 2,129.49 2,291.96 2,407.02 2,546.63
硬件 423.85 476.75 513.13 538.89 570.14
3
合计 6,891.93 7,752.04 8,343.52 8,762.36 9,270.58
毛利率 44.77% 44.77% 44.77% 44.77% 44.77%
3. 期间费用的预测
（1） 销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、投标费用、差旅费、广告宣传费、会务费、业务费等。
从成电医星以前年度销售费用看，公司销售费用随营业收入的增长保持增长态势。本次
预测，在分析历史年度各项费用的基础上，根据各项费用的情况分别进行了预测。具体估算
结果见下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
费用项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 153.69 161.38 169.45 177.92 186.82
投标费用 60.09 72.11 86.53 90.86 95.40
差旅费 92.52 111.02 133.23 139.89 146.88
广告宣传费 3.23 3.39 4.07 4.07 4.07
会务费 102.92 113.21 124.53 130.76 137.29
业务费 16.54 18.19 20.01 22.01 24.21
其他 102.36 122.83 147.39 162.13 178.35
合计 531.35 602.13 685.21 727.64 773.02
（2） 管理费用的预测
管理费用项目主要分为职工薪酬、研发劳务费用、其他研发费用、折旧费、摊销费用、
会务费、办公费、差旅费、中介费、房屋租金及水电物业费、软硬件服务费用及其他费用。
对未来收益期管理费用的预测，区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
费用项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 2,495.45 2,581.00 2,793.57 2,860.35 2,929.35
4
劳务费用（研发费用） 181.48 190.55 198.17 206.10 214.34
其他研发费用 49.78 49.78 49.78 49.78 49.78
无形资产摊销 73.12 54.28 76.14 78.95 77.67
会务费 70.00 70.00 73.50 73.50 73.50
固定资产折旧 177.53 183.48 182.16 158.37 132.65
长期待摊费用摊销 39.85 39.85 39.85 39.85 39.85
办公费 20.00 20.00 21.00 21.00 21.00
差旅费 58.24 61.15 61.15 64.21 64.21
中介费 40.00 40.00 42.00 42.00 42.00
房租物业水电费 170.66 174.04 179.95 183.54 189.80
软硬件服务费及其他 110.00 115.50 121.28 127.34 133.71
通讯费 20.00 20.00 21.00 21.00 21.00
预编合同费用 80.00 88.00 92.40 97.02 101.87
合计 3,586.10 3,687.63 3,951.96 4,023.01 4,090.73
（3） 财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出、手续费。本次评估，不考虑财务费用预测。
4. 资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据成电医星管理层预测，按照企业目前的经
营状况，资产减值损失具有很大的不确定性，由于缺乏预测依据，故不予预测。
5. 其他收益预测
其他收益主要为软件销售退税补助、软件开发政府补助。根据成电医星管理层预测，软
件销售退税补助根据软件产品收入预测；软件开发政府补助具有不确定性，不予预测。
6. 营业外收支预测
预测期内，企业的营业外收支，具有不确定性，由于缺乏预测依据，本次不作预测。
7. 折旧摊销预测
固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计
价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确
定其分类折旧率。
5
按照测试对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、未来发展规划所需固
定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。
无形资产按取得时的实际成本计价，采用直线法进行摊销。
8. 追加投资预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年的长
期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模
变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。本说明所定义的追加资本包括
营运资金增加额和资本性支出。
本报告所定义的追加资本为：
追加投资=资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。
本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资
产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新
资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支
出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。
单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 216.39 548.17 118.93 337.82 289.74
（2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需
的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）
等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内
容绝大多数为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别
确定；应交税费和应付职工薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时
假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
6
持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
现金=营业收入总额/现金周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据上述分析我们可以得到如下估算表：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资本 11,063.30 12,444.00 13,393.48 14,065.83 14,881.65
营运资本增加额 -5,061.34 1,380.70 949.48 672.35 815.82
9. 税前净现金流量的预测结果
未来经营期内的税前净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
息前净利润 1,953.96 2,508.17 2,672.53 2,929.62 3,261.25 3,261.25
加：折旧摊销 316.07 265.11 250.22 250.00 248.34 248.34
EBITDA 2,270.03 2,773.28 2,922.75 3,179.62 3,509.59 3,509.59
减：营运资金增加额 -5,061.34 1,380.70 949.48 672.35 815.82
资本性支出 216.39 548.17 118.93 337.82 289.74 205.17
税前净现金流量 7,114.98 844.41 1,854.34 2,169.45 2,404.03 3,304.42
（三）、折现率的确定
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折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报
率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险报酬率的确定 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽
略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照 10 年期以上国债到期收益率平均水
平确定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf=4.02%。
（2）企业风险系数 β
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无
财务杠杆风险系数为基础，并根据目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此
次评估的 β 值。
①无财务杠杆风险系数的确定
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了东软集团、南天信息、银江股份、
卫宁健康、东华软件、万达信息、思创医惠、达实智能、和仁科技 9 家上市公司作为可比公
司。上述可比上市公司的公开资料，通过同花顺 iFinD 资讯分析系统计算得出其无财务杠杆
风险系数，其平均值 β u 为 0.8892。
②资本结构的确定：
以可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数，以评估基准日可比
公司平均资本结构作为目标资本结构，按照以下公式折算有财务杠杆的 β ：
β /β u=1+D/E×(1-T)
式中：β ＝有财务杠杆的 β
β u＝无财务杠杆的 β
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D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率，由于成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）
被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技
术企业（高新技术企业资格证书编号：GR201851001339），所以企业所得税为 15%税率。
截止评估基准日，依照上述的目标资本结构及法定税率，付息债务取值为 0，有财务杠杆
β 值为 0.8839 。
（3）市场平均收益率 ERP
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均
值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率 5.80%作为市场风险溢价的近
似，即：ERP =5.80%。
（4）公司个别风险调整系数 Rs
特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险
能力等方面的差异进行的调整系数。根据对成电医星特有风险的判断，取风险调整系数为 2%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，权益资本成本如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
＝11.15%
（6）债权投资回报率 Rd
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由
于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的
投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切
相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型
并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该选择该行业所能获得的最
优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益
率作为债权投资回报率指标。
本次债券投资回报率按照计算机软件服务行业 5 年以上企业债券到期收益率平均水平确
定债权投资回报率 Rd 的近似，即 Rd=6.91%。
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（7）折现率（WACC）
取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重取企
业平均资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=（Re×E/(D+E)）+(Rd×(1-t)×D/(D+E))=11.15%
（8）税前折现率（WACCBT）
WACCBT=WACC/（1-T）=13.12%
（四）、可收回金额的确定
公司为评估成电医星 2018 年 12 月 31 日包含商誉的相关资产组组合的可收回金额，聘请
了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估并出具评估报告。经专业机构评估与商
誉相关的资产组的可收回金额为 123,401,781.38 元。
二、商誉减值计提的充分性
1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构，能胜任本次评估工作。除作为本项目的评估机构外，中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司及其评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为上市公司提
供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
2、公司减值测试所确认的资产组与成都成电医星数字健康软件有限公司与医疗信息化业
务相关，按会计准则的要求仅包括经营性长期资产。预测收入的增长趋势，各项成本、费用
的数据与企业过去三年实际发生的数据对比，并查询行业增长率等，公司认为营业收入及净
利润预测是合理的。将折现率与近期同行业可比交易案例进行比较，公司认为折现率是合理
的。
综上所述，公司商誉减值的测算方法是合理的，商誉减值测试的结果是客观的，报告期
末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：
会计师主要通过了解商誉减值测试相关的内控控制，了解宏观经济及各资产组或资产组
组合行业发展趋势、历史业绩情况和发展规划，评价资产组的认定、评估机构的独立性和专
业胜任能力，评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设是否恰当，评估预计未来现金
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流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等重要参数
的合理性，复核商誉减值测试计算过程等审计程序对公司的商誉减值测试进行核查。
经核查，我们认为公司商誉减值计提符合《企业会计准则》有关规定。
问询函问题 7：截至报告期末，你公司“其他应收款-非经营性借款”余额为 8,750 万元。
请详细说明上述非经营性借款的性质、发生时间，相关事项是否履行了必要的审议程序和信
息披露义务，是否属于对关联方的借款以及坏账准备计提的是否充分、合理，并请年审会计
师发表明确意见。
公司的回复：
一、其他应收款-非经营性借款”余额为 8,750 万元的具体情况如下：
担保 利息支 月利率
借款人 保证人 贷款金额(元) 放款时间
方式 付方式 （‰）
上海延华高科技有 按月付
孟**等四人 保证 30,000,000.00 2018-6-29 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
深圳**投资有限公司 保证 2,500,000.00 2018-7-2 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
***保理（深圳）有限公司 保证 7,500,000.00 2018-7-2 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
**租赁有限公司 保证 7,500,000.00 2018-7-26 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
陕西**融资租赁有限公司 保证 2,500,000.00 2018-8-1 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
四川**汽车有限公司 保证 7,500,000.00 2018-8-2 10
限公司 息
上海延华高科技有限公司担保金额小计 57,500,000.00
上海雁时企业管理咨询有限 按月付
信用 7,500,000.00 2018-7-27 10
公司 息
上海雁时企业管理 按月付
王**等三人 保证 22,500,000.00 2018-7-27 10
咨询有限公司 息
上海雁时企业管理咨询有限公司借款及担保金额小计 30,000,000.00
合计 87,500,000.00
将上海延华高科技有限公司担保的借款计入其他应收款的原因是：
会计师进行年度审计时，审查了贷后资金流向，通过函证、面谈等手段发现上述款项可
能被延华高科使用，在取得延华高科书面确认后认定资金被延华高科使用，由于上述借款不
符合正常经营性发放贷款的情况，所以审计将其调到其他应收款，并在报告中对关联方占用
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资金的情况进行披露。
将上海雁时企业管理咨询有限公司担保和借款计入其他应收款的原因是：
会计师进行年度审计时，取得了《股权代持协议书》表明上海雁时企业管理咨询有限公
司为延华小贷的股东，审查了贷后资金流向，通过函证、面谈等手段发现上述款项可能被上
海雁时使用，在取得上海雁时书面确认后认定资金被上海雁时使用，由于上述借款不符合正
常经营性发放贷款的情况，所以审计将其调到其他应收款，并在报告中对关联方占用资金的
情况进行披露。
二、相关事项的审议程序和信息披露义务情况
上海普陀延华小额贷款股份有限公司自 2010 年 8 月 23 日成立至 2018 年 8 月纳入合并范
围的期间是一直是延华智能的参股公司，公司持有延华小贷 34%的股权，不直接参与其日常经
营活动。2018 年 7 月 4 日，经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议决议，公司使
用自有资金共计 2,700 万元收购上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君伟实业发展有限
公司持有延华小贷共计 18%的股权。2018 年 7 月 24 日，上海市普陀区金融服务办公室批复同
意本次股权转让。2018 年 7 月 27 日延华智能向上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君伟
实业发展有限公司支付了延华小贷的股权转让款。2018 年 8 月 10 日，延华小贷完成工商变更
登记，公司持有其 52%的股权。自此，延华智能在取得控制权后在 2018 年 8 月开始将延华小
贷纳入合并范围。上述贷款放款时间均在延华小贷成为公司控股子公司之前，彼时尚未纳入
公司内控范畴，也不属于上市公司信息披露的范畴。
三、坏账准备计提的是否充分、合理
公司会计政策针对其他应收款单项计提的坏账政策如下：
本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
差额确认减值损失。
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
或金额标准
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减
单项金额重大并单项计提 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此
坏账准备的计提方法 计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，
在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
公司 2018 年年报中披露的年未关于上述计提的坏账金额如下：
12
债务人名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由
上海延华高科技有限公司 57,500,000.00 2,661,428.57 1 年以内 4.63 非经营借款
上海雁时企业管理咨询有限公司 30,000,000.00 1,388,571.43 1 年以内 4.63 非经营借款
合计 87,500,000.00 4,050,000.00 4.63
鉴于上海延华高科技有限公司和上海雁时企业管理咨询有限公司为本公司非全资子公司
上海普陀延华小额贷款股份有限公司的股东且已经与上述股东签订了相关偿还协议，上述股
东以自己持有的延华小贷公司的股份进行担保，预计收不回的风险较小，本期对延华高科和
上海雁时进行单项认定并单项计提坏账准备，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。报告期内本公司对其他应收款-非经营性借款账准备计提是否充分、合理。
会计师意见：
会计师主要是通过了解贷款相关的内控控制，检查了放款时的审批单，银行回单，借款
合同，贷款合同，保证合同；对上述每笔贷款进行函证程序；检查相关期后还款情况，核实
还款回单的情况，评估回款能力的情况；对于逾期的贷款获取相关的期后还款计划、展期合
同，还款能力证明；会计师对上述借款情况进行核实后未发现重大异常情况，计提的坏账准
备金额符合《企业会计准则》有关规定。
问询函问题 9：报告期末，你公司存货为 5.35 亿元，其中“建造合同形成的已完工未结
算资产”为 5.12 亿元，“工程施工”为 0 元，报告期末对“建造合同形成的已完工未结算
资产”计提跌价准备 3,269.56 万元。
（2）请你公司结合业务类型、合同执行情况等说明对存货计提跌价准备的原因及充分
性；
（3）请说明截至报告期末你公司“工程施工”余额为 0 元的原因，公司是否存在在建
项目，相应的会计处理是否发生变化。
请年审会计师针对（2）、（3）发表明确意见。
（2）结合业务类型、合同执行情况等说明对存货计提跌价准备的原因及充分性；
公司的回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存
13
货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2018 年末，
根据我司的分析，预计“建造合同形成的已完工未结算资产”对应部分项目的合同收入将小
于预计总成本，因此可变现净值小于存货成本，故按差额 3269.56 万元计提存货跌价准备。
具体各项目计提金额明细如下：
单位：万元
序 跌价准
项目编号 项目名称 计提原因
号 备
上海商业中心塔楼智能 工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合要求，
1 GC140617A 67.03
化工程 与业主存在争议，故预计结算金额减少。
北京密云区域智能化系 工程审计时，有部分工程内容工程造价存在争议，
2 GC150407A 143.23
统专业承包工程项目 故预计结算金额减少。
河南省调度中心改造项 在结算审计时，有部分工作内容，与业主存在争议，
3 GC150629A 335.45
目 故预计结算金额减少。
长风社区智能化专业工 工程验收时，有部分工程的验收标准与业主及使用
4 GC160330A 219.64
程 方存在争议，故预计结算金额减少。
工程审计时，有部分工程内容工程造价存在争议，
5 GC150430A 泰康昌平研究中心 128.45
故预计结算金额减少。
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合要求，
6 GC141226A 明珠城智能化系统工程 129.91
与业主存在争议，故预计结算金额减少。
成都地库、商业裙楼及住 在结算审计时，有部分工作内容，与业主存在争议，
7 GC141222A 217.64
宅弱电系统工程 故预计结算金额减少。
YH-GC2012 营运中心显示屏工程项 工程移交时，与业主方对部分工程是否符合要求，
8 237.77
0912A 目 存在争议，故预计结算金额减少。
中央广场项智能化系统 工程验收时，有部分工程的验收标准与业主及使用
9 GC140827A 118.98
工程 方存在争议，故预计结算金额减少。
武汉城市中心智能化系 工程审计时，有部分工程内容工程造价存在争议，
10 GC160630A 146.83
统项目 故预计结算金额减少。
工程移交时，与业主方对部分工程是否符合要求，
11 GC131212A 三亚智能交通系统 600.01
存在争议，故预计结算金额减少。
工程审计时，有部分工程内容工程造价存在争议，
12 YH-042801 滨州智能化工程项目 101.82
故预计结算金额减少。
YHGC17080 工程审计时，有部分工程内容工程造价存在争议，
13 汝州智能化工程项目 296.39
064 故预计结算金额减少。
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合要求，
14 GC150715A 1101 建设工程项目 88.53
与业主存在争议，故预计结算金额减少。
在结算审计时，有部分工作内容，与业主存在争议，
15 YH-043301 富阳天鸿弱电项目 45.44
故预计结算金额减少。
营运中心音视频工程项 工程验收时，有部分工程的验收标准与业主及使用
16 YH-041801 107.30
目 方存在争议，故预计结算金额减少。
14
在结算审计时，有部分工作内容，与业主存在争议，
17 YH-H0021 涵壁湾花园项目 148.87
故预计结算金额减少。
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合要求，
18 YH-030201 山东医院项目 125.39
与业主存在争议，故预计结算金额减少。
YHGC17050
19 汇德智能化工程 10.88 预期亏损合同
029
3,269.56
会计师意见：
会计师了解和测试了延华智能建造合同成本预算的内部控制，检查延华智能建造合同、
复核合同的关键条款、并与所确认的收入进行交叉核，对延华智能建造合同金额、工程结算
情况、收款情况抽样执行向客户函证程序，对延华智能建造合同实际发生的施工成本与其预
算成本实施比对分析程序，获取了公司存货跌价准备计提表进行分析复核，选取部份项目对
期可收回金额与跌价准备期未余额进行了复核测试。我们认为延华智能的存货跌价准备的计
提是符合《企业会计准则》有关存货减值的相关规定。
（3）请说明截至报告期末你公司“工程施工”余额为 0 元的原因，公司是否存在在建
项目，相应的会计处理是否发生变化。
公司的回复：
根据《企业会计准则》的相关规定：在会计报表列示中，“工程结算”科目在资产负债
表中应作为“工程施工”科目的抵减科目。
一、如果“工程施工”科目余额大于“工程结算”科目余额，则反映施工企业建造合同
已完成部分尚未办理结算的价款总额，在资产负债表中列作一项流动资产，通过在资产负债
表的“存货”项目增设的“已完工尚未结算款”项目列示；
二、反之，如果“工程施工”科目余额小于“工程结算”科目余额，则反映施工企业建
造合同未完工部分已办理了结算的价款总额，在资产负债表上列作一项流动负债，通过在资
产负债表的“预收款项”项目中增设的“已结算尚未完工工程”项目列示。
公司在 2017 年时将符合会计准则中规定应在“存货”的“已完工尚未结算款”项目列示
的分别分为“工程施工”和“建造合同形成的已完工未结算的资产”两个核算项目披露，其
中期未完工进度没有达到 100%的项目在“工程施工”科目披露，完工进度达到 100%但尚未结
算的项目在“建造合同形成的已完工未结算的资产”科目披露。本期公司已经按会计准则的
15
相关要求将“工程施工”和“建造合同形成的已完工未结算的资产”两个科目合并在“建造
合同形成的已完工未结算资产”项目中进行核算。2017 年和 2018 年的会计核算未发生变化，
均符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师的意见：
会计师复核了企业的上述回复并对相关事项进行核查，同时与年度财务报表审计过程中
获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致情形。公司 2017 年和 2018 年的会计处理未发
生变化，均符合《企业会计准则》的相关规定，公司列示符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题 10：你公司因合同纠纷被三亚市交通运输局起诉，案件涉及金额 1,532.49 万
元，截至财务报告披露日该案件仍在审理中。请详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目
前详细进展，以及你公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表明确意见。
公司的回复：
1)三亚市交通运输局案情概述：
2018 年 12 月 19 日，三亚市中级人民法院受理三亚市交通运输局诉本公司建设工程施工
合同纠纷一案，三亚交通局起诉要求：1、解除双方 2014 年 3 月 6 日签署的《建设施工合同》；
2、本公司支付逾期交付违约金 483.7 万元；3、返还超付工程款 548.79 万元；4、承担损失
500 万元。本公司收到诉状后，于 2019 年 1 月 28 日向受理法院提起反诉，要求交通局：1、
支付工程款 35,454,995.44 元；2、以逾期付款金额 14,511,020.70 元为基数，支付自 2017
年 8 月 25 日至实际支付之日期间的逾期支付工程款违约金（暂计算自 2017 年 8 月 25 日至反
诉之日期间的逾期支付工程款违约金为 6,965,289.00 元）；（第 1、2 项反诉请求共计
42,420,284.44 元）3、返还《承包人履约保函》。
2019 年 4 月 19 日，本案第一次开庭。主要是双方并对本诉、反诉证据进行了质证，确认
双方的诉讼请求。因本案双方没有进行结算，目前经本公司申请，正对工程造价进行司法鉴
定，暂停审理。
2)三亚市交通运输局案件事实：
2013 年 12 月 24 日，经过招投标程序，三亚市智能公共交通系统工程项目（“项目”）
16
由公司中标。2014 年 3 月 6 日，公司与三亚交通局签订了《三亚市智能公共交通系统工程项
目建设施工合同》（“合同”）。合同约定：项目工程内容为智能化应用平台、智能化监控
服务终端、基础设施支撑、智能化数据中心及技术标准规范等内容，分别在公交、出租、两
客一危、运政路政执法、航运船舶、公路养护、公共服务等主要领域开展智能化建设。工程
承包范围为应用系统软件开发、软硬件购置、安装工程。工期 400 日，自项目监理人（郑州
中兴工程监理有限公司）发出开工通知中载明的开工日期起算，项目工程合同金额为
48,370,068.99 元。另外，合同对项目工程竣工验收、竣工结算、违约解除合同及解除合同后
的处理、预付款保函及扣回、工程进度款的支付及逾期付款责任等均作出了明确约定。2014
年 3 月 21 日，公司向三亚交通局递交了由中国银行股份有限公司上海支行开具的无条件兑现
的《预付款担保》，保证金额不超过 14,511,020.70 元。2014 年 4 月 1 日，公司向三亚交通
局递交了由中国银行股份有限公司上海支行开具的保证金额最高不超过 2,418,503.45 元的
《承包人履约保函》。
合同签订后，鉴于三亚交通局对工程设备选型及设计方案均没有确定，导致项目工程不
具备开工条件，三亚交通局及项目监理人一直未向公司发出开工通知。为保证项目工程顺利
进行，避免项目工程因窝工给公司、三亚交通局带来不必要的经济损失，公司在征得三亚交
通局及项目监理人同意后，对部分具备施工条件的工程内容开始分项施工。自 2014 年 8 月至
2015 年 11 月期间，公司陆续完成合同约定及三亚交通局指令增加的项目工程内容，并交付给
三亚交通局及其所属单位和实际使用方投入使用。2016 年 2 月 3 日，公司向三亚交通局提交
项目工程竣工验收材料并提出对项目工程开展竣工验收的申请。但三亚交通局拒绝接收项目
工程竣工验收资料，并拒绝开展验收工作。
2017 年 7 月 6 日，三亚交通局向公司发出《关于解除三亚市智能公共交通系统工程项目
建设施工合同的函》。函中，三亚交通局歪曲事实，以公司未按照合同约定时间和质量完成
工程任务、未能达到合同约定的效果、已实际停止履行合同为由解除合同。
2017 年 8 月 15 日，三亚交通局向项目工程预付款担保函开立人中国银行股份有限公司上
海支行提出按《预付款担保》记载最高限额索赔的要求。2017 年 8 月 25 日，中国银行股份有
限公司上海支行将《预付款担保》项下记载总金额为 14,511,020.70 元的款项自公司银行账
户扣转到三亚交通局银行账户中。
3）关于三亚市交通运输局公司的判断：
首先，公司已经将合同约定及三亚交通局指令增加的项目工程内容交付给三亚交通局实
17
际使用，并提出对项目工程进行竣工验收的申请，而三亚交通局拒收相关竣工验收资料并拒
绝在合同约定期限内开展验收工作。根据合同通用条款第 18.3.6 条约定，三亚交通局的这种
行为应视为项目工程已验收合格，项目工程竣工日期应为 2016 年 2 月 3 日（公司提交竣工验
收申请报告之日）。其次，在公司从未停止履行合同义务的情况下，三亚交通局在不具备合
同法定解除和约定解除条件时单方解除合同，应视为其明确表示停止履行合同。合同解除后，
三亚交通局应向公司支付相关欠付款项并赔偿公司所遭受的经济损失，三亚交通局还应退还
质量保证金和履约担保。第三，三亚交通局违反合同通用条款第 17.2 条约定，在没有将预付
款保函的担保金额根据预付款扣回金额递减的情况下，将项目工程预付款担保函项下金额全
额索回的行为，应视为其未按合同约定支付合同的预付款。根据专用合同条款第 17.2 条及第
17.3 条约定，三亚交通局应承担逾期付款责任。最后，鉴于项目工程结算金额为 50,131,874.74
元，三亚交通局已实际支付工程款 14,676,879.30 元，尚欠工程款 35,454,995.44 元（包含
三亚交通局凭预付款担保函索回的工程预付款 14,511,020.70 元）未支付，三亚交通局应将
欠付的工程款立即支付给公司，并应承担逾期付款的违约责任。
综上，公司依照相关法律规定及合同约定，依法向人民法院提起反诉，请求法院判令三
亚交通局立即支付工程款 35,454,995.44 元及逾期支付工程款违约金；判令三亚交通局返还
由中国银行股份有限公司上海支行开立的《承包人履约保函》。
基于此，公司决定 2018 年度对该项争议不计提预计负债。
会计师的意见：
针对上述问题，在年报审计过程中，获取及检查了三亚市交通运输局诉讼延华智能的资
料，向公司法务部门和律师了解该诉讼案的具体情况、案件进展情况及已判决案例对整体案
件的影响，胜诉或者败诉的可能性等，判断该项诉讼是否符合预计负债确认的条件。获取期
后反诉等资料，分析判断期后诉讼进展对预计负债的影响，确认公司已按照企业会计准则的
要求进行账务处理。
问询函问题 12：报告期内，你公司“营业外收入-其他”发生额为 3,253.84 万元。请详
细说明上述营业外收入的具体性质及对应的会计处理，并请年审会计师发表明确意见。
公司的回复：
营业外收入-其他金额 3,253.84 万元主要明细如下：
18
单位：元
项目 金额
业绩补偿 32,503,341.43
其他 35,033.06
合计 32,538,374.49
业绩补偿情况具体情况如下：
1）盈利预测补偿与奖励框架协议
根据 2015 年签订的《购买资产框架协议书》，延华智能向成电医星股东发行股份及支付
现金购买成电医星股东持有的成电医星 75.238%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发
行股份的方式支付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。各方同意，若目标公司于本
次重组实施完毕当年起算三年内（若本次重组于 2015 年完成，该三年为 2015 年、2016 年及
2017 年，以此类推）实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体
约定向上市公司进行补偿。
根据 2015 年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》，条款“1.2 的低于承诺业绩的补
偿安排”：
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每
年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人（原股东）
按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进
行补偿：
①股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价
格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
(b) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数
量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分
一并补偿给延华智能；
19
(d) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数
量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
②现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补
偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业
绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
2）本次补偿计算
单位：元
承诺净利润 2015 年 2016 年 2017 年
归母净利润（扣非后孰低） 39,920,000.00 49,900,000.00 62,370,000.00
归属于上市公司的净利润 30,040,000.00 37,550,000.00 46,930,000.00
实现数 2015 年 2016 年 2017 年
归母净利润（扣非后孰低） 40,815,700.00 36,432,000.00 48,728,600.00
归属于上市公司的净利润 30,708,916.37 27,410,708.16 36,662,424.07
交易价格：359,224,285.71 元（股份支付 68.28%，现金支付 31.72%）；股份发行价格
5.66 元。
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价
格－已补偿股份数量
=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,708.16-36,662,424.07)/(
30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*68.28%*359,224,285.71/5.66-3,583,675=3,885,34
3.02
将 19 位股东股份分别取整数，最终当年度需补偿的股份数量为 3,885,333 股，对不足 1
股（3,885,343.02-3,885,333=10.02 股）的剩余对价以现金支付。
20
当年度需以现金补偿的金额＝根据补偿协议规定的金额+不足 1 股的股份合计*发行价格+
由于 2015 年度权益分派（每 10 股派 0.6 元）计算应返还现金分红 +由于 2016 年度权益分派
（每 10 股派 0.162537 元）计算应返还现金分红
=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期
内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额+不足 1 股的股
份合计*发行价格+ 补偿股份的数量/10*0.6 +补偿股份的数量/10*0.162537
=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,708.16-36,662,424.0
7)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*31.72%*359,224,285.71-9,422,980.68+10.02*
5.66+3,885,333/10*0.6+3,885,333/10*0.162537=10,512,357.65 元
会计师意见：
1、对于附有业绩补偿条款的股权投资业务的相关会计准则及相关规定
非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量。某些情况下，企业合
并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外
证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，
这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有
对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一
项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件
的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定，购买日 12 个月内出现
对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合
并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处
理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于会
计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变动视有关金融工具的分类计入
当期损益或其他综合收益。如不属于会计准则规定的金融工具，则应按照或有事项等准则的
规定处理。
2、对于成电医星业绩补偿的理解
延华智能 2015 年度向成电医星原股东收购其持有的成电医星 100%的股权为非同一控制下
企业合并。原股东根据成电医星未来业绩实现情况返还延华智能已经支付的购买对价，其本
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质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。
3、或有对价在购买日和后续期间的会计处理说明
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）第九条规定：“权益工具，
是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条
件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交
付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的
合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该
金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企
业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工
具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本
身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，回购的股份数量随着成电医星经营业绩情况而
不同，不符合准则中权益工具的定义。因此，在购买日应确认为一项金融资产。在实务中，
业绩补偿承诺通常理解为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价
格时，通常以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的
情况下对购买方的补偿手段，所以我们认为基于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或者购
买日的公允价值通常为零。后续期间，在确认可收取固定或确定现金流的时候确认为应收款
项，实际收到现金流的时候，终止确认应收款项。该金融资产终止确认时应当计入当期损益。
因终止确认损益是因收购时点的交易即投资前形成，因此不符合投资收益的定义，应当计入
营业外收入科目。
4、公司将收到的2017年度业绩补偿确认在2018年度会计处理的原因及合规性。
1）基于《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利进行分析
延华智能向成电医星收取业绩补偿款的权利是基于2015年时双方签订的《盈利预测补偿
与奖励框架协议》的合同权利。
根据该协议第2条补偿的实施中2.1的规定：“如果补偿义务人根据本协议约定须向上市
公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事
会按本协议第1条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议
股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公
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司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义
务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。”
第2条补偿的实施中2.4的规定：“各方一致同意，依本协议第1条确定补偿义务人需对延
华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1条
计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补
偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。”
1.1）股份补偿
我们认为上市公司需要确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，补偿义务人才会进行
股份注销，我们认为上市公司有计算回购股份以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务
时，才能确认库存股。股份回购数量补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
1.2）现金补偿
我们认为当上市公司将确定的现金补偿金额书面通知补偿义务人，补偿义务人才会支付
补偿款。上市公司有计算现金补偿金额以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才
能确认其他应收款。现金补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
2）谨慎性原则的考虑
会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的基本要求，是使财务报告
中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征，其中一项是谨慎性。谨慎
性要求企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产
或者收益、低估负债或者费用。
首先，《盈利预测补偿与奖励框架协议》中规定上市公司的计算具体补偿金额和回购股
数以及书面通知补偿义务人的义务尚未完成。
其次，业绩补偿的相关事宜需要经过公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，待
股东大会审议通过后，公司才可向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司提交股份回
购申请、办理股份回购注销手续，并督促补偿义务人返还现金。期间需提交的材料包括但不
限于：1、关于回购注销廖邦富等19名补偿义务人年度应补偿股份申请书；2、证券持有人有
效身份证明文件；3、由19名补偿义务人签名的证券持有人关于股份注销的承诺；4、专项法
律意见书；5、股份注销明细表。
业绩补偿是增加企业资产和收益的事项，基于以上两点以及谨慎性的考虑，我们认为在
完成书面通知义务、业绩补偿相关事项通过董事会以及股东大会、办妥回购注销手续之后再
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确认资产以及收益更为合适。
3）可比性原则的考虑
可比性也是会计信息质量要求之一，可比性要求同一企业不同时期发生的相同或者相似
的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。因此，2018年业绩补偿的处理
与2017年业绩补偿的处理保持一致。
所以，我们认为公司对该上述业绩补偿是符合《企业会计准则》有关规定。
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此页无正文，为《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年报的问询函的
回复》之盖章页
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年五月二十日
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