延华智能：第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告2019-11-21
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-067
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十一次（临时）会议通知于 2019 年 11 月 17 日以电
话、书面方式通知各位董事，会议于 2019 年 11 月 20 日（星期三）
以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事
7 人，由公司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合
《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，
会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》
因公司第五届董事会董事潘晖先生辞去公司董事职务，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，为保证
公司董事会正常运行，公司须增补一名非独立董事。
经公司股东华融（天津自贸试验区）投资有限公司提议，提名孙
利伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起至第五届董事会任职期限届满。孙利伟先生简历详见附
件。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事潘
晖先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章
程》的规定履行相关职责。
本次增补事宜完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
本议案尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》
公司第五届董事会独立董事常晖先生、魏美钟先生辞去公司独立
董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《董事会议事规则》
等相关规定，为保证公司董事会正常运行，公司须增补二名独立董事。
经公司股东华融（天津自贸试验区）投资有限公司提议，提名张
希舟先生、徐宏伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第五届董事会任职期限届满。张希舟先生
和徐宏伟先生简历详见附件。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事常
晖先生、魏美钟先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要
求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次增补事宜完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
本议案尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,并采用
累积投票方式进行逐项表决。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司股东华融(天津自贸试验区)投资有限公司提议，公司董事
会聘任潘志先生为公司副总裁，协助总裁开展公司投融资工作，副总
裁任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。
潘志先生简历请见附件。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》
根据公司经营管理需要，公司董事会同意对《上海延华智能科技
（集团）股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体情况如下：
原条款内容 修改后的条款内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总裁担任 公司的法
定代表人。
第 一百 一十 九条 董事长行使下列职 第 一百 一十 九条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司董事长 签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）若董事长担任法定代表人时，行
…… 使法定代表人的职权；
……
原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》其他条款内
容不变。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程修订对照表》及
修订后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》全文已于
2019 年 11 月 21 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。本议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为提高流动资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公
司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟使用不超过 40,000 万元
闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，在上述额度内资
金可以滚动使用，期限为公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过
之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。同时，董事会向股东大
会提请授权公司董事长在上述投资额度范围和投资有效期内行使该
项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责人负责组织实施，
财务部门按照要求实施和办理相关事宜。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资
金购买理财产品额度的公告》已于 2019 月 11 月 21 日刊登于《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于出售部分闲置房产的议案》
为优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，公司拟将
位于东湖新技术开发区关山大道武汉光谷国际商务中心 A 座
1601-1611 室的房产对外出售给自然人王国民。基于市场公允价值，
公司拟将该房产以人民币 1,245.25 万元的价格进行转让。董事会授
权公司管理层在上述交易框架内与交易对方签署相关房屋买卖合同
并办理不动产转让过户手续。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于出售部分闲置房
产的的公告》已于 2019 月 11 月 21 日刊登于《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于设立盐城开发区分公司的议案》
因业务发展及规划布局需要，董事会同意公司在江苏省盐城市设
立上海延华智能科技(集团)股份有限公司盐城开发区分公司。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于设立盐城开发区
分公司的公告》已于 2019 月 11 月 21 日刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
公司 2019 年第一次临时股东大会定于 2019 年 12 月 12 日在上海
市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，
股权登记日为 2019 年 12 月 5 日。
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的公告》已于 2019 月 11 月 21 日刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第
十一次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 21 日
附件：简历
孙利伟先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生。1996 年 5
月至 2000 年 1 月任职于中国工商银行天津分行；2000 年 2 月至 2013
年 2 月任职于中国华融资产管理公司天津办事处；2013 年 2 月至 2015
年 12 月任职于中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司；2016
年 1 月至今任职于华融（天津自贸试验区）投资有限公司。
孙利伟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司
百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。孙利伟先
生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处
罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；经核实，孙利伟不是失信被执行人。
张希舟先生：中国国籍，无境外居留权；大学本科。1982 年参
加法院工作，历任副处长、研究室主任、庭长、副院长等职务，为二
级高级法官。2016 年 12 月退休。张希舟先生在法学理论上造诣深厚，
实践经验丰富，学术成就公认，在业内有较高声誉。
张希舟先生尚未取得独立董事任职资格证书，承诺参加最近一次
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张希
舟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五
以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。张希舟先生不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
经核实，张希舟先生不是失信被执行人。
徐宏伟先生：中国国籍，无境外居留权；经济学博士，高级会计
师。先后就职于浙江证券有限责任公司、浙江省创业投资公司等。曾
担任上市公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等职务。现担任浙江
海高控股集团有限公司执行总裁、浙江海高资产管理有限公司总经理。
徐宏伟先生尚未取得独立董事任职资格证书，承诺参加最近一次
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。徐宏
伟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五
以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。徐宏伟先生不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
经核实，徐宏伟先生不是失信被执行人。
潘志先生：中国国籍，无境外居留权；大学本科。1997 年 7 月
至 2007 年 5 月任职于中国银行股份有限公司天津市分行；2007 年 5
月至 2016 年 12 月任职于上海浦东发展银行股份有限公司天津分行；
2016 年 12 月至今任职于华融（天津自贸试验区）投资有限公司。
潘志先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百
分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。潘志先生不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；经核实，潘志先生不是失信被执行人。
