证券代码：002179        证券简称：中航光电       公告代码：2017-040号


                   中航光电科技股份有限公司
              第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届

董事会第九次会议于 2017 年 8 月 29 日以现场及通讯方式召开。本次会议的

通知及会议资料已于 2017 年 8 月 18 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。

会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，其中董事赵合军以通讯

方式参加会议。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、

召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关

规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下

议案：

    一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年半年度

报告全文及摘要》。2017 年半年度报告全文详见巨潮资讯网，2017 年半年度

报告摘要披露在 2017 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

讯网。

    二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2017 年半

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见 2017 年 8 月 31

日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    三、会议审议了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，唐军先生、

赵勇先生和王波先生均以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，被提名

为第五届董事会董事候选人，唐军先生、赵勇先生和王波先生简历见附件。公司
独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股

东大会审议。

    公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计

不超过公司董事总数的二分之一。

    四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回购注销

部分限制性股票的议案》，同意公司回购部分限制性股票。《关于回购注销部

分限制性股票的公告》披露在 2017 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时

报》和巨潮资讯网。独立董事、律师对本议案均发表了意见，内容详见巨潮

资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司未来

三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》。《公司未来三年（2017-2019

年）股东回报规划》详细内容披露于巨潮资讯网。独立董事对本议案发表了

独立意见，内容详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司

章程>的议案》，《公司章程》修改明细见附件，修改后的《公司章程》全文

详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<募集

资金使用管理办法>的议案》，修改后的《募集资金使用管理办法》全文详见

巨潮资讯网。

    八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立东莞

分公司的议案》，同意公司根据华南地区产品业务发展需要，在东莞设立分

公司。

    九、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立合肥

分公司的议案》，同意公司适应汽车行业贴近整车厂生产的行业特点，新设

合肥分公司开展新能源汽车线缆组件及箱体产品的生产制造。
       十、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对公司内

部管理机构设置授权的议案》。为适应公司快速发展需要，提高决策效率，

董事会拟在权限范围内将部分内部管理机构设置的决定权授予公司经理层，

由公司经理层决定公司职能部门、职能机构的设置和调整。关于成立分公司，

新设、合并、分立、注销子公司等法人主体的事项仍按照法律法规及《公司

章程》规定由公司董事会批准，需提交股东大会审议的事项由董事会提交审

议。

       十一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公

司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。鉴于本次董事会及第五届监事会第

七次会议审议的《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于回购注

销部分限制性股票的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报

规划的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于补选第五届监事会监

事的议案》需要提交公司股东大会审议，董事会拟召开 2017 年第三次临时

股东大会，会议召开的具体时间另行通知。

       特此公告。

                                         中航光电科技股份有限公司

                                                董   事   会

                                           二○一七年八月三十一日
附件 1：

                         非独立董事候选人简历


       唐军先生   中国国籍，1960年12月出生，博士研究生学历，研究员级高

级工程师。毕业于南昌航空工业学院，主修航空材料腐蚀与防护专业，并取

得学士学位；在北京航空航天大学获工业外贸硕士学位；在西北工业大学获

得管理学博士学位。唐军先生1983年起开始从事航空事业，历任西安飞机工

业（集团）有限责任公司工艺员、机加总厂技术副厂长、制造工程部副部长

兼材工所所长、品质保证部部长、副总经理；2008年6月至2011年8月任成都

飞机工业（集团）有限责任公司党委书记、副董事长；2011年8月至2013年3

月任西安飞机工业（集团）有限责任公司董事长、总经理；2013年3月至2015

年12月任中航飞机股份有限公司总经理；2015年12月至2016年8月任中国航

空工业集团公司特级专务兼质量安全管理部部长；2016年8月至今任中国航

空科技工业股份有限公司副总经理。

       唐军先生在公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司任职，除此之

外，唐军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以

上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，唐军先

生未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经

在最高人民法院网查询，唐军先生不属于“失信被执行人”。

       赵勇先生   中国国籍，1963年8月出生，本科，研究员级高级工程师，

北京航空学院自动控制系仪表与测试专业。2009年3月至2012年5月历任成都

凯天电子股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记、董事长；2012年5

月至2017年1月4日任公司党委书记；2017年1月5日至今任公司党委副书记；

2012年5月至2017年1月8日任公司副总经理；2017年1月9日至今任公司总经

理。
    赵勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以

上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截止信息披露日，赵勇先

生持有本公司股份143,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，赵勇先生不属于“失信被执行

人”。

    王波先生   中国国籍，1981 年 8 月出生，博士研究生学历，高级工程师。

2004 年毕业于北京航空航天大学，主修机械工程及自动化学院飞行器制造工

程专业；2004 年 7 月至 2009 年 9 月，在北京航空航天大学机械工程及自动化

学院工业与制造系统工程系质量工程、质量管理专业学习，获得博士学位。2009

年 9 月至 2017 年 4 月历任中航工业系统公司质量安全部主管业务经理、中航工

业航电系统公司经理/党群部主管业务经理、中航航空电子有限公司综合管理部

副部长、部长、中航工业航电系统公司规划经营部副部长、中航机载电子股份有

限公司战略与增长部副部长、上海航空电器有限公司副总经理。2017 年 5 月至

今任中航航空电子系统股份有限公司规划发展部部长。

    王波先生在公司实际控制人所属中航航空电子系统股份有限公司任规

划发展部部长，除此之外，王波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员

及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截

止信息披露日，王波先生未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券

交易所的任何处罚。经在最高人民法院网查询，王波先生不属于“失信被执

行人”。
附件 2：

                       《公司章程》修改明细

      原《公司章程》共十三章，二百零七条，修改后的《公司章程》共十四

章，二百一十四条。具体修改内容如下：
 序
               原章程条款                      修改后章程条款            备注
 号

 1     第六条公司注册资本为人民        第六条公司注册资本为人民币
       币 79,101.3709 万元。           79,097.7309 万元。                修改
       第二十条公司目前股本总数        第十九条公司目前股本总数为        条款
  2
       为 79,101.3709 万股。           79,097.7309 万股。
       第十五条公司接受国家军品订
       货，并保证国家军品科研生产
       任务按规定的进度、质量和数
       量等要求顺利完成。
            公司决定涉及军品科研
       生产能力的关键军工设备设
       施权属变更或用途改变的事
       项，应经国防科技工业主管
       部门批准后再履行相关法定
       程序。
            公司严格执行国家安全                                         删除
 3                                          删除本条，原第十六条变更为
       保密法律法规，建立保密工                                          条款
                                          第十五条，以后条款顺延。
       作制度、保密责任制度和军
       品信息披露审查制度，落实
       涉密股东、董事、监事、高
       级管理人员及中介机构的保
       密责任，接受有关安全保密
       部门的监督检查，确保国家
       秘密安全。
            修改公司章程时，若涉
       及上述条款改动，应经审批
       机关同意后再履行相关法定
       程序。
       第 四 十 一 条 公司控 股股东
       发生变化前，应向国防科技            删除本条，原第四十二条变更    删除
 4
       工业主管部门履行审批程            为第四十条，以后条款顺延。      条款
       序。
       第 一 百 零 九 条 董事 会由九   第一百零七条 董事会由九名董事     修改
 5     名董事组成，其中三名为独        组成，其中三名为独立董事，设董    条款
       立董事，设董事长 1 人，董       事长 1 人。
    事长发生变动及公司选聘境
    外独立董事时，应向国防科
    技工业主管部门备案。
    第 一 百 二 十 七 条 公司设总 第 一 百 二 十 五 条 公 司 设 总 经 理 1
    经理 1 名，由董事会聘任或         名，由董事会聘任或解聘。公司
    解聘，总经理发生变动时，          设副总经理 3－6 名，设财务负责
    应向国防科技工业主管部门          人 1 名、总工程师 1 名、董事会
    备案。公司设副总经理 3－6         秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
    名，设财务负责人 1 名、总         其中董事会秘书应由公司董事、
    工程师 1 名、董事会秘书 1         副总经理或财务负责人兼任。
6   名，由董事会聘任或解聘。          公司总经理、副总经理、财务负
    其中董事会秘书应由公司董          责人、总工程师和董事会秘书为
    事、副总经理或财务负责人          公司高级管理人员。
    兼任。
    公司总经理、副总经理、财
    务负责人、总工程师和董事
    会秘书为公司高级管理人
    员。
                第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特
                点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
                大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
                程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
                   （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
                的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
                比例最低应达到 80%；
                   （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 增加
7     ——      的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 条款
                比例最低应达到 40%；
                   （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
                的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
                比例最低应达到 20%；
                      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                可以按照前项规定处理。
                      新增第一百五十九条，原第一百六十一条变更为第
                一百六十条，以后条款顺延。
                                                                           增加
                              第十二章军工事项特别条款                     章节
              第一百九十四条公司接受国家军品订货，并保证国家军
8    ——     品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完
              成。
              第一百九十五条公司严格执行国家安全保密法律法规，
              建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查
              制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中
            介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检
            查，确保国家秘密安全。                              增 加
            第一百九十六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理 条款
            法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军
            工关键设备设施安全、完整和有效使用。
            第一百九十七条 公司严格遵守武器装备 科研生产许可
            管理法规。
            第一百九十八条公司按照国防专利条例规定，对国防专
            利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程
            序，保护国防专利。
            第一百九十九条 公司执行《中华人民共和国国防法》、
            《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动
            员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依
            法征用相关资产。
            第二百条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东
            和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门
            履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关
            键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防
            科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用
            外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审
            批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
            动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股权时，收购方须
            向国务院国防科技工业主管部门备案。
            第二百零一条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关
            特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后
            再履行相关法定程序。
    原第一百九十五条按顺序变更为第二百零二条，原第十二章按顺序变更为
9
                  第十三章，章程中其他条款以此类推。