北京市金杜律师事务所
        关于中航光电科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书




致：中航光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规
定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受中航光电科技股份有限公司（“公司”）
的委托，就公司 2018 年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 现行有效的《中航光电科技股份有限公司章程》（“公司章程”）；

    2. 公司于 2017 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十三次会议决议及涉及
       相关议案内容的公告；

    3. 公司于 2017 年 12 月 20 日召开的第五届监事会第十次会议决议及涉及相
       关议案内容的公告；

    4. 公司于 2017 年 12 月 21 日公告的《中航光电科技股份有限公司关于在
       2018 年 1 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》；

    5. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6. 公司本次股东大会议案相关文件。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司 2017 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十三次会议、公司于 2017
年 12 月 21 日公告的《中航光电科技股份有限公司关于在 2018 年 1 月 12 日召开
公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司
本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程
的情形。

     二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

     根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人
股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验
证 ， 现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 17 人 ， 代 表 股 份 数 为
438,949,763 股，占公司有表决权股份总数的 55.4921%；通过网络投票系统进行
投票的股东共 175 人，代表股份数为 76,275,804 股，占公司有表决权股份总数的
9.6428%。综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 192 人，合计代表股
份数为 515,225,567 股，占公司有表决权股份总数的 65.1348%。金杜认为，上述
参会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公
司章程的规定。

     三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定表决通过了以下议案：

     审议《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》

    在关联股东郭泽义、赵勇、刘阳所持 915,943 股回避表决的情况下，同意
514,309,624 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对 0 股，
占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大会有效
表决权股份数的 0.0000%。该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会
规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。




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    四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司
章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

（下接签字盖章页）




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（此页无正文，为《关于中航光电科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                          经办律师：
                                                              柳思佳




                                                              康娅忱




                                              单位负责人：
                                                              王   玲




                                                 二〇一八年     月      日




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