中航光电科技股份有限公司独立董事
     对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上

市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独

立董事制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东

及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第五届董事会第二十三次

会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于修订《回购公司股份预案》的独立意见

    根据深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施

细则》的要求，公司董事会根据股东大会的授权，对回购股份预案进行了修改，

明确了回购股份用于股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券的资

金总额上下限。本次修订回购股份预案，符合上市公司回购股份的相关规则，

不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，审议程序合法、合规。因此，

我们同意修订回购股份预案。

    二、关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件

成就的独立意见

    经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第

一期）中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项

符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司A股限制性

股票激励计划（第一期）第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁

限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主

体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《公

司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规

定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司A股限制

性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害

公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制

性股票。

    四、关于聘任公司总法律顾问的独立意见

    经认真梳理公司提名高级管理人员的程序、查阅被提名人的个人简历，我

们认为张新波先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》规定，张新波先

生具备担任公司总法律顾问的任职条件和工作经验，同意聘任张新波先生为公

司总法律顾问。




                                  独立董事：付桂翠、王会兰、罗青华

                                           二〇一九年一月二十一日