北京市金杜律师事务所
                       关于中航光电科技股份有限公司
                   控股股东增持公司股份的专项核查意见书

致：中航光电科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中航光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东中国航空科技工业股
份有限公司（以下简称“增持人”）自 2018 年 12 月 18 日起 6 个月内（以下简称
“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中
竞价交易方式增持股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本核查意见书。

    为出具本核查意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本
核查意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本核查意见书的出具已得到公司和增持人的如下保证：

    （一）其已经提供了本所为出具本核查意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

    本所依据本核查意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的
有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见
书。

    本核查意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不
得被任何人用于其他任何目的。

    金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

     （一）根据增持人提供的《营业执照》及金杜在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，增持人现持有北京市工商行政管理局于 2019
年 5 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91110000710931141J 的《营业执照》，
法定代表人为陈元先，住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 2 号楼 8
层，注册资本为人民币 624,512.1836 万元，企业类型为股份有限公司（上市、国
有控股），成立日期为 2003 年 4 月 30 日，营业期限自 2003 年 4 月 30 日至长期，
经营范围为直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、
汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞
机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械
及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后
服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     （二）根据金杜在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中
国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）、深交所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、天眼查（https://www.tianyancha.com）的查
询、发行人 2016 年至 2018 年年度报告、增持人 2016 年至 2018 年度报告，增持
人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；



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       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    金杜认为，截至本核查意见书出具之日，增持人系依法设立有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本
次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

       （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

    根据公司 2017 年年度报告、2018 年年度报告，增持人为中国航空工业集团
有限公司（以下简称“航空工业”）控股子公司，中国空空导弹研究院（以下简称
“空导院”）由航空工业管理，赛维航电科技有限公司（以下简称“赛维航电”）、
金航数码科技有限责任公司（以下简称“金航数码”）为航空工业全资子公司。根
据《收购管理办法》，空导院、赛维航电、金航数码为增持人的一致行动人。

    根据公司于 2018 年 12 月 19 日披露的《中航光电科技股份有限公司关于控
股股东增持本公司股份及未来增持计划的公告》，本次增持前，增持人持有公司
325,632,280 股股份。

      根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的《合
并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通前 N 名明细数据表》及公司的说
明，本次增持前，空导院持有公司 13,089,536 股股份，赛维航电持有公司 5,740,848
股股份，金航数码持有公司 4,101,630 股股份。

    因此，本次增持前，增持人及其一致行动人共持有公司 348,564,294 股股份，
占公司总股本的 44.07%1。

       （二）本次增持计划

       根据公司于 2018 年 12 月 19 日披露的《中航光电科技股份有限公司关于控

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    根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的
上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并
将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行
权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：（一）投
资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司
股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票
的非股权类证券所对应的股份总数）”。公司于2018年11月发行了人民币130,000万元可转换公司债券，债券
简称“光电转债”，转股期限自2019年5月9日至2024年11月5日，初始转股价格为40.26元/股。本核查意见书中
涉及计算权益比例的，均按照前述规定以较高者为准。



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股股东增持本公司股份及未来增持计划的公告》，增持人于 2018 年 12 月 18 日通
过深交所交易系统以集中竞价交易方式购买了公司股票 1,284,500 股，并计划自
2018 年 12 月 18 日起未来 6 个月内，通过深交所交易系统以集中竞价交易方式增
持公司股份，增持金额合计为 5,000 万元至 1 亿元人民币（包括首次增持金额），
增持价格区间为不高于 40 元/股。同时，增持人及其一致行动人承诺在增持实施期
间、增持实施完毕之后六个月及法律规定的期限内不减持其所持有的公司股份。

      （三）本次增持实施情况

    根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司系统查询的《合并普通账户和融资融券信用账户无
限售条件流通前 N 名明细数据表》、公司 2018 年年度报告，增持人于本次增持期
间通过深交所交易系统竞价交易方式累计增持 1,711,300 股公司股份，增持金额为
59,500,012.90 元（含交易费用），增持最高价为 35.30 元/股。增持人的一致行动
人于本次增持期间未增持。

    本 次 增 持 后 ， 增 持 人 持 有 公 司 425,546,654 股 股 份 ， 空 导 弹 持 有 公 司
17,016,397 股股份，赛维航电持有公司 7,463,102 股股份，金航数码持有公司
5,332,119 股股份，占公司剔除已回购股份后的总股本的 44.30%2。

    根据增持人确认并经金杜核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人不存
在减持其所持有公司股份的情形。

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及中国证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股
份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据公司 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告、
增持人证券账户交易明细、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询
的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通前 N 名明细数据表》，本次
增持前，增持人及其一致行动人持有公司 348,564,294 股股份，占公司总股本的
44.07%，超过公司已发行股份的 30%；自 2018 年 6 月 18 日起 12 个月，增持人

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  根据公司于 2019 年 5 月 13 日披露的《2018 年年度权益分派实施公告》，公司向全体股东每 10 股派 1.3
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分派方案实施前，公司剔除已回购股
份 后 的 总 股 本 为 790,645,271 股 。 权 益 分 派 方 案 实 施 完 毕 后 ， 公 司 剔 除 已 回 购 股 份 后 的 总 股 本 为
1,027,838,852 股。



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累计增持 1,711,300 股公司股份，未超过公司总股本的 2%，增持人的一致行动人
未增持。

    金杜认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提
出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查，2018 年 12 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中航光电
科技股份有限公司关于控股股东增持本公司股份及未来增持计划的公告》，对增持
计划及目的、增持方式、增持金额、增持价格等进行了披露。公司将于 2019 年 6
月 20 日发布《中航光电科技股份有限公司关于控股股东增持计划实施期限届满及
增持计划完成的公告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。

    金杜认为，截至本核查意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需
的信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，金杜认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于
《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本核查意见书正本一式两份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中航光电科技股份有限公司控股
股东增持公司股份的专项核查意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                              周   宁




                                                              柳思佳




                                          单位负责人：
                                                              王   玲




                                                  二〇一九年六月十九日




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