证券代码：002180 证券简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R
Project Leopard AcquireCo Limited
4JS
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年六月
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
交易对方股东及实际控制人声明
根据交易对方股东 Thoma Bravo Fund XI, L.P. 和实际控制人 Thoma Bravo,
LLC 作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重
大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。
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修订说明
根据本公司于 6 月 15 日收到深圳证券交易所下发的《关于纳思达股份有限
公司的重组问询函》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组
报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易预估购买价格相关事项：预估现金、预估净营运资
金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数的测算过程；最终出售
价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据。详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）定价依据和
交易价格”。
2、补充披露了：无形资产的减少对上市公司经营的影响；尚存无形资产的
具体明细、分类、后续会计处理以及对上市公司每年净利润的影响；上市公司模
拟报表亏损的原因；标的公司 2015 年和 2016 年亏损的原因；标的公司在 2016
年亏损 582,005.11 万元的情况下，出售后增加上市公司净利润 189,822.62 万元的
测算过程。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交
易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
3、补充披露了：公司 2016 年经审计的净资产小于标的公司的原因；公司、
Lexmark 和 Kofax 2016 年分别对商誉计提减值的具体金额、测算过程以及合理
性；公司、Lexmark 和 Kofax 的商誉形成和减少的原因以及本次交易对商誉减少
的会计处理。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次
交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
4、2016 年 11 月 29 日，公司完成对 Lexmark 的并购。由于 Lexmark 执行下
推会计的账务处理，ES 资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价
值的差额形成新的商誉 6.62 亿美元。截至 2016 年 12 月 31 日，ES 资产包商誉
账面价值为 6.62 亿美元（即人民币 459,530.53 万元）。重组报告书补充披露了
上述会计处理的依据、对标的公司 2016 年损益的影响以及会计准则的相关规定。
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详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈
利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”之“2、商誉分析”。
5、补充披露了上市公司 2017 年第一季度主要财务数据及 Lexmark 的主要
财务数据。详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近两
年及一期主要财务数据”、“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前
上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”及“第九节 财务会计信息”之“三、
Lexmark 主要财务指标”。
6、补充披露了本次交易所得现金偿还借款的具体情况以及对公司目前承担
的利息的具体影响。详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本
次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）
本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”。
7、补充披露了本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险。详见重组
报告书“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”。
8、补充披露了卖方做出的具体承诺以及可能对公司造成的影响。详见重组
报告书“第六节 本次交易主要合同”之“（六）卖方的陈述和保证”。
9、补充披露了瑞士子公司 II 股东的持股比例和投票权比例不一致的形成原
因。详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之
“（三）交易结构”。
10、补充披露了交易对方的付款条件以及履约能力。详见重组报告书“第十
二节 其他重要事项”之“九、关于交易对方的付款条件以及履约能力的说明”。
11、补充披露了标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的具体金额及未明确金
额的案件的具体情况。详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二、
标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司 II
将 Lexmark 的下属软件业务公司 Kofax 100%股权出售给 Leopard。在交割时，买
方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现
金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）
的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4
亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托
管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500
万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的
购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金
及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax
2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司
资产总额 1,212,469.88 5,267,760.68 23.02%
净资产 854,255.68 177,798.17 480.46%
营业收入 397,415.49 580,546.23 68.46%
其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审
计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
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二、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上
市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的
股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易
前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义
的借壳上市情形。
四、标的公司估值和作价情况
根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估
企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运
资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易
价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交
易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约
合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约
合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最
终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考
了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元
（约合 87.27 亿元1）。估值详细情况参见本报告书“第五节 标的公司估值情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1
按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。
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本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割
前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股
权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业
务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材
业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次
交易拟出售的软件业务。
本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及
打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司
主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易
又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，
本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软
件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况
和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：
1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包
括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金
和借款利率不变；
2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29
日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；
3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得
税制计缴企业所得税。
本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信
执行商定程序后确认。
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（1）资产比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动资产：
货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
20,670.52 20,670.52 -
融资产
应收票据 824.10 824.10 -
应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83
预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.39
应收利息 1,110.88 1,110.88 -
其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65
存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76
一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 -
其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78
流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.92
非流动资产：
长期应收款 76,388.45 76,388.45 -
固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04
在建工程 34,396.17 35,027.58 -631.41
无形资产 783,598.65 1,270,932.40 -487,333.75
开发支出 527.46 527.46 -
商誉 1,421,515.49 1,881,046.02 -459,530.53
长期待摊费用 21,009.43 23,939.60 -2,930.17
递延所得税资产 157,278.19 202,753.51 -45,475.32
其他非流动资产 7,093.49 10,875.43 -3,781.94
非流动资产合计 2,897,162.28 3,906,013.44 -1,008,851.16
资产总计 3,945,670.90 5,074,685.97 -1,129,015.08
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资
产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整
体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与
商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类
型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。
（2）负债比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动负债：
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项目 交易后数据 交易前数据 差异
短期借款 45,891.49 45,891.49 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
7,502.02 7,502.02 -
融负债
应付票据 2,474.98 2,474.98 -
应付账款 333,159.48 341,680.43 -8,520.95
预收款项 48,422.40 110,853.45 -62,431.05
应付职工薪酬 43,296.07 68,787.76 -25,491.69
应交税费 52,022.29 61,746.76 -9,724.47
应付利息 96,476.31 131,620.53 -35,144.22
其他应付款 397,055.40 709,569.31 -312,513.91
一年内到期的非流动负债 40,959.26 40,959.26 -
其他流动负债 64,936.95 87,407.68 -22,470.73
流动负债合计 1,132,196.65 1,608,493.67 -476,297.02
非流动负债：
长期借款 913,985.07 1,538,315.07 -624,330.00
应付债券 288,275.98 288,275.98 -
长期应付款 7,644.85 7,644.85 -
长期应付职工薪酬 135,782.91 140,198.91 -4,416.00
预计负债 68,291.32 73,352.71 -5,061.39
递延收益 211.67 211.67 -
递延所得税负债 963,984.83 1,154,528.01 -190,543.18
其他非流动负债 64,199.51 67,440.84 -3,241.33
非流动负债合计 2,442,376.14 3,269,968.04 -827,591.90
负债合计 3,574,572.79 4,878,461.71 -1,303,888.92
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负
债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负
债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在
资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本
金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。
（3）偿债能力比较分析
项目 交易后数据 交易前数据
流动比率 0.93 0.73
速动比率 0.33 0.30
资产负债率 90.59% 96.13%
从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升
约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；
流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动
负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项 目 交易后数据 交易前数据 差异
一、营业总收入 2,094,384.85 2,491,397.02 -397,012.17
二、营业总成本 2,277,151.02 2,908,702.51 -631,551.49
其中：营业成本 1,433,389.30 1,589,983.08 -156,593.78
税金及附加 9,531.72 10,583.26 -1,051.54
销售费用 302,808.16 463,382.81 -160,574.65
管理费用 470,142.79 749,417.20 -279,274.41
财务费用 58,414.92 93,236.22 -34,821.30
资产减值损失 2,864.13 2,099.94 764.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-6,159.18 -6,159.18 -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,718.39 1,718.39 -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -187,206.96 -421,746.28 234,539.32
加：营业外收入 15,122.26 15,152.08 -29.82
减：营业外支出 6,325.57 6,370.34 -44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -178,410.27 -412,964.54 234,554.27
减：所得税费用 33,110.21 -11,621.44 44,731.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -211,520.48 -401,343.10 189,822.62
少数股东损益 -110,853.92 -152,052.03 41,198.11
六、归属于上市公司所有者的净利润 -100,666.56 -249,291.07 148,624.51
从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了
下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营
规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，
主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后
公司的盈利水平得到了一定提升。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借
款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
2016 年 8 月 30 日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关
于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事
宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软
件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意
向性文件等。
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。
2017 年 6 月 6 日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议
案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark
International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard
AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产
出售相关中介机构的议案》、 关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、
审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回
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报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与
本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部审批程序
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序
1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的
等待期到期或终止；
2、根据加拿大投资法完成申报；
3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；
4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交
易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息
披露义务。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交
关于提供信 易事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证
上市公司董
息真实、准 所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
1 事、监事、高
确、完整的承 记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材
级管理人员
诺函 料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。
三、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
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和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件的真实性、准确性和完整性。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股
份。
根据交易对方股东 Thoma Bravo Fund XI, L.P. 和实际
关于提供信
交易对方股 控制人 Thoma Bravo, LLC 作出的有关声明，声明中
息真实、准
2 东、实际控制 所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事
确、完整的承
人 项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关
诺
声明承担责任。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉
及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认
和承诺：
1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本
人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方
式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相
似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司
主营业务相同或相似的业务。
关于避免同
控股股东、实 2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他
3 业竞争的承
际控制人 企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思
诺函
达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，
则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业
将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业
机会让渡于纳思达及其控股子公司。
3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损
失。
4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股
东（实际控制人）期间持续有效。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉
及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认
和承诺：
1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）
关于减少和 控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关
控股股东、实
4 规范关联交 联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本
际控制人
易的承诺函 公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他
企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
13
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市
公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业
之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措
施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立
审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
露频率。
2. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损
失。
作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前
后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下
确认和承诺：
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、
机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的
其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构
及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，
保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
保证上市公 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
控股股东、实
5 司独立性的 并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其
际控制人
承诺函 他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司
的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他
企业中兼职。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司
及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关
的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不
以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公
司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业
14
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本
人）控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本
人）不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与
上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本
人）控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避
免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其
他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。
就本公司开展本次交易符合相关法律法规的规定作
出如下承诺：
1. 本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所
关于开展本 中小板上市后，严格依照中国证券监督管理委员会
次交易符合 （以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相
6 上市公司
相关法律法 关规定履行信息披露义务，不存在违规披露或虚假披
规的承诺函 露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予
披露的情形。
2. 本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存
在被司法机关、中国证监会、深圳证券交易所或其他
15
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
主管机关/部门进行立案调查或进行处罚的情形。
3. 本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存
在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监
会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情
形。
本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下
承诺：
关于不存在
上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高
7 关联关系的 上市公司
级管理人员及持股 5%以上的股东与 Project Leopard
承诺函
AcquireCo Limited 均不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》
等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标
的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。
16
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估
值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会表决及网络投票安排情况
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知
情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将
通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表
决权。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易对当期公司每股收益的影响
2016 年度
项目
交易后 交易前
基本每股收益（元/股） -1.05 -2.54
稀释每股收益（元/股） -1.04 -2.53
注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、
交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且
企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和
盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前数据业经立
信会计师执行商定程序后确认，交易后数据业经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀
释每股收益已扣除非经常性损益的影响。
根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmar 企业软件业务后，资产结
构和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股
收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易的必要性和合理性
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业
务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材
业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次
交易拟出售的软件业务。
该软件业务为上市公司收购 Lexmark100%股权不可分割的一部分，为
Lexmark 在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并进入
上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。
本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务
及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公
司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
此外，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司
的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力。
综上，本次出售将有利于公司长远的发展，有效维护公司股东特别是中小投
资者的利益。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）出售亏损资产，聚焦主营业务
本次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成
电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研
发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实
现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（2）加快 Lexmark ISS 业务整合，实现协同效应
上市公司收购 Lexmark 的核心目的在于其 ISS 业务与上市公司耗材业务有较
高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与 Lexmark ISS 业务之间
的整合工作，利用 Lexmark 的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。
（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制
本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公
18
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在
生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事
会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相
适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位
准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职
能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的
公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度
保证，切实保护投资者的权益。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得
的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国 HSR Act 项下的
等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项
下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。
上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，
以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性。
二、本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了
保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明
资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次
交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。
此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做
了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最
终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。
四、支付终止费风险
根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳
思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的，
20
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
卖方应当向买方支付 4,050 万美元（约合 2.79 亿元）的终止费。若发生触发终止
费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注
意投资风险。
五、股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达
及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，
本次重组需经公司股东大会、美国 HSR Act 项下的等待期到期或终止以及外国
相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市
场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
六、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的
公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计
准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影
响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
七、国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家
及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽
然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的
公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而
影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。
八、经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，
但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。
九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险
在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳
工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承
诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和
保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且
关于税务的陈述和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）
日。在陈述和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反陈述与保证的情形
而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背陈述和保证
等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。
十、本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险
根据模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产负债率由 96.13%降
至 90.59%，虽然本次交易有效降低了公司资产负债率水平，进一步优化了资本
结构，但受上市公司之前杠杆收购 Lexmark 的影响，预计本次交易完成后上市
公司资产负债率水平仍然较高，提请广大投资者注意相关风险。
22
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................ 1
交易对方股东及实际控制人声明 .......................................................................... 2
修订说明 ................................................................................................................ 3
重大事项提示 ........................................................................................................ 5
一、 本次交易方案概述 .................................................................................................................... 5
二、 本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 6
三、 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 6
四、 标的公司估值和作价情况 ........................................................................................................ 6
五、 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 6
六、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 11
七、 本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................................... 12
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 16
重大风险提示 ...................................................................................................... 20
一、 本次交易无法获得批准的风险............................................................................................... 20
二、 本次交易无法按期进行的风险............................................................................................... 20
三、 交易对方无法履约或拒绝履约的风险................................................................................... 20
四、 支付终止费风险 ...................................................................................................................... 20
五、 股票波动风险 .......................................................................................................................... 21
六、 中介费用对上市公司损益影响风险....................................................................................... 21
七、 国际政治及经济变化风险 ...................................................................................................... 21
八、 经营规模下降的风险 .............................................................................................................. 21
九、 买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险 ............................................... 22
十、 本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险 ............................................................... 22
目 录 .................................................................................................................... 23
释 义 .................................................................................................................... 27
一、 一般释义 .................................................................................................................................. 27
二、 专业释义 .................................................................................................................................. 30
第一节 本次交易概况 ......................................................................................... 31
一、 本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 31
二、 本次交易具体方案 .................................................................................................................. 32
三、 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 45
四、 本次交易不构成关联交易 ...................................................................................................... 45
五、 本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................................... 45
六、 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 46
七、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 50
23
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 52
一、 公司概况 .................................................................................................................................. 52
二、 公司设立及股本变动情况 ...................................................................................................... 52
三、 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 57
四、 公司最近两年主营业务发展情况........................................................................................... 59
五、 公司最近两年及一期主要财务数据....................................................................................... 59
六、 公司控股股东及实际控制人情况........................................................................................... 60
七、 上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处
罚的情况 ............................................................................................................................................ 62
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................. 63
一、 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 63
二、 历史沿革 .................................................................................................................................. 63
三、 产权和控制关系 ...................................................................................................................... 63
四、 交易对方主营业务发展情况 .................................................................................................. 65
五、 交易对方最近两年主要财务数据........................................................................................... 65
六、 交易对方与上市公司关联情况说明....................................................................................... 65
七、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ........................................................... 65
八、 交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况 ................................................... 65
九、 交易对方及其主要管理人的诚信情况................................................................................... 66
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................. 67
一、 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 67
二、 标的公司历史沿革 .................................................................................................................. 67
三、 标的公司产权控制关系及主要股东情况 ............................................................................... 72
四、 标的公司下属公司情况 .......................................................................................................... 74
五、 标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ................................................................... 77
六、 标的公司主营业务情况 .......................................................................................................... 79
七、 标的公司主要财务数据 .......................................................................................................... 84
八、 标的公司为股权的说明 .......................................................................................................... 85
九、 标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ................................... 85
十、 标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
说明 .................................................................................................................................................... 85
十一、 标的公司债权债务转移情况............................................................................................... 86
十二、 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................... 86
第五节 标的公司估值情况 .................................................................................. 92
一、 本次交易的定价依据 .............................................................................................................. 92
二、 估值假设 .................................................................................................................................. 92
三、 估值方法和思路 ...................................................................................................................... 93
四、 可比公司法估值分析 .............................................................................................................. 94
五、 可比交易法估值分析 .............................................................................................................. 97
六、 上市公司董事会对本次交易估值事项意见 ......................................................................... 100
七、 上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ......................................................... 101
第六节 本次交易主要合同 .................................................................................103
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
一、 购买协议 ................................................................................................................................ 103
第七节 本次交易合规性分析 .............................................................................131
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................. 131
二、 相关证券服务机构对交易合规性的意见 ............................................................................. 133
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................134
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ..................................................... 134
二、 标的资产所处行业特点的讨论分析..................................................................................... 144
三、 标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析 ......................................................................... 151
四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响 ..................... 162
第九节 财务会计信息 ........................................................................................187
一、 标的公司报告期的备考财务报表......................................................................................... 187
二、 上市公司备考财务会计信息 ................................................................................................ 188
三、 LEXMARK 主要财务指标 ............................................................................................................ 192
第十节 同业竞争和关联交易 .............................................................................194
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................................................. 194
二、 本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................ 196
第十一节 风险因素 ............................................................................................198
一、 本次交易无法获得批准的风险............................................................................................. 198
二、 本次交易无法按期进行的风险............................................................................................. 198
三、 交易对方无法履约或拒绝履约的风险................................................................................. 198
四、 支付终止费风险 .................................................................................................................... 198
五、 股票波动风险 ........................................................................................................................ 199
六、 中介费用对上市公司损益影响风险..................................................................................... 199
七、 国际政治及经济变化风险 .................................................................................................... 199
八、 经营规模下降的风险 ............................................................................................................ 199
九、 买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险 ............................................. 200
十、 本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险 ............................................................. 200
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................201
一、 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 201
二、 上市公司负债结构的合理性说明......................................................................................... 201
三、 上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 ................................................................... 201
四、 本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................................. 203
五、 本次交易后上市公司的现金分红政策................................................................................. 203
六、 关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ............................................................................. 206
七、 本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明 ............................................................. 207
八、 本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明 .................................................................................................................................. 208
九、 关于交易对方的付款条件以及履约能力的说明 ................................................................. 208
第十三节 本次交易结论性意见 .........................................................................217
25
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
一、 独立董事关于本次交易的意见............................................................................................. 217
二、 独立财务顾问关于本次交易的意见..................................................................................... 218
三、 律师关于本次交易的意见 .................................................................................................... 219
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ..............................................................220
一、 独立财务顾问 ........................................................................................................................ 220
二、 法律顾问 ................................................................................................................................ 220
三、 会计师事务所 ........................................................................................................................ 220
四、 估值机构 ................................................................................................................................ 221
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ..........................................................222
上市公司声明 .....................................................................................................222
独立财务顾问声明 ..............................................................................................224
律师声明 .............................................................................................................225
会计师事务所声明 ..............................................................................................226
估值机构声明 .....................................................................................................227
第十六节 备查文件及备查地点 .........................................................................228
一、 备查文件 ................................................................................................................................ 228
二、 备查地点 ................................................................................................................................ 228
附件一 目标公司下属其他子公司 .....................................................................231
一、英国境内子公司 ...................................................................................................................... 231
二、其他地区子公司 ...................................................................................................................... 238
附件二 目标公司的租赁物业 .............................................................................244
附件三 目标公司的注册商标/商标申请 .............................................................257
附件四 目标公司的专利 ....................................................................................278
附件五 目标公司的著作权 .................................................................................323
附件六 目标公司的域名 ....................................................................................324
26
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
释 义
一、一般释义
纳思达/本公司/公司/ 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180
指
上市公司 （A 股）
珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名
艾派克 指
称
纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交
本次交易/本次重组/本
指 割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的
次重大资产重组
交易
本报告书/重组报告书/
《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订
《重大资产出售报告 指
稿）
书（草案）》
《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited 企业价值之估值
《估值报告》 指
报告》
境外律师针对目标公司在该法域内注册的有关公司进行法律
境外法律尽职调查报 尽职调查而出具的法律尽职调查报告，本报告书在引用境外
指
告 法律尽职调查报告的相关内容时受到该等报告所载的声明及
前提的限制
标的资产 指 Kofax Limited 的 100%股权
标的公司/Kofax/被估
指 交割前重组完成后的 Kofax Limited
值公司/目标公司
原 Kofax 指 未进行本次《购买协议》项下的交割前重组的 Kofax Limited
Lexmark 下属全部 ES 业务及其相关子公司（含原 Kofax 等软
件业务公司），包括涉及的股权、债权及其他权益。在交割前
ES 资产包 指
重组完成后，ES 业务及其相关子公司将整合至原 Kofax 中，
形成交割前重组完成后的 Kofax
根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组，
交割前重组 指 以使标的公司持有 Lexmark 下属全部 ES 业务的资产及子公
司股权的重组
目标集团 指 标的公司及其附属公司
Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和
开曼子公司 I 指
朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司
Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司 I 在开曼群岛
开曼子公司 II 指
设立的全资子公司
Lexmark International II,LLC，系开曼子公司 II 在美国设立的
美国子公司 指
全资子公司
Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立
开曼子公司 III 指
的全资子公司
27
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司 III 在香港设立的全
香港子公司 I 指
资子公司
Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司 I 在瑞士设立的全
瑞士子公司 指
资子公司
Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设
香港子公司 II 指
立的全资子公司
Lexmark Group Company Limited，系香港子公司 II 在香港设
香港子公司 III 指
立的全资子公司
Lexmark 指 Lexmark International, Inc.
Lexmark International Holdings I SARL，为 Lexmark 的全资子
瑞士子公司 I 指
公司
为《购买协议》项下的卖方，即 Lexmark 在的子公司，即
Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司 I 持有
瑞士子公司 II/卖方 指
9.09%的投票权和 82.60%的股权，由香港子公司 III 持有
90.91%的投票权和 17.40%的股权。
上市公司在境外设立的开曼子公司 II、美国子公司、开曼子
公司 III、香港子公司 I、香港子公司 II、香港子公司 III 及瑞
境外 SPV 指
士子公司等特殊目的公司，用于收购 Lexmark 100%股权交易
及重组整合，均由上市公司控股。
交易对方/买方
指 Project Leopard AcquireCo Limited
/Leopard
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司
朔达投资 指
股权而新设立的合伙企业
PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团
太盟投资/PAG 指
为投资标的公司股权而新设立的有限公司
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺反
HSR Act 指
垄断改进法案
GP 指 General Partner, 合伙企业中的普通合伙人
LP 指 Limited Partner, 合伙企业中的有限合伙人
本次交易中 Lexmark、卖方及买方于 2017 年 5 月 2 日（纽约
本协议/《购买协议》 指 时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的 Kofax 100%股权
的《购买协议》
卖方于纽约时间 2017 年 5 月 2 日签署的针对《购买协议》的
《披露函》 指
《披露函》
万力达 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用的公司名
指
称
SCC 指 Static Control Components, Inc.
Apollo 指 Apollo Global Management, LLC
Rackspace 指 Rackspace Hosting, Inc.
AWS 指 Amazon Web Service
28
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Roper 指 Roper Technologies, Inc.
Deltek 指 Deltek, Inc.
OMERS 指 OMERS Private Equity, Inc.
Harvest 指 Harvest Partners LLC
Epiq 指 Epiq Systems, Inc.
SciQuest 指 SciQuest, Inc.
Saba 指 Saba Software, Inc.
Halogen 指 Halogen Software
Perceptive Software 指 Perceptive Software, Inc.
艾派克微电子 指 珠海艾派克微电子有限公司
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
恒信丰业 指 珠海恒信丰业科技有限公司
奔图电子 指 珠海奔图电子有限公司
独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗/东方花旗证券
金杜律师 指 金杜律师事务所
立信/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
安永 指 Ernst&Yound LLP，美国安永会计师事务所
Gartner Group，高德纳咨询公司，是全球权威的信息技术研
Gartner 指
究与顾问咨询公司
International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的
IDC 指 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务
专业提供商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
SEC 指 美国证券交易委员会
深交所 指 深圳证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所
NASDAQ ， National Association of Securities Dealers
纳斯达克 指 Automated Quotations 的缩写，即美国全国证券业协会行情自
动传报系统，是美国主要股票交易市场之一
最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年第一季度
报告期、最近两年 指 2015 年、2016 年
29
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
估值基准日、基准日 指 2016 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、
打印耗材 指
色带等，本报告书中主要指硒鼓与墨盒
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软
件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存
打印耗材芯片 指
储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打
印耗材芯片和通用打印耗材芯片
Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电
ASIC 芯片 指 路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制
造的集成电路
System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可
SoC 芯片 指
实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路
Unismart 指 纳思达自主研发的 Unismart 芯片复位系统
CPU 指 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器
ISS 指 Imaging Solutions and Services 的缩写，即成像方案及服务
ES/软件业务 指 ES 为 Enterprise Software 的缩写，即企业软件业务
Managed Printing Services 的缩写，即打印管理服务。广义上
MPS 指 的打印管理服务包括打印产品的维护保修、咨询和系统整合
等服务
DOM 指 Document Output Management 的缩写，即文件输出管理软件
ECM 指 Enterprise Content Management 的缩写，即企业内容管理
Business Process Management, 即业务流程管理，是一种以规
BPM 指 范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组
织业务绩效为目的的系统化方法
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
为方便投资者理解本次交易，本报告书中涉及的部分外币金额已折算为人民
币金额，除特别说明外，相关外币金额均以《购买协议》签署日的银行间外汇市
场人民币汇率中间价进行折算。
30
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2016 年 4 月 19 日，上市公司召开了董事会审议通过了上市公司、太盟投资
及朔达投资联合收购 Lexmark 100%股权的相关议案，纳思达、开曼子公司 I、开
曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署了《合并协议》。2016 年 5 月 10 日，
上市公司公告了《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）。2016 年 5 月 11
日，上市公司召开股东大会审议通过了收购 Lexmark 交易相关议案，并于 2016
年 11 月 29 日（纽约时间），完成了 Lexmark 100%股权的资产交割及交易对价
的支付。上述收购完成后，上市公司间接持有 Lexmark 51.18%的股权，太盟投
资间接持有 Lexmark 42.94%的股权，朔达投资间接持有 Lexmark 5.88%的股权，
Lexmark 成为上市公司的控股子公司。
Lexmark 的主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务。ISS 业务主要生产和
销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。
ES 业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。
上市公司收购 Lexmark 的核心目的在于其 ISS 业务与上市公司现有业务有较
高的协同效应。但在收购 Lexmark 的交易中，Lexmark 的 ES 业务是一个不可分
割部分，因此，整体收购了 Lexmark 100%的股权。在签署《合并协议》后至正
式交割期间，上市公司有更多机会对 Lexmark 的 ES 业务进行进一步了解及分析，
考虑到上市公司对于 ES 业务几乎未有涉及，且 ES 业务仍处于亏损状态，出于
聚焦主业、减少整合不确定性、降低公司融资成本、保护上市公司中小股东利益
等目的，上市公司考虑尽快出售 Lexmark 的 ES 业务。
（二）本次交易的目的
1、出售软件业务有利于上市公司集中资源发展主营业务
31
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
在上市公司收购 Lexmark 的交易完成后，在打印机业务领域，上市公司需
要对 Lexmark 在全球的生产基地、研发中心、物流网络进行优质资源整合，充
分利用各自优势以提高运作效率。而对于 Lexmark 的软件业务，考虑到上市公
司对相关业务涉及较少，业务整合可能会存在较大障碍。软件业务的出售有利于
上市公司更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展。
2、获取公司发展所需的资金，缓解财务压力，提高持续盈利能力
公司在收购 Lexmark 的过程中增加了金额较大的银行贷款。每年产生的财
务费用给公司的运营带来一定资金压力。通过本次交易，公司的资产质量和财务
状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，
提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。
二、本次交易具体方案
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签署了
《购买协议》。
（一）交易各方
本次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，
联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方的 100%股权。交易对方为
Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100%
股权的方式实施。
1、上市公司
上市公司的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
2、Leopard
交易对方 Leopard 的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、太盟投资
根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004 年商业公
司法设立的有限公司，其基本情况如下：
32
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
注册日期：2016 年 4 月 11 日
注册号码：1911154
企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）
授权股本：50,000 股
公司秘书：Commence Overseas Limited
经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 于 2016 年 4 月 11 日
在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为
持有标的公司股权而新设立的有限公司，与标的公司不存在关联关系。太盟亚洲
第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所
有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital
GP II Limited）执行。
太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购
基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚
洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的
机构投资者。
截至目前，太盟投资的股权结构如下：
33
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
PAG Asia Capital GP II Limited
（开曼群岛）
100%
PAG Asia II LP
（开曼群岛）
100%
PAG Asia Capital Lexmark Holding
Limited
经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited 的最终股东为四十多名自
然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思
达或君联资本不存在任何关联关系。
4、朔达投资
根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下：
企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：66,001 万元人民币
执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室
成立日期：2016 年 3 月 20 日
统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L
经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。
经营情况：朔达投资为君联资本为收购 Lexmark 交易而设立的公司，截至
34
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本报告书签署日，除了持有开曼子公司 I 5.88%股权外，无其他对外投资。
截至目前，朔达投资的股权结构如下：
联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市
的 H 股公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 卢志强 16.98%
1 柳传志 2.98%
2 朱立南 2.04%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 29.04%
4 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙） 20.37%
5 中国泛海控股集团有限公司 16.97%
6 北京联恒永信投资中心（有限合伙） 7.55%
7 全国社保基金理事会 1.51%
8 其他公众股东 2.56%
合计 100.00%
35
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
综上所述，朔达投资与纳思达和太盟投资之间不存在关联关系。
5、开曼子公司 I
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
注册号码：MC-310357
授权资本：500,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
6、开曼子公司 II
公司名称：Ninestar Group Company Limited
注册号码：MC-310356
授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
7、美国子公司
公司名称：Lexmark International II, LLC
执照号码：6280173
授权资本：10 美元，代表 100 份所有者权益
成立日期：2017 年 1 月 19 日
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Daleware 19801.
8、开曼子公司 III
36
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司名称：Apex KM Technology Limited
执照号码：MC-315229
授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 9 月 22 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
9、香港子公司 I
公司名称：Apex HK Holdings Limited
注册号：2439527
已发行股份：2 股
成立日期：2016 年 10 月 18 日
注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong.
10、香港子公司 II
公司名称：Lexmark Holdings Company Limited
注册号：2441919
已发行股份：100 股
成立日期：2016 年 10 月 25 日
注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong.
11、香港子公司 III
公司名称：Lexmark Group Company Limited
注册号码：2446215
37
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
已发行股份：1 股
成立日期：2016 年 11 月 3 日
注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong.
12、瑞士子公司
公司名称：Apex Swiss Holdings SARL
执照号码：CHE-302.986.981
授权资本：20,000 瑞士法郎
成立日期：2016 年 11 月 14 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl,
2035 Corcelles NE
13、Lexmark
公司名称：Lexmark International, Inc.
执照号码：2231577
股本：1000 股，每股面值 0.01 美元
成立日期：1990 年 5 月 25 日
注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New
Castle, 19808, Delaware, US
14、瑞士子公司 I
公司名称：Lexmark International Holdings I SARL
执照号码：CHE-477.276.734
授权资本：20,000 瑞士法郎
成立日期：2015 年 8 月 12 日
38
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA,
2035 Corcelles NE
15、瑞士子公司 II
公司名称：Lexmark International Holdings II SARL
执照号码：CHE-395.148.890
授权资本：660,000 瑞士法郎
成立日期：2015 年 8 月 12 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA,
2035 Corcelles NE
（二）标的公司
本次交易的标的公司为 Lexmark 的 ES 业务公司 Kofax，标的公司基本情况
请见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。
（三）交易结构
本次重大资产出售的交易结构2如下：
2
本次重大资产出售的交易结构中，香港子公司Ⅲ持有瑞士子公司Ⅱ17.4%的股权和 90.91%的投票权，瑞士
子公司Ⅰ持有瑞士子公司Ⅱ82.6%的股权和 9.09%的投票权。该等持股比例和投票权比例的设计主要是出
于以下考虑：首先，通过该等持股比例和投票权比例的设计，上市公司进一步优先了其对美国 Lexmark 及
美国 Lexmark 的海外业务的管理，即上市公司的香港子公司 III 成为瑞士子公司 II 的直接控股公司，从
而使得上市公司无需通过 Lexmark 与其他多层公司，即可以通过香港子公司 III 控股瑞士子公司 II，而瑞
士子公司 II 下属还经营了美国 Lexmark 的海外业务；其次，上市公司在香港有实际运营业务，香港子公
司 III 直接控股瑞士子公司 II 有助于未来瑞士子公司 II 控制的美国 Lexmark 的海外业务产生的利润的汇
回以及资金在香港的再运作。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易，上市公司控制的 Lexmark 在瑞士设立全资子公司瑞士子公司 II，
瑞士子公司 II 持有 Kofax 100%股权，瑞士子公司 II 为本次交易的卖方。
公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向
交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax 的 100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目
标公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
（四）定价依据和交易价格
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）
13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最
终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去
（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，
减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交
割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的
金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确
认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估
企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运
资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易
价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交
易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约
合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约
合 90.86 亿元）。
1、预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金
额的预计数的测算过程如下：
根据 Kofax 管理层提供的相关资料，所有与调整项相关的具体金额如下：
单位：美元
项目 对预估购买价格的影响 金额
预估现金 增加 15,000,000
预估净营运资金调整 - -
预估负债 减少 21,960,000
托管的调整金额 减少 5,000,000
支付给 Reynolds Bish 的补偿金 减少 3,270,000
支付境外财务顾问费及律师费 减少 15,000,000
预估其他交易费用 减少 750,000
合计对预估购买价格的影响 减少 30,980,000
（1）预估现金
根据《购买协议》的定义，“现金”指在某时点由公司和公司子公司持有
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的所有不重复计算的现金、现金等价物和有价证券，包括所有根据美国通用会
计准则合并计算的未付的保证金。为避免疑问，现金应当(i) 扣除由公司和公
司子公司签发的未结清的支票和汇票，(ii)包括公司和公司子公司账户收取的
或存入的未结清的支票和汇票 (iii) 排除所有受限现金，客户保证金和 CIC 遣
散拉比信托持有的用于 CIC 遣散协议的现金，(iv)排除附表第 1.1(d)条所列由
公司或任一公司子公司持有的现金余额超过“交割日现金”条款项下相关数额，
且(v)总计不超过 54,536,789.63 美元。
根据上述定义以及 Kofax 管理层的善意预估，Kofax 及其子公司预计在交割
前持有的现金为 15,000,000 美元。
（2）预估净营运资金
根据《购买协议》的定义，“净营运资金”指，在特定的日期以及在不重
复的情况下，等同于公司及公司子公司现有资产减去现有负债的金额（该金额
可能为正数或者负数），在每种情况下，这些科目包括在报表样式中的示例计
算中并按照美国通用会计准则计算；但是，为避免疑问，“净营运资金”不得
计入所得税、以现金反映的金额、负债或交易费用。
根 据 上 述 定 义 ， Kofax 管 理 层 对 公 司 的 净 营 运 资 金 的 善 意 预 估 为
-128,339,775 美元。另外，根据交易双方在《购买协议》中的约定，最终净营
运资金上限为-110,000,000 美元，最终净营运资金下限为-140,000,000 美元。
Kofax 的预估净营运资金在约定的最终净营运资金上限和下限之间，因此净营运
资金不会对预估交易对价产生影响。
（3）预估负债
根据《购买协议》的定义，“负债”指关于公司及公司子公司或其业务在
指定日期且不重复计算的(i)全部借款义务所涉及金额，(ii) 债券、公司债券、
票据凭证或其他类似票据或债务担保责任，(iii)根据美国通用会计准则已资本
化的租赁项下的所有义务；(iv) 关于信用证、履约保证书、或银行承兑汇票（在
一定程度上）的所有义务、或有事项或其他；(v) 物业或服务递延购买所涉及
的任何债务（包括“盈利能力付款”或其他或有付款）（不包括净运营资金反
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
映的普通业务应付账款）(vi) 递延租金所涉及的任何债务(vii)因现金或赊账
透支导致的债务 (viii)根据附条件出售或其他所有权保留协议所涉及的债务；
(ix)全部由在该公司或其子公司所有或收购的财产上的留置权担保的财产所涉
及的债务(x)基于任何利率、汇率或掉期、对冲或其他金融衍生工具或协议的债
务 (xi) 所有因执行交割前重组计划而由公司和公司子公司引起的债务及义务，
包括任何单次交易奖金、保留奖金和离职债务、审计费、法律重组费和资本花
费， (xii)所有 50%归因于 ReadSoft 保留协议或其他保留计划或协议的债务及
义务(xiii)所有未支付的资本、附加费用、应计及未付利息、提前预付罚金、
承诺和其他费用、偿还、赔偿及其他与上述条款有关的应付账款 (xiv)预期税
收费用（为避免疑问，不应受限于根据本协议第 2.4 条的调整）(xv) 应由该公
司、任何子公司或业务承担的，作为债务人、保证人、承诺人或其他，涉及上
述条款的所有义务，包括对该类义务的担保，前提是负债并不包括 (x)该公司
与公司子公司之间的债务；(y)包含在交易费用中的金额；(z)CIC 遣散协议、
ReadSoft 激励薪酬计划、ReadSoft 非美国员工激励薪酬计划、针对 Claron
Technology 关键员工的 Perceptive 软件激励薪酬计划所涉及的债务或义务，包
括其下设的奖励协议。
根据上述定义及 Kofax 管理层提供的相关文件，上述第(xi)项的金额为
11,280,000 美元，第(xii)项的金额为 680,000 美元，第(xiv)项的金额为
10,000,000 美元，其余项的金额均为 0。因此，Kofax 的预估负债合计为第(xi)
项、(xii)项、(xiv)项之和，即 21,960,000 美元。
（4）托管的调整金额
根据交易双方在《购买协议》中的约定，本次交易的“托管的调整金额”
为 5,000,000 美元。
（5）支付给 Reynolds Bish 的补偿金
根据 Kofax 关键员工激励协议以及 Reynolds Bish 变更管理权协议和
Reynolds Bish 变更管理权协议的相关款项，由于本次交易的发生，Lexmark 和
Kofax 分别要向 Reynolds Bish 支付 2,220,000 美元和 1,050,000 美元，合计
3,270,000 美元。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（6）预估交易费用
根据 Lexmark、Kofax 与境外财务顾问签订的协议及合理估计，Lexmark、
Kofax 应支付的财务顾问费及律师费预计为 15,000,000 美元。
另外，根据 Kofax 管理层提供的数据，本次交易的其他交易费用约为 750,000
美元。
2、最终出售价格在标的公司预估企业价值基础上进行调整的原因及依据
在投资银行实务中，企业价值的一般计算方法如下：
企业价值=股权价值+净负债+少数股东权益+优先股
=股权价值+（短期债务+长期债务-现金及现金等价物）+少数股东
权益+优先股
根据上述公式推出企业股权价值的计算公式为：
股权价值=企业价值-净负债
=企业价值+（现金及现金等价物-短期债务-长期债务）-少数股东
权益-优先股
根 据 上 述 公 式 ， Kofax 的 预 估 股 权 价 值 为 Kofax 预 估 企 业 价 值
（1,350,000,000 美元），加上 Kofax 交割日前的预估现金及现金等价物
（15,000,000 美元），减去 Kofax 交割日前的预估负债（21,960,000 亿美元），
即 1,343,040,000 美元。
本次交易的预估购买价格在 Kofax 预估股权价值（1,343,040,000 美元）的
基础上，经过交易双方友好商业谈判，扣除托管的调整金额（5,000,000 美元）、
支付给 Reynolds Bish 的补偿金（3,270,000 美元）、支付给 Lazard 的财务费
用（14,000,000 美元）、预估的境外律师费（1,000,000 美元）、预估的其他
交易费用（750,000 美元）。因此本次交易的预估购买价格为 1,319,020,000 美
元。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以
本次交易实际支付金额为准）。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考
了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元
（约合 87.27 亿元3）。估值详细情况参见本报告书“第五节 标的公司估值情况”。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax
2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 Kofax 上市公司 Kofax/上市公司
资产总额 1,212,469.88 5,267,760.68 23.02%
净资产 854,255.68 177,798.17 480.46%
营业收入 397,415.49 580,546.23 68.46%
其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审
计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及纳思达的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，
上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上
市公司的实际控制人均为汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳
上市情形。
3
按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割
前重组完成后卖方所持有的 Kofax 的 100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，
因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业
务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材
业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次
交易拟出售的软件业务。
本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务
及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公
司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易
又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，
本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软
件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况
和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：
1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包
括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金
和借款利率不变；
2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29
日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；
3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
税制计缴企业所得税。
本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信
执行商定程序后确认。
（1）资产比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动资产：
货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
20,670.52 20,670.52 -
融资产
应收票据 824.10 824.10 -
应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83
预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.39
应收利息 1,110.88 1,110.88 -
其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65
存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76
一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 -
其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78
流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.92
非流动资产：
长期应收款 76,388.45 76,388.45 -
固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04
在建工程 34,396.17 35,027.58 -631.41
无形资产 783,598.65 1,270,932.40 -487,333.75
开发支出 527.46 527.46 -
商誉 1,421,515.49 1,881,046.02 -459,530.53
长期待摊费用 21,009.43 23,939.60 -2,930.17
递延所得税资产 157,278.19 202,753.51 -45,475.32
其他非流动资产 7,093.49 10,875.43 -3,781.94
非流动资产合计 2,897,162.28 3,906,013.44 -1,008,851.16
资产总计 3,945,670.90 5,074,685.97 -1,129,015.08
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资
产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整
体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与
商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类
型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（2）负债比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动负债：
短期借款 45,891.49 45,891.49 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
7,502.02 7,502.02 -
融负债
应付票据 2,474.98 2,474.98 -
应付账款 333,159.48 341,680.43 -8,520.95
预收款项 48,422.40 110,853.45 -62,431.05
应付职工薪酬 43,296.07 68,787.76 -25,491.69
应交税费 52,022.29 61,746.76 -9,724.47
应付利息 96,476.31 131,620.53 -35,144.22
其他应付款 397,055.40 709,569.31 -312,513.91
一年内到期的非流动负债 40,959.26 40,959.26 -
其他流动负债 64,936.95 87,407.68 -22,470.73
流动负债合计 1,132,196.65 1,608,493.67 -476,297.02
非流动负债：
长期借款 913,985.07 1,538,315.07 -624,330.00
应付债券 288,275.98 288,275.98 -
长期应付款 7,644.85 7,644.85 -
长期应付职工薪酬 135,782.91 140,198.91 -4,416.00
预计负债 68,291.32 73,352.71 -5,061.39
递延收益 211.67 211.67 -
递延所得税负债 963,984.83 1,154,528.01 -190,543.18
其他非流动负债 64,199.51 67,440.84 -3,241.33
非流动负债合计 2,442,376.14 3,269,968.04 -827,591.90
负债合计 3,574,572.79 4,878,461.71 -1,303,888.92
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负
债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负
债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在
资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本
金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。
（3）偿债能力比较分析
项目 交易后数据 交易前数据
流动比率 0.93 0.73
速动比率 0.33 0.30
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资产负债率 90.59% 96.13%
从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升
约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款
（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；
流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动
负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项 目 交易后数据 交易前数据 差异
一、营业总收入 2,094,384.85 2,491,397.02 -397,012.17
二、营业总成本 2,277,151.02 2,908,702.51 -631,551.49
其中：营业成本 1,433,389.30 1,589,983.08 -156,593.78
税金及附加 9,531.72 10,583.26 -1,051.54
销售费用 302,808.16 463,382.81 -160,574.65
管理费用 470,142.79 749,417.20 -279,274.41
财务费用 58,414.92 93,236.22 -34,821.30
资产减值损失 2,864.13 2,099.94 764.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-6,159.18 -6,159.18 -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,718.39 1,718.39 -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -187,206.96 -421,746.28 234,539.32
加：营业外收入 15,122.26 15,152.08 -29.82
减：营业外支出 6,325.57 6,370.34 -44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -178,410.27 -412,964.54 234,554.27
减：所得税费用 33,110.21 -11,621.44 44,731.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -211,520.48 -401,343.10 189,822.62
少数股东损益 -110,853.92 -152,052.03 41,198.11
六、归属于上市公司所有者的净利润 -100,666.56 -249,291.07 148,624.51
从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了
下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营
规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，
主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后
公司的盈利水平得到了一定提升。
（5）上市公司财务安全性分析
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借
款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的内部审批程序
2016 年 8 月 30 日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关
于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事
宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软
件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意
向性文件等。
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。
2017 年 6 月 6 日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议
案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark
International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard
AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产
出售相关中介机构的议案》、 关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、
审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回
报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与
本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部审批程序
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序
1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的
等待期到期或终止；
2、根据加拿大投资法完成申报；
3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；
4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交
易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收
购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露
义务。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 纳思达股份有限公司
曾用名 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 纳思达
股票代码 002180.SZ
广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02
注册地址
栋，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼，05 栋
广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02
办公地址
栋，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼，05 栋
注册资本 1,012,024,028 元
统一社会信用代码 914404001926372834
法定代表人 汪东颖
董事会秘书 张剑洲
邮政编码 519060
联系电话 86-756-3265238
公司传真 86-756-3265238
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算
机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、
服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传
真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，
经营范围 色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收
喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品
的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子
产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经
国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。
二、公司设立及股本变动情况
（一）2004 年股份公司设立
2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公
司的议案，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关
于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气
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有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师
事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》
所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比
例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力
达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事
务所以广会所验字（2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资
产折股进行了验证。
2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
庞江华 2,285.140 55.00%
朱新峰 623.220 15.00%
黄文礼 581.672 14.00%
赵宏林 415.480 10.00%
吕勃 249.288 6.00%
合计 4,154.800 100.00%
（二）2007 年首次公开发行股票
2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海
万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超
过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本
总额为 5,554.80 万股。
（三）2008 年资本公积转增股本
2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以
截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本 2,777.40
万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。
（四）2011 年资本公积转增股本
53
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，
以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本
4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。
（五）2014 年资本公积转增股本
2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，
以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为
14,373.0450 万股。
（六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与
赛纳科技所持艾派克微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产
置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份
购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制
人庞江华或庞江华指定的第三方。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为
398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至
百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾派克微电子 96.67%股权的评估值
为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00
元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为
66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技
合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。
2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
54
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。
2014 年 7 月 28 日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份
有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限
公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2014]731 号）。
2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至
此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已
受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流
通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。
（七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易
2014 年 12 月 17 日，纳思达召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式
审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产
重组事项。
2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015
年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产相关议
案。
公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司
55
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营
耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、
赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。
以 2014 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法，
并选择收益法的评估结果 22.53 亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终
确定标的资产交易价格为 22.50 亿元。
交易完成后，公司股本总额 569,149,502 股。本次发行股份购买资产的交易
未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有 391,256,047 股股份，持股比例约为
68.74%，仍为公司的控股股东。
2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过了本次发行
股份购买资产交易相关的议案。
2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 67 次工作会议审核，获得无
条件通过。
2015 年 9 月 16 日，根据中国证监会《关于核准珠海艾派克科技股份有限公
司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2124 号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 23 日，纳思达与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次
发行股份购买资产交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。
截至 2015 年 9 月 28 日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124 号批
复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资
本公积 908,994,658.02 元。
中登深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》，
公司已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（八）2016 年资本公积转增股本
56
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2016 年 3 月 13 日，纳思达股东大会审议通过了《2015 年年度利润预案》，
以截至 2015 年 12 月 31 日股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增
7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股本由 569,149,502 股变更为
996,011,628 股。
（九）2016 年股权激励
2016 年 11 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。除 3 名激励对象自愿放弃
本次认购权利外，公司已实际收到 516 名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购
款合计人民币 263,884,352.00 元。截至 2016 年 11 月 10 日止，本次增资后的注
册资本为人民币 1,012,024,028.00 元，股本为 1,012,024,028.00 元。
（十）2017 年更名
上市公司于 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第五次临时股东大会上，审议
通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠
海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”
2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限
公司”获得国家工商 总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行
政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），
通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。
行业及行业代码：无行业 Z0000”。
2017 年 5 月 23 日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营
业执照》，公司名称已变更为“纳思达股份有限公司”。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2014 年 4 月 9 日，万力达 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
57
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳
科技所持艾派克微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞
江华或庞江华指定的第三方。
2014 年 9 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入
资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登记，
新增股份上市首日为 2015 年 10 月 20 日。
上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例
约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳
科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
1、2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
2、2015 年发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015 年
发行股份购买资产暨关联交易”。
3、2015 年现金购买资产
2015 年 5 月，公司与 SCC 股东签署收购 SCC100%股权的《股权购买协议》，
约定本公司以现金方式收购 SCC100%的股权。2015 年 7 月 17 日，此次交易完
成了各项相关交割工作。
4、2016 年现金购买资产
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），纳思达、开曼子公司 I、开曼子公司 II、
合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，约定以现金方式收购 Lexmark 100%
58
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的股权。2016 年 11 月 29 日（纽约时间），鉴于《合并协议》所约定的各项合
并交割条件均已满足，交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规
定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，联合投资者
在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一股东，
Lexmark 100%股份完成交割。2016 年 12 月 2 日，上市公司发布本次交易实施情
况报告，收购 Lexmark 100%股权交易完成。
四、公司最近两年主营业务发展情况
公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗
材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。2016 年完成收购 Lexmark
之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等
领域。2016 年度，公司原有芯片、耗材等业务部门经营情况良好，经营业绩稳
步增长。2016 年度公司实现主营业务收入 543,547.44 万元，较上年同期上涨
168.17%；主营业务成本 365,652.50 万元，增长 204.27%。
公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
分产品
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
耗材 151,849.71 97,776.34 130,499.88 81,520.52
芯片 90,120.74 22,662.84 44,322.41 14,893.93
配件 59,003.11 46,827.69 26,541.89 23,213.42
其他 7,588.65 6,045.32 1,323.31 545.35
打印业务 202,104.51 164,271.60 - -
软件及服务 32,880.72 28,068.70 - -
合计 543,547.44 365,652.50 202,687.48 120,173.22
五、公司最近两年及一期主要财务数据
根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师
报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准
无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，以及上市公司提供
59
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的 2017 年第一季度财务报表，上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下（非
经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 5,114,908.85 5,267,760.68 311,925.46
负债总额 4,847,591.15 4,822,677.04 117,080.39
净资产 267,317.70 445,083.63 194,845.07
利润表摘要
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 522,661.17 580,546.23 204,902.01
利润总额 -209,544.87 -36,429.82 33,761.40
净利润 -174,072.61 -27,211.41 29,508.19
归属于母公司所有者净利润 -85,858.38 6,107.51 28,126.09
现金流量表摘要
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动产生现金流量净额 -36,398.23 12,629.69 21,257.83
投资活动产生现金流量净额 44,890.90 -2,481,830.31 -34,096.84
筹资活动产生现金流量净额 -3,437.07 2,478,229.71 78,616.45
现金及现金等价物净增加额 5,963.61 4,571.77 65,270.46
注：归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响
所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销
售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对 Lexmark 实施控
股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）Lexmark 被并购后对净资产按公允价值调整
账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得 Lexmark 利润大幅度减少。
上市公司 2017 年第一季度的财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司产权控制情况
截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的
67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有
赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技
60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业
40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1
日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下
60
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云
为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：
公司名称 珠海赛纳打印科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 A 区
办公地址 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 A 区
注册资本 378,947,368 元
统一社会信用代码 91440400787913312U
研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体
机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑
经营范围 外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光
打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工
和销售；3D 打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。
法定代表人 汪东颖
成立时间 2006 年 4 月 24 日
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
云，其简介如下：
汪东颖，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西
路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，
现任赛纳科技董事长兼总裁，奔图电子执行董事，纳思达董事长。
李东飞，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情
侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，纳思达监事。
曾阳云，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香
洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任纳思达微电子总经理，现
任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，纳思达监事会主席。
七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近
三年所受行政处罚或刑事处罚的情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 Project Leopard AcquireCo Limited
成立日期 2017 年 4 月 13 日
公司注册号码 10725579
成立地 英国
注册办公室地址 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS
公司类型 私人有限公司
首席执行官 Andrew Martins Almeida
业务范围 控股公司
已发行总股数：100 股
股本
股本总面值：1 美元
姓名/名称 持有股权
股东
Project Leopard IntermediateCo Limited 100 股
二、历史沿革
交易对方于 2017 年 4 月 13 日设立，是为本次交易设立的特殊目的公司。其
注册成立时发行的总股数为 100 股，每股面值为 1 美元。
三、产权和控制关系
（一）交易对方的股权结构
截至本报告书签署日，Leopard 的产权控制关系如下：
63
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Leopard 是 Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project
Leopard IntermediateCo Limited 为 Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司，
Project Leopard TopCo Limited 为 Thoma Bravo Fund XI, L.P.的全资子公司，
Thoma Bravo Fund XI, L.P. 的普通合伙人为 Thoma Bravo Partners XI, L.P.，而
Thoma Bravo Partners XI, L.P.的普通合伙人为 Thoma Bravo, LLC。
Thoma Bravo, LLC 的前身是 1980 年由 Stanley Golder 和 Carl Thoma 成立的
Golder Thoma & Co.。1998 年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner 和 Thoma
Cressey Equity Partners (TCEP)，TCEP 后更名为 Thoma Cressey Bravo。2008 年，
Bryan Cressey 离开公司，公司正式变更为 Thoma Bravo, LLC。
（二）Thoma Bravo, LLC 基本情况
公司名称 Thoma Bravo, LLC
成立日期 2007 年 9 月 20 日
公司注册号码 4426450 (Delaware, U.S.A.)
税号 26-1416963 (USA)
National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr., Suite 101, Dover,
成立地
DE 19904, USA
注册办公室地址 300 N. LaSalle St., Suite 4350, Chicago, IL 60654, USA
公司类型 有限合伙企业
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Seth Boro, Orlando Bravo, S. Scott Crabill, Lee Mitchell, P. Holden
首席执行官
Spaht, Carl Thoma (Managing Partners)
业务范围 通过所管理基金，对运营公司开展收购和投资
Thoma Bravo, LLC 专注于软件和科技服务领域的股权投资，拥有 10
业务经营情况
支私募股权基金，管理的承诺资金超过 170 亿美元。
授权股本 不适用
姓名 表决权比例
Seth Boro 16.7%
6 名普通合伙人组成
Orlando Bravo 16.7%
公司的管理委员会，
S. Scott Crabill 16.7%
每人在委员会享有
Lee Mitchell 16.7%
一票投票权
P. Holden Spaht 16.7%
Carl Thoma 16.7%
四、交易对方主营业务发展情况
Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，为本次交易设立的特殊目的公司。
五、交易对方最近两年主要财务数据
Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，暂无相关财务数据。
六、交易对方与上市公司关联情况说明
根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上
市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的
股东与 Leopard 之间不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，Leopard 并未向上市公司推荐董事、监事和高级管理
人员。
八、交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况
交易对方及其主要管理人员无受处罚、纠纷或者仲裁的情形。
65
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
九、交易对方及其主要管理人的诚信情况
交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺等行为。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 Kofax Limited
成立日期 2011 年 6 月 23 日
公司注册号码 45528
税号 508 17404 19221 (UK)
成立地 百慕大群岛
注册办公地址 2 Church Street, Hamilton Bermuda HM 11, Bermuda
办公地址 15211 Laguna Canyon Road Irvine, CA 92618-3146 USA
公司类型 私人有限公司
首席执行官 Reynolds C. Bish
注册资本 已发行总股数：100 股
股本总面值：100 美元
业务范围 控股公司，无限制
二、标的公司历史沿革
根据公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，Kofax 的简要历史沿革如下：
1. 2011 年 6 月 23 日，公司设立
2011 年 6 月 23 日，Christopher G. Garrod、 Charles G.Collis 以及 Alison R.
Guufoyle 签署章程，同意在百慕大设立 Kofax，设立时标的公司股本为 10,000.00
美元。
2011 年 6 月 30 日，Kofax 向 Bradford Weller 发行 1 股普通股，面值为 1 美
元。
2. 2013 年 12 月 5 日，首次公开发行
Kofax plc 为根据英格兰及威尔士法律设立的股份公众公司。由于根据英格
兰和威尔士法律设立的公司不被允许将其普通股直接在纳斯达克全球精选市场
挂牌，且根据英国法律，Kofax plc 不可能改变其注册地法域，因此，Kofax plc
需要设立一个新的母公司。基于此， Kofax 通过《英国公司法 2006》第 26 部分
67
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的安排计划设立并成为 Kofax plc 新的母公司。根据安排计划，Kofax plc 的原股
东同意基于以下情况而取消他们所持有的普通股：（1）Kofax 向 Kofax plc 原股
东发行 Kofax 的新股；（2）向 Kofax 发行 Kofax plc 的新股。该安排计划规定
Kofax 发行与 Kofax plc 普通股相同的股数，每一股 Kofax 的普通股将用于置换
每一股 Kofax plc 的普通股。
2013 年 12 月 5 日，此前经法院授权设立为股份公众公司的 Kofax plc，以
Kofax London Holding Limited 的名字重新登记为私人有限公司，其公司号码为
03229779， Kofax 成为 Kofax London Holding Limited 的唯一股东，关于 Kofax
London Holding Limited 的基本情况详见本报告书“附件一 目标公司下属其他子
公司”。
2013 年 12 月 5 日，Kofax 的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易。Kofax
以每股 5.85 美元的发行价格发行 2,000,000 普通股，股票代码为“KFX”。
根据招股章程，Kofax 在 2013 年 12 月 5 日的授权股本为 250,000 美元，划
分为 250,000,000 股普通股，每股价格 0.001 美元。在完成在发行以及回购后，
即以 0.001 美元价格回购 Bradford Weller 所持有的 1 股普通股后，Kofax 将有
91,638,519 股流通的普通股，或者，若承销商完全行使超额配售选择权后，将有
91,938,519 股流通的普通股。
首次公开发行前后，Kofax 的主要股权结构如下：
发行前 发行后
序 实益股东名称 股份数量（超
股份数量（超额
号 (1) 股份数量 股比 额配售权行使 股比 股比
配售权行使后）
前）
持股 5%以上的股东(2)
65 BR Trust/
Natasha
1 Foundation / 15,008,838 16.7% 15,008,838 16.4 % 15,008,838 16.3%
NPC
Foundation (3)
Aberforth
2 Partners LLP 8,140,091 9.1 % 8,140,091 8.9 % 8,041,091
(4) 8.9%
董事及高级管理人员
Reynolds C.
3 Bish (5) 2,426,025 2.6 % 2,426,025 2.6 % 2,426,025 2.6%
68
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
发行前 发行后
序 实益股东名称 股份数量（超
股份数量（超额
号 (1) 股份数量 股比 额配售权行使 股比 股比
配售权行使后）
前）
James Arnold,
4 Jr. (6) 755,000 * 755,000 * 755,000 *%
5 Greg Lock(7) 723,000 * 723,000 * 723,000 *%
William T.
6 Comfort III (8) 16,115,702 18.0 % 16,115,702 17.6 % 16,115,702 17.5%
7 Chris Conway 285,000 * 285,000 * 285,000 *%
8 Wade W. Loo 5,000 * 5,000 * 5,000 *%
9 Bruce Powell 101,480 * 101,480 * 101,480 *%
10 Joe Rose 102,000 * 102,000 * 102,000 *%
11 Mark Wells 95,000 * 95,000 * 95,000 *%
所有董事及高级管理人员
所有董事和高
级管理人员作
12 为整体持有 22,836,602 24.1 % 22,836,602 23.6% 22,836,602 23.6%
（共 16 人）9）
*代表持股比例低于 1%。
备注：
（1）除另有规定外，本表中所列的人员对所有由其实益拥有的普通股具有独立投票权和投
资权，并受限于适用的社区财产法以及本表脚注中的信息。
（2）关于持有 Kofax5％以上流通普通股的股东的资料来自 Kofax 授权代表向该等持有人
发出的询问结果。该等持有人，特别是金融机构，可能代表其他受益所有人持有，而被代
表受益人的身份未被上述持有人向 Kofax 披露。
（3）包括（i）65 BR Trust 持有的 4,821,926 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的
5.4％，（ii）Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通
股的 8.6％和（iii）NPC Foundation 持有 2,515,657 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流
通股的 2.8％。65 BR Trust 是一家家庭信托，注册办公地址 PO Box 242，Locust Valley，
NY 11560，该公司持有为 Mr. Comfort 的孩子所有的资产。Mr. Comfort 对 65 BR Trust 直接
持有的股份拥有表决权和处分权。Natasha Foundation 是在百慕达注册设立的实体，注册地
址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort
是 Natasha Foundation 的董事。NPC Foundation 是在百慕达注册的实体，注册地址为
Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 NPC
Foundation 董事。Mr. Comfort 和其兄弟、姐妹的丈夫共同享有 Natasha Foundation 和 NPC
Foundation 持有的股份的投票权和处分权。Natasha Foundation 和 NPC Foundation 都是慈善
基金会，基金会所持有的证券经济利益收益是基于与 Mr. Comfort 家族无关的慈善事业。就
Mr.Comfort 没 有 从 中 获得 经 济 利 益及 不 享 有 投票 权 及 处 分权 的 额 外 8,006,829 股，
Mr.Comfort 的直系亲属和 Mr.Comfort 直系亲属控制的实体拥有投票权或处分权。
69
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（4）Aberforth Partners LP 地址为 14 Melville Street, Edinburgh EH3 7NS。
（5）Mr. Bish 持有的股票包括其可从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权
而获得的 1,496,875 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 733,000 股股票。
（6）Mr. Arnold 持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的
期权而获得的 300,000 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 200,000 股股
票。
（7）包括由 Greg 以及 Rosie Lock Charitable Foundation Trust 直接持有的 23,000 股，Rosie
Lock Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构。Mr.Lock 与妻子和专业信
托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法
规的要求，由 Greg 和 Rosie Lock Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈
善事业而作为信托支付的现金或资产。
（8）William T. Comfort III 持有的股份包括了（i）由 65 BR Trust、The Natasha Foundation
以及 The NPC Foundation 持有的 15,008,838 股，Mr. Comfort 就上述股份拥有单一或者共享
的表决权及处分权，以及（ii）Mr. Comfort 直接持有的 1,106,864 股。
（9）所有董事和高级管理人员作为整体（共 16 人）持有的股票包括其可以从 2013 年 6
月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 2,611,141 股股票，以及根据 LTIP 计划
可行使优先购买权获得的 2,312,130 股股票
“发行前股份数量——比例”是基于 2013 年 6 月 30 日 Kofax plc 流通普通股 89,638,519
股。“发行后股份数量——比例”是基于（1）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,638,519
股，该股份数是假设承销商未行使超额配售权并；以及（2）在发行交割完成之时，发行的
流通股 91,938,519 股，该股份数是假设承销商行使超额配售权。
实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股
比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使
任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其
他任何个人的持股比例是并不计算在内。除另有规定，上述每一位个人的营业地址均为 ofax
Limited, 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618.
3. 2015 年 5 月 21 日， Kofax 与 Ariel 合并及退市
2015 年 3 月 24 日，Kofax、Lexmark International, Inc.，一家在特拉华州成
立的公司（即联合投资者收购 Lexmark 之前的公司，“公众母公司”），Lexmark
International Technology, S.A.，一家在瑞士成立的股份公司（“母公司”），并
且为公众母公司的全资子公司，以及 Ariel Investment Company, Ltd.（“Ariel”），
公众母公司设立用作此次合并的全资子公司（“合并子公司”）签订《合并协议
与计划》（“《合并协议》”）。在《合并协议》的条款下，合并子公司与 Kofax
合并，合并完成后 Kofax 作为母公司的全资子公司存续（“本次合并”）。
根据《合并协议》的条款，在本次合并交割时，Kofax 每一价值 0.001 美元
的普通股（不包括该等依据百慕大法律行使股份回购请求权的异议股份）将会取
消并被转换成接收等同于每股 11 美元的权利（“合并对价”），合并对价已减
70
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
去任何适用的预扣税以及利息。所有 Kofax 持有的作为库存股的普通股或者由
Kofax 任何全资子公司持有的普通股，或者由公众母公司、母公司或者任何母公
司在本次合并前的全资子公司持有的普通股，将会被取消同时并不会基于此而获
得任何对价支付。
截至 2015 年 4 月 8 日，在本次合并前，Kofax 已知的以下普通股股东实益
拥有权的信息包括：（1）Kofax 已知的拥有 5%以上流通普通股的个人或集团；
（2）Kofax 的执行董事作为整体持有，非执行董事作为整体持有以及所有董事
会成员作为整体持有，以上述人员向 Kofax 已作出报告。普通股的持股比例是基
于在 2015 年 4 月 8 日的流通股 92,215,845 股计算。实益权益是根据 SEC 的规则
与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax
将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期
权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算
其他任何个人的持股比例时并不计算在内。
股东名称 股份数量 股比
William T. Comfort III, collectively(1) 5,928,790 6.42%
(2)
James Urry, collectively 3,705,609 4.02%
Natasha Foundation 7,671,255 8.32%
Praesidium Investment Management 8,447,975 9.16%
董事及高级管理人员
执行董事成员作为整体持有（2 个人） 451,150 *%
(3)
非执行董事作为整体持有（7 个人） 10,989,399 11.92%
执行董事在 2015 年 4 月 8 日后 60 日内可
1,950,000 2.11%
行使期权以及 LTIPD (4)
执行董事成员以及监事会成员作为集体持
13,390,549 14.52%
有（10 个人）
*代表持股比例低于 1%。
备注：
（1）William T. Comfort III 持有的 5,928,790 股包括 65 BR Trust 持有的 4,821,926 股。
Mr.Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。前述股份不包括（x）
Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的三位董事之
一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr.Comfort 是 NPC Foundation 的三位董事
之一以及（z）Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr.
Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对此并无经济收益。
（2）James Urry,拥有 9,705,609 股，包括信托基金拥有的 1,431,320 股。前述股份不包括（x）
Natasha Foundation 拥有的 7,671,255 股，Mr.Urry 是 Natasha Foundation 三位董事之一；（y）
NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr. Urry 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股
份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对此并无经济收益。
（3）包括 Greg and Rosie Lock Charitable Foundation Trust 直接持有的 75,000 股，Greg and
Rosie Lock Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构，Mr.Greg Lock 与妻子
和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈
善基金法规的要求，由 Greg 和 Rosie Lock Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益
是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。
（4）包括 1,550,000 股 Mr. Bish 可从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而
获得的股票，以及 400,000 股 Mr. Arnold 可以从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到
期的期权而获得的股票。
2015 年 5 月 21 日，Kofax 与 Areil 合并完成并以 Kofax 作为存续主体，Lexmark
International Technology, S.A.成为 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有
Kofax100 股普通股。同日，Kofax 向 SEC 提交 25-NSE 表格申请在纳斯达克摘牌。2015
年 6 月 1 日，Kofax 向 SEC 提交 15-12B 表格，终止其普通股公司的登记并且向 SEC 报
告的义务，上述两份表格已经获得受理并接受。
4. 2016 年 1 月 5 日，股份转让
2016 年 1 月 5 日，Lexmark International Technology, S.A.将其持有的所有
Kofax 股票转让给 Lexmark International Holdings II Sarl，Lexmark International
Holdings II Sarl 成有 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股
普通股。
根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司是一家依据其设立地的法律法
律依法设立、有效存续的公司，其具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要
相关资格，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，但前述任何情
况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。
三、标的公司产权控制关系及主要股东情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，Kofax 的股权控制结构如下：
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（二）持股 5%以上主要股东情况
根据《购买协议》及标的公司提供的资料， Kofax 现行的股本结构如下：
股东名称 股票类别 持有的股票总数 持股比例
Lexmark International Holdings II Sarl 普通股，每股 1 美元 100 100%
总计 - 100 100%
根据《购买协议》，卖方声明并保证其所有流通在外的股票均是依法授权并
有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。
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四、标的公司下属公司情况
标的公司在交割前重组完成后将在全球范围内共拥有 79 家子公司，该等子
公司的注册地址涉及多个法域。根据《准则 26 号》，Kofax 下属占其最近一期
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的
企业包括 Kofax Inc.与 Lexmark Enterprise Software, LLC，该等下属企业的情况如
下：
（一）Kofax Inc.
1、基本情况
公司名称 Kofax Inc.
注册号 2533064
成立日期 1995 年 8 月 11 日
成立地 美国特拉华州
注册办公室地址 1013 Centre Road, Wilmington Delaware 19805
主要办公地址 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618
公司类型 股份有限公司
业务范围 销售
股本 已发行总股数：45,000,000，其中 40,000,000 股普通股，5,000,000 股优
先股
股本总面值：450,000 美元
姓名/名称 持有股权
Kofax Components 已发行总股数：45,000,000，其中 40,000,000
股东
Corporation 股普通股，5,000,000 股优先股
股本总面值：450,000 美元
董事 Cort Townsend、Reynolds Bish 以及 Robert Patton
高级管理人员 Reynolds Bish、Cort Townsend
秘书 Robert Patton
2、简要历史沿革
（1）1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.成立
1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.（以下简称“Kofax Image”）
在美国特拉华州设立，注册办公室地址为 32 Loockman Square, Suite L-100, Dover,
Delaware 19901，设立时授权以每股 0.001 美元的价格发行 100 股普通股。
（2）1996 年 1 月 25 日，变更授权股本及住址
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
1996 年 1 月 25 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products Inc.”变更
为“Kofax Image Products, Inc.”，注册办公室地址变更为 1013 Centre Road,
Wilmington, DE, County of New Castle，授权股本变更为 45,000,000 股，包括（i）
以每股 0.001 美元发行的 40,000,000 股普通股，以及（ii）以每股 0.001 美元发行
的 5,000,000 股优先股。
（3）2008 年 2 月 29 日，变更名称
2008 年 2 月 29 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products, Inc.”变更
名称为“Kofax Inc.”。
3、主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 245,289.97 153,848.61
负债总额 243,339.33 103,513.25
股东权益合计 1,950.64 50,335.36
利润表摘要
项目 2016 年 2015 年
营业收入 54,129.96 33,659.53
税前利润 -26,702.46 -12,405.00
净利润 -26,702.46 -12,405.00
注：以上财务数据未经审计。
（二）Lexmark Enterprise Software, LLC
1、基本情况
公司名称 Lexmark Enterprise Software, LLC
注册号 3818663
成立日期 2004 年 6 月 10 日
成立地 美国特拉华州
注册办公室地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
主要办公地址 8900 Renner Blvd., Lenexa, Kansas 66219
公司类型 有限责任公司
业务范围 销售，研发中心
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股本 已发行总股数：100 股
姓名/名称 持有股权
股东 Lexmark Enterprise
已发行权益份额：100 份
Software USA, Inc.
董事 Leanne Cropper, Bruce Frost, Robert Patton.
高级管理人员 Reynolds Bish、Cort Townsend、Lynne Scheid
秘书 Robert Patton
2、简要历史沿革
（1）2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.设立
2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.在美国特拉华州设立，公司类型
为股份有限公司。
（2）2010 年 9 月 27 日，变更名称及公司类型
2010 年 9 月 27 日，公司名称由“Perspective Software, Inc.”变更为“Perspective
Software, LLC.”，与此同时，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
（3）2015 年 4 月 7 日，变更名称及地址
2015 年 4 月 7 日，公司董事会及唯一股东决议通过关于变更公司名称的修正
案，公司名称由“Perspective Software, LLC.”变更为“Lexmark Enterprise Software,
LLC”。公司的股本以权益份额（unit）的方式发行并且可以无记名发行。根据
公司的股东协议，Lexmark Enterprise Software USA, Inc.为公司的唯一股东，且无
需支付额外的股本。
3、主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 74,475.02 157,500.07
负债总额 60,230.20 140,685.46
股东权益合计 14,244.81 16,814.60
利润表摘要
项目 2016 年 2015 年
76
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
营业收入 137,343.33 139,895.61
税前利润 23,004.49 4,353.40
净利润 23,004.49 4,353.40
注：以上财务数据未经审计。
（三）Kofax 的其他下属公司
除上述 2 家公司之外，Kofax 另有 77 家下属公司，具体情况请参见本报告
书“附件一 目标公司下属其他子公司”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：标的公司各子公司分别是根据其各自
成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可
“声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和
经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而
定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司
重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公司的全部已发行股权均已有效发
行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司根据交易重组计划直接或间接拥有，且
不受到优先权限制，且（2）不存在任何导致上述子公司的股权被出售或设定保
证的协议，期权，幽灵股票，股票增值权计划，认股权证或其他现有或未完成的
权利或安排，以及（3）各公司重要子公司除向买方出售的股权外，不存在其他
授权的、已发行的或者正在流通的权益性证券，投票权或其他权益。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
报告期内，标的公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 20,243.51 1.67% 19,280.46 1.34%
应收账款 82,483.83 6.80% 102,357.10 7.13%
预付账款 3,066.40 0.25% 3,543.79 0.25%
其他应收款 40.65 0.00% 86.06 0.01%
77
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
存货 1,904.76 0.16% 1,675.02 0.12%
其他流动资产 12,424.78 1.02% 25,831.58 1.80%
流动资产合计 120,163.93 9.91% 152,774.02 10.65%
非流动资产：
长期股权投资 - - 792.37 0.06%
固定资产 9,168.04 0.76% 48,516.20 3.38%
在建工程 631.41 0.05% 4.60 0.00%
无形资产 570,788.55 47.08% 341,195.11 23.78%
商誉 459,530.53 37.90% 842,747.47 58.73%
长期待摊费用 2,930.16 0.24% 4,925.69 0.34%
递延所得税资产 45,475.32 3.75% 39,837.91 2.78%
其他非流动资产 3,781.95 0.31% 4,089.24 0.28%
非流动资产合计 1,092,305.94 90.09% 1,282,108.59 89.35%
资产总计 1,212,469.88 100.00% 1,434,882.61 100.00%
具体资产结构分析参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况和盈利能力的讨论分析”之“（一）资产结构分析”。
（二）主要负债
截止 2016 年 12 月 31 日，Kofax 的负债总额约为 35.82 亿元，其中流动负债
12.90 亿元，占负债总额的 36.01%；非流动负债为 22.92 亿元，占负债总额的
63.99%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 8,520.95 2.38% 11,000.73 3.63%
预收账款 62,431.06 17.43% 111,352.83 36.74%
应付职工薪酬 25,491.69 7.12% 23,326.92 7.70%
应交税费 9,724.47 2.71% 13,351.87 4.40%
其他应付款 348.90 0.10% 103.08 0.03%
其他流动负债 22,470.72 6.27% 22,749.02 7.51%
流动负债合计 128,987.79 36.01% 181,884.45 60.00%
非流动负债：
长期应付职工薪酬 4,416.00 1.23% 3,617.69 1.19%
78
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
预计负债 5,061.40 1.41% 7,203.29 2.38%
递延所得税负债 216,507.69 60.44% 99,810.56 32.93%
其他非流动负债 3,241.32 0.90% 10,599.99 3.50%
非流动负债合计 229,226.41 63.99% 121,231.53 40.00%
负债合计 358,214.20 100.00% 303,115.98 100.00%
截止本报告书出具日，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情
况。
（三）对外担保情况
卖方承诺已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有
与该等负债有关的权利限制和担保权益。
六、标的公司主营业务情况
（一）业务概况
Kofax 主营业务是为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管
理（ECM）的一部分，具体包括企业文档输出管理、企业内容数字化迁移、医
疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）、机器流程自动化、企业客户沟
通管理软件等。Kofax 客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗
保健行业以及教育、政府等公共部门。
79
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（二）主营业务收入构成
报告期内，Kofax 主营业务收入主要来自软件销售、软件使用权许可及维护
以及专项专业服务，主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例
软件销售 108,100.07 27.20% 108,388.54 33.16%
软件使用权许可及维
287,567.80 72.36% 216,360.93 66.20%
护支持
专项专业服务 1,747.62 0.44% 2,087.50 0.64%
合计 397,415.49 100.00% 326,836.97 100.00%
（三）市场开发与销售策略
Kofax 的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主
要包括金融、医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。
Kofax 的销售团队遍布于美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。除了直销，Kofax
还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。
Kofax 提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智
能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式
进行销售。
传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件
购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置
80
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
该软件。
长期特许使用权模式，是 Kofax 以软件即服务模式（Software as a Service 或
SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模
式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式，
取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Kofax 保留对该软件的
所有权。
基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包
括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨
询服务等。
Kofax 计划于 2017 年完成市场营销部门的调整，其调整的主要策略如下
1、为销售人员提供指定账户和地域的销售成功案例记录，以增加销售人员
的市场覆盖能力；
2、让单个销售人员覆盖不同的行业，以增加扩行业销售的机会；
3、着重覆盖几个关键行业，如金融服务行业和医疗保健行业；
4、增加与第三方分销商的合作，提高该部分销售收入的比重。
（四）技术研发情况
Kofax 2015 年度、2016 年度的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
研发费用（含研发人员薪酬） 58,988.80 64,660.81
（五）主要固定资产、无形资产及其他经营要素
1、主要固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值
办公设备 9,388.94 220.90 - 9,168.04
81
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
合计 9,388.94 220.90 - 9,168.04
2、物业情况
（1）自有物业
根据《购买协议》及《披露函》，标的公司及任何公司子公司均未拥有任何
自有物业。
（2）租赁物业
根据《披露函》，目标集团的租赁或使用的重大租赁物业的基本情况参见本
报告书“附件二 目标公司的租赁物业”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证，除不会合理预期对公司或任何公司子
公司造成重大责任以外，（1）每个要求年支付金额超过 500,000 美元的租赁（“公
司重大租赁”），据公司的知悉，均有效且有十足的效力及作用，（2）公司及任何
公司子公司均未在卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉的情况下，违反公
司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背
公司重大租赁或构成违约，（3）公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其
他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且（4）公司重大租赁的另一方不
是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。
3、主要无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 无形资产总体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 净值
软件 3,359.52 118.73 - 3,240.78
非专利技术 239,730.67 3,967.51 - 235,763.16
商标权 56,814.78 556.84 - 56,257.94
客户关系 277,145.28 2,296.98 - 274,848.30
增值的租约权 692.86 14.50 - 678.36
合计 577,743.12 6,954.57 - 570,788.55
标的公司及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专
利/专利申请、著作权以及域名等。
82
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
根据《购买协议》，卖方声明并保证：据其所知，截至《购买协议》签署之
日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截
至《购买协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范
围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或
世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或
据公司所知即将提起的）程序。
（1）商标权
根据标的公司提供的资料以及披露函，目标集团主要有效的商标/商标申请
详见本报告书“附件三 目标公司的注册商标/商标申请”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有商标/商标申请均持续
有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有商标/
商标申请唯一和排他的所有权人。
（2）专利权
根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的已获得授权或正
在申请过程中的主要专利情况详见本报告书“附件四 目标公司的专利”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有专利均持续有效且具有
执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有专利唯一和排
他的所有权人。
（3）著作权
根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要著作权（包
括注册的及未注册的）详见本报告书“附件五 目标公司的著作权”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有著作权均持续有效且具
有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有著作权唯一
和排他的所有权人。
（4）域名
根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要域名情况详
83
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
见本报告书“附件六 目标公司的域名”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有域名均持续有效且具有
执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的
所有权人。
（六）人员情况
根据标的公司提供的资料，截至 2017 年 3 月，Kofax 全球员工约 2731 人。
根据《购买协议》，本次交易的交割前重组中涉及部分业务职工的转移，不涉及
中国境内的职工安置情形。根据《购买协议》，为完成本次交易，买卖双方承诺
并同意促使他们的各自附属公司合理地互相配合以完成向任何劳动协会、职工组
织、工会，工人委员会或其他相似的职工代表机构所需的通知、同意、征询或其
他相似的责任。
同时，根据《购买协议》，卖方声明并保证：除据合理预期不会对公司产生
重大不利影响的情形以外，每一公司及公司子公司均符合所有适用的劳动法律；
据公司的知悉，公司及公司子公司均未与任何公会、职工组织、公会、或其他相
似的职工代表协会进行集体谈判或签订相关集体谈判协议；据公司的知悉，公司
及公司子公司不存在任何正在进行或者潜在的停工、罢工、抵制活动的情况。
七、标的公司主要财务数据
标的公司 2015 年和 2016 年财务数据经立信审计，并根据中国企业会计准则
编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为
合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 1,212,469.88 1,434,882.61
负债总额 358,214.20 303,115.98
股东权益合计 854,255.68 1,131,766.63
利润表摘要
项目 2016 年 2015 年
84
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
营业收入 397,415.49 326,836.97
税前利润 -600,772.23 -172,751.63
净利润 -582,005.11 -127,206.09
八、标的公司为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本次交易涉及的资产为 Kofax 全体股东所持有 Kofax 的 100%的股份。
（二）拟出售股权是否符合转让条件
根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司所有流通在外的股票均是依法
授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的
股票。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估
情况
标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制情况，请参见本报告书“第
四节 标的公司基本情况” 之“二、标的公司历史沿革”。
Kofax 最近三年进行过一次资产评估。2015 年 5 月 21 日，原 Kofax 被 Lexmark
以 10.49 亿美元收购。收购前，Lexmark 邀请安永对原 Kofax 的递延收益总额和
指定无形资产包进行资产评估，接受评估的无形资产主要包括商标、技术类资产、
非竞争性协议、客户关系等。根据安永 2016 年 1 月 5 日发布的资产评估报告，
截至 2015 年 5 月 21 日，接受评估的无形资产总价值约为 3.988 亿美元，递延收
益总额为 3,966 万美元。
由于影响无形资产价值评估的因素多，评估难度大，且该次评估距今时间较
久，此外 2016 年上市公司对 Lexmark 的并购规模较大，对评估值有较大影响，
因此该资产评估结果对本次交易的参考意义有限。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明
85
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易的标的资产为 Kofax 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
根据《购买协议》的有关条款，就环保情况，卖方声明并保证：除非合理预
测不会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司在
过去的 3 年里各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获
得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、
信函或主张，指控其违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可
能合理地构成标的公司或其任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出
现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何
判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清
理有害物质有关的。
根据《购买协议》的有关条款，就业务资质情况，卖方声明并保证：标的公
司及公司子公司持有其拥有、租赁及经营其财产和资产并按目前方式经营业务所
必需的一切政府实体出具的授权、资质、许可、允许、证明、修订、豁免、同意、
批准、指令、登记和批复（“公司证照”），但不包括虽未能持有任何公司证照，
但据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形。除据合理预期不会
单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）所有该等公司证照均具备
完全效力和执行力，自《购买协议》之日起前 3 年不受任何未决的（或据公司所
知任何政府实体可能提起的）行政或司法程序的约束，已经或据合理预期可能会
导致任何公司证照被不利修改、终止或吊销；且（2）公司和公司子公司在一切
方面遵守所有该等公司证照的条款和要求。
十一、标的公司债权债务转移情况
根据《购买协议》，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。
本次交易不涉及金融债权债务的转移，不违反《重组管理办法》及相关法律法规
的规定。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
86
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
1、重大诉讼、仲裁
根据境外律师出具的尽职调查报告，Kofax 正在进行中的重大诉讼、仲裁或
潜在纠纷具体如下：
（1）Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A 诉 Kofax, Inc. （美国德
克萨斯州东区法院）专利侵权诉讼
2014 年 5 月 6 日，Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A （以下合称
“Uniloc”）在美国德克萨斯州东区法院起诉 Kofax（Lexmark 下属子公司），诉
因是 Kofax 侵犯了 Uniloc 的一项专利（216 号专利）。该案于 2014 年 8 月 21 日
暂停。
2014 年 9 月，Kofax 加入了 Sega of America, Inc.等公司对 216 号专利的第三
方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）
在 2015 年 3 月启动了 IPR1，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。
2015 年 5 月，Kofax 另行向 PTAB 针对 216 号专利申请 IPR2，PTAB 于 2015
年 12 月启动了 IPR 程序，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。
2016 年 10 月 12 日，Uniloc 就 IPR1 上诉提交了陈述，Kofax Inc.在 2017 年
3 月 8 日提交其回复陈述。Kofax Inc.将于 2017 年夏天参加口头辩论。
（2）科罗拉多儿童医院争议
2016 年 11 月 15 日，因为 Lexmark 企业软件仍然未能履行主协议规定的义
务，科罗拉多州儿童医院终止了主协议。 科罗拉多州儿童医院要求 Lexmark
Enterprise Software 退还科罗拉多儿童医院预付的 234,600 美元资料迁移费用，以
及科罗拉多儿童医院为软件解决方案支付的款项。
2016 年 11 月 30 日，Lexmark Enterprise Software 回应了科罗拉多州儿童医
院，质疑其指控 Lexmark Enterprise Software 未能履行主协议规定的义务，否认
科罗拉多州儿童医院受到任何损害，并要求科罗拉多儿科医院支付 Lexmark
Enterprise Software 提前终止费用 117,300 美元。
（3）Forest River Manufacturing, LLC 与 Lexmark Enterprise Software, LLC
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
LES 和 Forest River Manufacturing 是 2014 年 11 月 17 日产品和服务销售订
单的缔约方，2016 年 3 月 30 日，Forest River Manufacturing 向 Lexmark Enterprise
Software 企业软件发送信件，要求 LES 报销其因为未能及时提供技术支持而造
成的额外开销共 1,196,016 美元，
2016 年 6 月 10 日，Forest River 和 Forest River, Inc.向印第安纳州巡回法院
起诉 LES 违约、违反担保、不作为欺诈和推定欺诈并要求赔偿。
2016 年 10 月 14 日，LES 就退订欺诈和欺诈提出判决动议。双方在 2016 年
12 月 21 日进行了调解，但无法达成协议。2017 年 1 月 4 日 LES 针对 Forest River
未就 2016 年 12 月发票付款一事提出反诉，要求支付 28,577.03 美元。
（4）Farmers Insurance, Inc. 诉 Kofax, Inc 关于许可证费用返还诉讼
Kofax 和 Farmers Insurance 是 2015 年 3 月 31 日的软件许可和支持协议和
2015 年 4 月 21 日的主服务协议的缔约方。2016 年 5 月 16 日，Farmers Insurance
向 Kofax 出具信函，声称 Kofax 违反了软件保修，并要求其退还一笔 1,420,467
美元的许可证费用。双方于二零一六年十二月五日进行调解，但并未达成协议。
目前双方均向对方提起诉讼。
（5）SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc. 诉 Lexmark Enterprise
Software, LLC 违反软件和服务协议纠纷
在 2016 年 7 月 19 日，SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc.（以下
合称“SAIA”）向 LES 出具信函，以通知其违反了“主软件和服务协议”规定的几
项义务，声称该软件在 Lexmark 企业软件公司承诺的两个层面上表现不佳，SAIA
还要求 Lexmark 企业软件在信件之日起 45 天内解决此类违约。
2016 年 9 月 9 日， SAIA 向堪萨斯地区约翰逊郡法院起诉 LES 违约，2017
年 2 月 21 日，LES 提交答辩，随后 SAIA 向 LES 送达终止“主软件和服务协议”
的通知，声称 LES 违约，并且软件与合约特别约定不符。
2017 年 3 月，LES 提交更新后的答辩并提出反诉，称 SAIA 不合理终止主
协议造成违约，并要求赔偿。目前案件正在进一步审理中。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（6）Southeastern Freight Lines, Inc 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关于
服务协议纠纷
在 2016 年 6 月，Southeastern Freight Lines 通知 LES，因其软件没有达到预
期，Southeastern Freight Lines 要求退还许可费用。 LES 于 2016 年 7 月 28 日对
Southeastern Freight Lines 作出回应，拒绝退还许可证费用，并认为 LES 已履行
其所有义务，许可软件和专业服务已按照主协议规定的各自保证交付和执行。
在 2016 年 12 月 2 日，Southeastern Freight Lines 向 LES 出具信函，声称由
于 LES 无法提供功能性产品而严重违反主协议，并要求 LES 退还已支付的 48
万美元的许可费。LES 于 2016 年 12 月 22 日对 Southeastern Freight Lines 作出回
应，否认 LES 违反了主协议，并拒绝将 Southeastern Freight Lines 支付的许可费
退还。
在 2017 年 4 月 25 日，Southeastern Freight Lines 向南加州地区法院起诉 LES
合同诱导性欺诈、相互误解而解除合同、以及违反南卡罗来纳州不公平贸易行为
法，并要求 LES 进行赔偿，赔偿金额为合同款项加上损害赔偿金、惩罚性赔偿
金以及实际损失的金额。
（7）Saint Luke’s Health System 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关于服
务协议纠纷
在 2016 年 11 月 30 日，Saint Luke’s Health System 向 Lexmark Enterprise
Software 公司发出一封信，声称 Lexmark Enterprise Software 严重违反了主协议，
因为软件解决方案的三个组件不提供标准的产品功能。
2016 年 12 月 20 日，Lexmark Enterprise Software 对 Saint Luke’s Health System
11 月 30 日的信件作出回应,否认 Lexmark Enterprise Software 违反了主协议，拒
绝返还任何专业服务费用或免除任何未来的专业服务费用。
（8）Robert Wilson 诉 Kofax, Inc., et al 职业歧视
Robert Wilson 向新罕布什尔州人权协会投诉 Kofax, Inc.职业歧视，目前双方
正在协商和解，和解金额为 45,000 美元。
89
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
在上述共计 8 项诉讼与仲裁案件中，除第（1）、（4）、（5）、（6）、
（7）项案件未明确具体金额外，其他案件均已有明确争议金额。根据境外律师
的说明，未明确金额的案件具体情况如下：
（1）第 1 项诉讼中，原告的诉求为认定专利权无效，因其案件性质决定，
该案并不涉及具体诉讼金额。目前原告向 Kofax 提出最新的和解金额为 95,000
美元，基于相信能够能获得有利判决，Kofax 已拒绝该和解金额。
（2）第 4 项诉讼中原告 Farmers Insurance, Inc. 目前提出主张要求赔偿
1,420,467 美元的许可费，但 Kofax 拒绝了该主张，且争议各方正在进一步推进
该诉讼程序。
（3）第 5 项诉讼中 SAIA 要求 LES 赔偿实际损害，其中包括由 SAIA 向 LES
支付的 1,939,470.88 美元，LES 拒绝了该主张，且争议各方正在进一步推进该
诉讼程序。
（4）第 6 项诉讼中原告要求赔偿的金额超过 1,000,000 美元，目前双方暂
时达成和解协议，和解金额为 500,000 美元。
（5）第 7 项诉讼中原告未在诉讼法律文件中注明涉诉总额，现原告与 LES
已达成书面协议，原告撤回对 LES 的诉求以换取非现金合约让步（non-cash
contractual concessions），该项纠纷已解决。
2、SEC 调查
在 Lexmark 收购 Kofax 之前，有人举报 Kofax 存在不正当会计行为。在收购
完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP（以下简称“Deloitte”）介入调
查该举报情况是否属实。其间，Lexmark 收到 SEC 的信件说明将会对 Kofax 的
会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark 配合 SEC
的调查，并要求 Deloitte 扩大其调查范围。2015 年 8 月，Deloitte 告知 SEC 在其
调查中并未找到支持 Kofax 存在不正当会计行为或 SEC 质疑的证据。
此后，SEC 暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark 认为重新
展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax 之前，安永会计师事务所对 Kofax
展开过调查，且 Kofax 的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明
90
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Kofax 并没有任何欺诈行为。截至目前，对于 Kofax 的 SEC 调查已经暂停且
Lexmark 没有收到重新展开调查的通知。
上述 SEC 调查范围为 Kofax 是否存在不正当会计行为，同时截至目前，SEC
调查已经暂停，并且 Lexmark 并未收到重新展开调查的通知，因此 SEC 调查并
无涉及具体金额及具体结果。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：“截至《购买协议》签署之日，（1）
据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权
利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子
公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）
公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执
行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并
地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。”
综上所述，目标公司正在进行的诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，并
且不会阻碍或重大延迟公司完成本次交易。
91
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第五节 标的公司估值情况
一、本次交易的定价依据
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类
型以及评估准则的要求，本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果
为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司截止
2016 年 12 月 31 日标的公司的企业价值的估值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元
1
）。
交易各方同意依据 Kofax 同行业公司的估值情况，综合考虑 Kofax 的技术、
品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价
格在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估
现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行
调整最终确定交易价格。
交易各方在《购买协议》约定，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，
即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资
金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负
债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资
金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美
元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增
或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后
依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而
定。
二、估值假设
（一）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
1
按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。
92
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（二）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定估值方法、参数和依据。
（三）特殊假设
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不
发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境无重大变化。
3、假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、
准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
三、估值方法和思路
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
独立财务顾问考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要
系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务
所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参
考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模
93
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确
性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。
同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟
的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获
取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比
较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可
比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比
较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经综合考虑，本次估值采用上市公司比较法和交易案例比较法两种方法进行
估值。
四、可比公司法估值分析
（一）选择可比公司
独立财务顾问在本次估值中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司所从事的行业或主营业务与标的公司相同或相似；
（2）可比公司为美国资本市场的上市公司；
（3）可比公司 2015、2016 财年息税折旧摊销前利润为正的公司；
（4）可比公司成立两年以上，可以取得 2015、2016 财年的公开财务数据；
按照上述标准，选择的可比上市公司如下：
序号 公司名称 上市地 证券代码 主营业务
一家为世界各地的企业和消费
者提供语音和语言解决方案的
1 Nuance Communications, Inc. NASDAQ NUAN 供应商。该公司主要在四个市
场中提供解决方案：医疗保健、
移动消费、企业与成像技术。
全美规模最大和最具竞争实力
2 Cerner Corp. NASDAQ CERN
的一家医疗信息科技公司。致
94
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
力于为世界客户提供最大型的
医疗保健解决方案和服务，其
中包括电子病例，实验室信息
系统，医院信息系统，人群健
康管理，和区域医疗卫生集成
整合系统。
全球领先的应用交付基础架构
解决方案提供商。致力于帮助
企业通过利用虚拟化、网络、
3 Citrix Systems, Inc. NASDAQ CTRX
协作和云技术来充分适应并利
用消费化趋势，从根本上转变
企业拓展业务的模式。
全球知名的企业内容管理公
司。该公司设计的软件，使企
业组织和管理他们的内容，与
4 OpenText Corp. NASDAQ OTEX
业务合作伙伴协作，并解决与
信息管理相关的法规和业务需
求。
为公共部门，重点是地方政府
提供综合信息管理解决方案和
服务。该公司的业务分两块：
5 Tyler Technologies, Inc. NYSE TYL
企业软件解决方案(ESS)业务；
评估和税务软件解决方案和服
务(ATSS)业务。
（二）选择、计算价值比率
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标
等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价
值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比
率。
价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价
值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选
择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企
业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费
用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策
存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
95
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问在本次估值选取企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/
息税折旧摊销前利润价值比率）：
企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物
权益价值=普通股市值+优先股账面值+少数股东权益账面值
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润+折旧/摊销
2、企业价值倍数的计算
独立财务顾问按估值基准日 2016 年 12 月 31 日可比公司股票收盘价，测算
可比公司权益市值。
可比公司企业价值倍数的具体情况如下：
单位：万美元
项目 NUAN CERN CTRX OTEX TYL
普通股股本
29,144 32,964 15,143 12,144 3,677
（万股）
股票价格（美
14.9 47.37 89.31 61.81 142.77
元/股）
普通股市值 434,240 1,561,512 1,352,381 750,642 524,912
优先股账面
- - - - -
值
少数股东权
- - - 58.00 -
益账面值
付息债务1 293,869 56,375 142,765 239,783 1,000
现金及现金
113,746 35,645 266,417 172,573 5,642
等价物
企业价值
614,362 1,582,242 1,228,729 817,910 520,270
（EV）
EBITDA2 44,155 147,614 102,674 67,167 19,667
EV/EBITDA 13.91 10.72 11.97 12.18 26.45
EV/EBITDA
15.05
平均值
（三）被估值公司估值参数的选择
1
付息债务是指短期借款、短期资本租赁负债、长期负债的短期部分、一年内到期的长期借款、长期借款、
长期融资租赁负债，其市值一般和账面值一致。
2
此处的 EBITDA 为公司管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 数据。
96
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考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美
国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非
经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为
扣除了非经常性项目后的 EBITDA。
相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔
除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合
调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。
（四）估值结果
以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比公司的平均企业价值倍数
（EV/EBITDA）15.05，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA
约 8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为：
标的公司的企业价值（EV）=可比上市公司企业价值倍数平均值×2016 年
扣除非经常性项目的 EBITDA
=15.05×83.586=1,257.97（百万美元）
在可比公司法下，标的公司企业价值约为 1,257.97 百万美元。按照 2016 年
12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元）
计算，标的公司企业价值约合人民币 8,726.54 百万元。
五、可比交易法估值分析
（一）选择可比交易
本次估值中可比交易的选取遵循如下原则：
由于企业软件行业的并购交易非常多，根据标的资产的经营范围及所处
行业，选取 2016 年至今公告并完成的标的公司为企业软件公司的交易
作为可比案例；
由于在本次交易中，买方将采用全现金对价收购 Kofax 100%股权，所以
选择可比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的并购交易；
97
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考虑到此次交易的标的公司控制权将由纳思达转让至 Leopard，因此在
选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对目标公司的控股权；
不包括交易双方为关联方的并购交易。
剔除个别估值数据难以获得的交易，本估值报告最终选择以下 4 宗交易作为
本次估值分析的可比交易：
（1）可比交易 1：Apollo 收购 Rackspace 100%股份
2016 年 8 月 26 日，云服务供应商 Rackspace 宣布该公司已经与私募股权基
金 Apollo 达成了一项 43 亿美元的现金协议：Apollo 同意以每股 32 美元的价格
收购 Rackspace，采取现金交易的方式。这项交易将使 Rackspace 成为一家非上
市公司。
Rackspace 于 2008 年上市，在许多公司没有本地部署的数据中心，转而在网
上租赁电脑服务器来运行工作软件的情况下，Rackspace 曾在几年间获得飞速发
展。然而，亚马逊的云业务（AWS）很快席卷而来，这也让 Rackspace 的发展势
头于 2013 年放缓了下来。2013 年早期，AWS 七次下调其云服务价格，Rackspace
的各项业绩与业务预测受到重创，AWS 逐渐占领市场。
Rackspace 在交易完成时的企业价值约为 32.27 亿美元，交易完成前最近 12
个月的 EBITDA 约为 5.36 亿美元，最终交易价格为 32.69 亿美元。
（2）可比交易 2：OMERS、Harvest 联合收购 Epiq 100%股份
2016 年 7 月 27 日，两家私募股权基金 OMERS 和 Harvest 宣布联合收购 Epiq，
并拟将 Epiq 并入 DTI，一家全球领先的法律流程外包（LPO）公司。
Epiq 是一家为法律专业提供整合技术解决方案的公司。该公司的解决方案
可以简化破产管理、诉讼、金融交易和监管合规事宜。该公司为电子搜索、文件
审核、法律通知、索赔管理和资金控制支付提供革新技术解决方案。Epiq 的客
户包括处于领先地位的律师事务所、企业法律部门、破产管理人、政府机构、抵
押处理机构、金融机构以及其他需要革新技术、及时的服务和深厚相关专业知识
的专业顾问。
98
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Epiq 在交易完成时的企业价值约为 7.24 亿美元，交易完成前最近 12 个月的
EBITDA 约为 6,934.44 万美元，最终交易价格为 7.80 亿美元。
（3）可比交易 3：Accel-KKR 收购 SciQuest 100%股份
2016 年 5 月 31 日，Accel-KKR 宣布收购北卡罗来纳州莫里斯维尔的消费管
理解决方案提供商 SciQuest。
SciQuest 是一家提供按需战略采购和供应商管理方案的软件供应商。该公司
的按需定制软件使企业通过与优先供应商确立合同来实现利益，并通过电子交易
推动进程效率。其覆盖的客户行业包括高等教育、生命科学、医疗保健、州和地
方政府以及其他商业市场。
SciQuest 在交易完成时的企业价值约为 1.94 亿美元，交易完成前最近 12 个
月的 EBITDA 约为 1,246.12 万美元，最终交易价格为 2.59 亿美元。
（4）可比交易 4：Saba 收购 Halogen 100%股份
2017 年 2 月 23 日，Saba 收购加拿大人才管理软件公司 Halogen。
Halogen 是一家中型规模的企业软件公司，专注于为中型规模的公司提供战
略人才管理软件。其产品的功能包括人才管理、绩效管理、员工成长管理、工资
管理、招聘流程管理等模块。
完成和并后的公司将成为世界上最大的独立人才管理公司之一，在全球 195
个国家拥有 1,000 名员工，为超过 4,000 家客户提供服务。
Halogen 在交易完成时的企业价值约为 7,329.66 万美元，交易完成前最近 12
个月的 EBITDA 约为 399.30 万美元，最终交易价格为 1.32 亿美元。
（二）选择、计算价值比率
与可比公司法价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，同样选择
EV/EBITDA 倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述 4 宗可比交易的
EV/EBITDA 倍数如下：
EV/EBITDA
可比交易
（标的公司企业价值/收购完成前最近 12 个月的 EBITDA）
99
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
可比交易 1 6.02
可比交易 2 10.43
可比交易 3 15.54
可比交易 4 18.38
平均值 12.59
（三）被估值公司参数的选择
考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美
国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非
经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为
扣除了非经常性项目后的 EBITDA。
相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔
除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合
调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。
（四）估值结果
以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比交易中标的公司企业价值倍
数平均值 12.59，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA 约
8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为：
标的公司的企业价值（EV）=可比交易中标的公司企业价值倍数平均值×
2016 年非美国通用会计准则下的 EBITDA
=12.59×83.586=1,052.35（百万美元）
在可比交易法下，标的公司企业价值约为 1,052.35 百万美元。按照 2016 年
12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元）
计算，标的公司企业价值约合人民币 7,300.15 百万元。
六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《准则 26 号》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会在认真阅读了本次交易相关估值资料后，对于估值评估机构的
100
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
独立性、估值评估假设前提的合理性、估值评估方法与估值评估目的的相关性以
及估值评估定价的公允性发表如下意见：
（一）估值机构的独立性
本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构
及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的
资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准
确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资
产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的
资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。
综上所述，上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估
值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具
的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见
101
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：
“1.公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。
2. 公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经
办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的
估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是
为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情
况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方
法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原
理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依
据及估值结论合理。
3. 本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以估值作为依据，并经公
司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符
合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东
的利益。”
102
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第六节 本次交易主要合同
一、购买协议
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），卖方母公司、卖方与 Leopard 签署了以英文
书写的《购买协议》。本部分简要摘录了《购买协议》核心条款的中文翻译，具
体如下：
（一）签署方
卖方、卖方母公司、买方。
（二）出售、交割
(1)交割条件全部满足或被适当放弃后，买方以最终购买对价向卖方购买，
而卖方以最终购买对价向买方出售标的公司 100%无任何负担的股份。
(2)交割将在交割条件满足或被放弃后的第三个工作日上午 10 时（纽约时间）
在 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 的 Dechert LLP 的办公室进
行，或者在买卖双方另行书面同意的时间进行。
（三）购买对价及其调整
在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）
目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指
负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金
额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和
减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。
在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或
调减后的金额存入双方确定的托管机构。
最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、
负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（四）交割先决条件
(1) 买方履行交割义务的先决条件
(a) 卖方的声明与保证和承诺
(i) 卖方在《购买协议》第 3.1（组织、资格；子公司）、3.2（资本结构）、
3.3（卖方关于交易的授权）和 3.20（中介费）条款中的声明与保证在签署日以
及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证
外，卖方在《购买协议》第 3 条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司
重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向
更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准
确不会合理地被视为存在公司重大不利影响的情形。
(ii) 卖方母公司与卖方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时
履行或遵守的承诺。
(iii)卖方已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与
该等负债有关的权利限制和担保权益。
(iv) 卖方已在交割日向买方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。
(b) 卖方已向买方交付，或促使其他方向买方交付有关的文件，包括如证明
目标公司股权转让至买方的股份证明以及其他交割前卖方应当向买方交付的文
件。
(c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机
构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经完
成或任何适用的等待期已经到期或终止。
(d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁
止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本
次交易的实施的情形。
(e) 自标的公司资产负债表日起，不存在任何标的公司重大不利影响的情形。
(f) 卖方母公司与卖方已经按照适用法律完成交割前的重组。
104
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
(g) 卖方已经向买方交付公司以及公司子公司截至 2015 年 12 月 31 日与 2016
年 12 月 31 日的合并审计报告，以及相关的截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年
12 月 31 日的合并收入与现金流量表，且均为独立会计师 BDO USA, LLP 审计。
(h) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决
票数批准，并向买方提交相应的证明文件。
(2) 卖方履行交割义务的先决条件
(a) 买方的声明与保证和承诺
(i) 买方在《购买协议》第 4.2（买方关于交易的授权）、4.7（融资）和 4.8
（中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如
同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，买方在《购买协议》第 4 条所作
的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日
以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一
样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为重大地损害或延
迟买方及时地实施本次交易。
(ii) 买方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的
承诺。
(iii)买方已在交割日向卖方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。
(b) 买方已向卖方交付，或促使其他方向卖方交付预估购买对价，以及买方
适当签署的托管协议以及其他交割前买方应当向卖方交付的文件。
(c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管 机
构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经 完
成或任何适用的等待期已经到期或终止。
(d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁
止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本
次交易的实施的情形。
(e) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决
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票数批准，并向买方提交相应的证明文件。
（五）终止与终止费用
(1) 《购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止：
(a) 由买卖双方书面一致同意终止；
(b) 由卖方终止，如果交割在 2017 年 10 月 29 日（“到期日”）前没有完成，
但如果交割未完成主要是卖方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则卖方无权
按照本款终止协议；
(c) 由买方终止，如果交割在到期日前没有完成，但如果交割未完成主要是
买方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则买方无权按照本款终止协议；
(d) 由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交 割
先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正的；
(e) 由买方终止，如果卖方母公司或卖方违反本协议的承诺或义务或声明 和
保证导致交割先决条件无法满足且在收到买方的通知后在 30 天内未纠正或者
无法纠正的；
(f) 由买方或者卖方终止，如果任何有权政府机构已经发出命令或禁令或已
经采取任何其他措施永久地限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令
或禁令是终局且不可上诉的，但是，如果一方未履行本协议的义务为产生或导致
该等命令或禁令的主要原因的，则该方无权终止协议，且依据本款终止本协议的
一方应当已经遵守本协议第 5.8 款的义务；
(g) 由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但
买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书面通知买
方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割；
(h) 由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并
控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分
离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能或者书面（包
括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当
向卖方支付 4050 万美元的终止费（“监管终止费”），且不得存在任何抵消或
扣减。
(i) 由买方终止，如果艾派克股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾派
克股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开。在该情况下，如果买方选择终止
协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的 10 天内，卖方应当向买方
支付 4050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。
(2) 终止的后果
(a) 如果卖方依据上述第（4）和（7）项终止本协议，买方应当在终止后的
两个工作日内向卖方支付 8100 万美元的终止费（“终止费”）。
(b) 各方承认并同意，在任何情况下，买方不应被要求支付监管终止费或终
止费或其任何一部分超过一次，且各方理解，在任何情况下监管终止费或终止费
的支付只限于一个事件，且不会要求买方支付任何超过监管终止费或终止费的违
约金。
卖方所需支付的终止费和买方所需支付的终止费总结如下，此为概括性陈述，
关于终止费的具体内容请参见《购买协议》及其翻译。
在发生以下情形的时候，卖方需要支付 4,050 万美元（约合人民币 2.79 亿
元）的终止费：
卖方终止 由买方终止，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达
费 股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开。在该情况下，如果买方选择终
止协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的 10 天内，卖方应当
向买方支付 4,050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。
在发生以下任一情形的时候，买方需要支付 8,100 万美元（约合人民币 5.58
亿元）的终止费：
（1）由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交
买方终止 割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正
费 的；
（2）由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，
但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书
面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割。
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在发生以下任一情形的时候，买方需要支付 4,050 万美元（约合人民币 2.79
亿元）的终止费：
由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控
买方承担 制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置
的其他监 或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但买方未能
管终止费 或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能
够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，
在上述情况下，买方应当向卖方支付 4,050 万美元的终止费，且不得存在任
何抵消或扣减。
（六）卖方的陈述和保证
1、卖方的陈述和保证
根据《购买协议》，卖方在协议第三章做出了相关陈述和保证，具体如下：
除在公司披露函（各方认可与同意在公司披露函中任何章节或分节中所作
的披露应当被认为是对于本协议的所有章节以及公司披露函的所有与之披露有
明显合理关联的其他章节或分节进行的披露）中列明的事项外，卖方在此向买
方对于截至目前以及截至交割日的如下事项作出陈述与保证：
3.1 组织与资格；子公司。
(a) 母公司系根据美国特拉华州法律正式设立、有效存续且信誉良好的
公司，并且在各种情形下均拥有所需要的公司权力和授权以持有、租赁与经营
其财产和资产，以及开展其现有业务；但根据合理预期从个体或总体而言均不
会产生公司重大不利影响的情况除外。
(b) 卖方、公司与各公司子公司均系根据其设立地或机构所在地的司法
管辖地法律正式设立、有效存续且信誉良好（若该司法管辖地认可该概念）的
公司或其他法人实体，并且在各种情形下均拥有所需要的公司或组织（根据其
具体情况）权力和授权以持有、租赁与经营其财产和资产，以及开展其现有业
务；但根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况除
外。
(c) 公司与各公司子公司均为在其各自所在的司法管辖地范围内有资格
或有许可从事其经营活动（若该司法管辖地对于所有权、租赁与经营财产或资
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产、或者开展经营业务要求取得此种资格或许可）且信誉良好（若该司法管辖
地认可该概念）；但若该资格或许可或者信誉良好证明的缺失根据合理预期从
个体或总体而言均不会产生公司重大不利影响的情况除外。
(d) 卖方应当向买方提供或引起提供以下材料真实完整的副本：(x)(i)
母公司的设立证明与母公司的公司章程细则的真实完整的副本，(ii)卖方的公
司章程与卖方的公司章程细则的真实完整的副本，(iii)公司与各重要公司子公
司各自的设立证明与公司章程细则，或其他同等的组织管理性文件的真实完整
的副本；以及(y)母公司、卖方、公司或各公司子公司均无违背或违反其组织管
理性文件中任何实质性条款的行为存在的真实完整的副本。
(e) 除公司子公司之外，公司未直接或间接持有任何人士的任何股东权
益；除其他公司子公司之外，公司子公司未直接或间接持有任何人士的任何股
东权益。
3.2 资本结构。公司及公司子公司全部已发行且流通中的股东权益都是
经过正式授权且有效发行的，经过全额支付且不应征税的，且其发行未侵犯任
何优先购买权、优先拒绝权或其他类似权利。除此处即将卖予买方的公司的股
东权益，以及截至交割时公司或另一公司子公司依据交割前重组方案将直接或
间接持有的公司子公司的股东权益外，公司及公司子公司未授权、发行及流通
其他股票证券、投票权益或其他所有权权益；此外也没有任何与公司及公司子
公司销售或发行前述任何权益相关的协议、期权、影子股票、股票增值、认股
权证或者其他现存或未决权利或安排。卖方是公司的股东权益的受益人与法定
所有人，且截至交割之时，公司将成为各公司子公司的股东权益的直接或间接
受益人与法定所有人；与交割前重组方案相一致，在各类情况下上述股东权益
均为无任何留置负担的（除依据可适用的证券法律法定存在的留置外）；并且，
在交割时，除在公司披露函第 3.2 (a) 条中列明的依据可适用法律要求的须由
董事与/或高管或其他第三方持有的股东权益外，买方购买的股东权益（或在公
司子公司的情况下，是公司持有股东权益）应当组成公司及公司子公司全部已
发行且流通中的股票证券。公司披露函第 3.2 条(b)中列明了每家公司及公司子
公司各自名称，以及每家公司及公司子公司的：(i)设立地或组织地；(ii)其各
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自的股东或权益所有人的名字；(iii)每名股东或权益所有人所持有的所有权比
例。
3.3 交易的授权。
(a) 母公司和卖方均具备全部必需的公司权力，并有权签署、执行与履
行其本协议及附属协议项下的义务，以及完成本协议项下交易。由各母公司及
卖方对本协议及附属协议进行的签署、执行与履行，以及由各母公司和完成交
易的卖方完成的交易，均是通过母公司与卖方方面所有必需公司行为进行了适
当且有效授权的，而无须再通过母公司与卖方方面的其他公司程序对于本协议
及附属协议的签署、执行与履行，以及由各母公司及完成交易的卖方完成的交
易进行另行授权。除所必需的艾派克的股东进行投票表决之外，卖方及其关联
方就与卖方依据本协议向买方出售公司的股东权益相关的事项均无须获得任何
股东批准。
(b) 本协议已得到，且附属协议在签署时将得到母公司和卖方适当且有
效的签署与执行；并且，假定已获得协议各方适当且有效的授权、签署与执行，
本协议及附属协议将组成对于母公司和卖方合法有效且有约束力的义务，并根
据其条款对于母公司和卖方具有可强制执行力（但当可强制执行力受制于破产、
资不抵债、欺诈性转移、重组、延期偿付以及其他关联或影响债权人权利的具
有普遍适用性的类似法律，以及受制于包括实际履行、禁令及其他衡平法救济
形式在内的一般衡平原则时除外）。
3.4 无冲突。母公司、卖方或交割前重组方案拟进行的交易（以及以下
(b)款，仅指交割前重组方案拟进行的交易且拟于在交割前重组方案中列明的日
期中发生）对于本协议及附属协议的任何签署、执行与履行均不会（无论有无
通知或时效是否终止，或两者兼有）与母公司重申的设立证明或公司章程细则，
卖方的公司章程或公司章程细则的任何条款，或公司组织文件存在任何冲突与
违背情况。母公司、卖方或交割前重组方案拟进行的交易（无论有无通知或时
效是否终止，或两者皆有）对于本协议及附属协议的任何签署、执行与履行均
不会：(a)假定已获得第 3.5 条项下规定的所有同意、批准、授权或许可，且已
进行所有的第 3.5 条项下规定的所有备案与通知，且所有与之关联的等待期已
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经终止或期满，且已满足其他任何先于该同意、批准、授权或许可的条件，与
可适用于公司或任一公司子公司或它们各自分别的财产或资产的法律存在任何
冲突与违背情况；或者(b)除根据合理预期从个体或总体而言均不会导致公司或
公司子公司被要求进行重大付款、放弃任何重大权利或利益或者招致某项重大
责任或义务的情况外，需要任何同意或批准，与任何利益发生违背、冲突、违
反或引起损失，构成控制权变更或违约，导致其终结或给予其他人任何终止权、
股份兑现权、修订权、提前偿付权或撤销权，或导致根据任何公司或公司子公
司为当事方的合同，或公司或公司子公司各自财产或资产受其制约或影响的合
同，或者任何公司证照，公司或公司子公司各自财产或资产上留置的产生（许
可留置除外）。
3.5 政府部门备案。除以下几种情形外，母公司、卖方、公司或任何公
司子公司对于与本协议及附属协议的任何签署、执行与履行相关的事项均无需
向政府机构备案、登记、发出通知或获得政府机构颁发的授权、同意或批准（合
称“政府备案”）：(a)在公司披露函第 3.5 条中列明的政府备案事项；(b)在
HSR 法令或公司披露函第 3.5 条中列明的外国反垄断与竞争法下的政府备案；(c)
政府备案作为与买方或其关联方具体相关的事项而变得适用；或者(d)除在反垄
断与竞争法下的情形之外，若未向政府机构备案、登记、发出通知或未获得政
府机构颁发的授权、同意或批准对于公司及其公司子公司整体而言影响是重大
的。
3.6 证照；遵守法律。
(a) 公司与公司子公司均持有其所必需的由相关政府机构颁发的授权、
资格、执照、证照、证书、变更、豁免、同意、批准、决定、注册、许可，以
持有、租赁与经营其财产和资产，以及开展其现有业务，包括业务（“公司证
照”）；但根据合理预期从个体或总体而言未持有相关公司证照不会产生公司
重大不利影响的情况除外。除根据合理预期从个体或总体而言均不会产生公司
重大不利影响的情况外，任何公司子公司或业务：(1)所有的公司证照都是完全
有效的，且其上不存在任何未决的行政或司法程序，或者就卖方的知悉而言，
无任何由政府机构对其已作出、曾作出或合理预期将可能导致作出对其证照的
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任何不利的修改、终结或撤销；(2)公司与公司子公司在所有方面均与其取得的
相关公司证照的条款与要求相符。尽管存在以上规定，公司与公司子公司均不
被视为要求获得、已经获得或要求保持相关国家安全许可。
(b) 公司、公司子公司、（与其业务相关的）卖方或其关联方目前或在
订立本协议前的三年内，在任何重大方面均不存在与可适用于公司或任何子公
司的法律以及会对公司或任何子公司的财产或资产产生约束与影响的法律的存
在任何冲突、违反或违背；但根据合理预期从个体或总体而言该冲突、违反或
违背均不会对公司产生重大影响的情况除外。根据合理预期从个体或总体而言，
目前尚不存在针对公司、公司子公司、相关业务、卖方或其关联方的任何未决
重大判决、判令、禁令、规则或任何政府机构的命令会对公司产生重大影响的
情况。
3.7 财务报表。
(a) 附在公司承诺函第 3.7 (a) 条的是美国通用会计准则基准的财务报
表真实完整副本。美国通用会计准则基准的财务报表来源于公司与公司子公司
依照美国通用会计准则制备的账册与记录。美国通用会计准则基准的财务报表
基本呈现了截至目前及当时作为统计结果依据的经营与现金流期间终结的公司
与公司子公司财务状况的所有重大方面的情况；但经正常年终调整的美国通用
会计准则基准的财务报表依据买入会计法公平价值调整时，从个体或总体而言
均不存在重大金额或重大实质调整的情况除外。
(b) 附在公司承诺函第 3.7 (a) 条的是收入报表备考概数真实完整副本。
收入报表备考概数来源于公司与公司子公司依照美国通用会计准则制备的账册
与记录，其依据与基础为在会计原则中列明的估值调整、估计与推断。收入报
表备考概数基本呈现了（关于其中列明条目）截至其中已列明期间的公司与公
司子公司经营结果的所有重大方面的情况；但经正常年终调整的美国通用会计
准则基准的财务报表依据买入会计法公平价值调整以及会计原则时，从个体或
总体而言均不存在重大金额或重大实质调整的情况除外。
(c) 尽管卖方的陈述与保证是在本第 3.7 条作出，但买方已知在美国通
用会计准则基准的财务报表与收入报表备考概数的覆盖期间内：(1)业务不是作
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为一个单独独立的实体的来运营的；(2)并未为业务制备独立的财务报表；(3)
美国通用会计准则基准的财务报表与收入报表备考概数是根据卖方的历史会计
记录制备的；以及(4)因此，美国通用会计准则基准的财务报表与收入报表备考
概数并非必然指明业务未来的经营、财务状况与现金流（如适用）的结果。
3.8 无未披露责任。除以下几种情形中存在的责任与义务外，公司与公
司子公司均无需承担任何性质（无论是已产生的、绝对的、偶然的或其他）的
任何责任或义务：(a)在公司与公司子公司 2016 年 12 月 31 日出具的未经审计
的合并资产负债表或包含在美国通用会计准则基准的财务报表内针对其的注释
（合称为“公司资产负债表”）中的披露、反映、作出保留、作为前提的责任
与义务，(b)自公司资产负债表出具以来，在正常业务经营过程中产生的、与以
往实践相一致的责任与义务（不含合同违约、担保、侵权或任何诉讼的责任与
义务），(c)在前述第 3.18 条中提及的关于税的责任或义务，(d)在本协议项下
或与本协议项下交易相关的得到允许的或由此产生的责任或义务，或者在交割
前重组方案或公司披露函中披露的责任或义务，或(e)根据合理预期从个体或总
体而言均不会产生公司重大不利影响的情况的责任或义务。
3.9 无相关变化或事件。
(a) 自 2016 年 12 月 31 日起，除在公司披露函第 3.9 (a) 条中列明事
项，公司与公司子公司均以在其正常业务经营范围中的所有重大方面与其过往
实践相一致的形式开展其各自业务。并且自 2016 年 12 月 31 日起，公司与公司
子公司均未从事、产生、授权，或若从事、产生该行为的日期在本协议签署日
期之后，同意从事、同意产生，任何未取得而根据第 5.2 条需要取得买方同意
的行为。
(b) 自 2016 年 12 月 31 日起，无任何公司重大不利影响产生。
3.10 员工福利计划。
(a) 公司披露函第 3.10 (a) 条中列明了所有重要的公司员工福利计划。
(b) 正如可适用的每一卖方母公司员工福利计划与每一公司员工福利计
划，卖方应当向买方提供以下材料：(1)计划文件，包含对其的全部修正案，(2)
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总结计划概述与每一对其重要修订的总结，(3)最近一期的年度报告（表 5500
系列）以及附表（如有），以及(4)美国国税局最近一期的决定函（如适用）。
(c) 每一公司员工福利计划与每一卖方母公司员工福利计划已按照其可
适用法律（包括 ERISA 和可适用程度范围内的国内税收法）与其条款得到设立、
维护、资助与管理；但根据合理预期不会导致公司与公司子公司整体而言承担
重大责任的情况除外。
(d) 每一意在成为国内税收法第 401(a)条的含义中“合格的”公司员工
福利计划与卖方母公司员工福利计划已收到美国国税局发出的对其有利的决定
函或者有权依赖于由美国国税局发出的对其有利的预批准计划的意见函，并且
在卖方已知的信息范围内，不存在已发生或根据合理预期将会发生的会对于任
一公司员工福利计划或卖方母公司员工福利计划合格的现状产生不利影响的事
项。每一其他意在具备在可适用法律下税务优待的资格的公司员工福利计划与
卖方母公司员工福利计划都有资格并已经收到了适格的政府机构的批准（如需
要）说明其已获得该项资格，并且在卖方已知的信息范围内，不存在已发生事
项或任何情况将导致该计划被剥夺或者丧失税务优待的资格。
(e) 除公司披露函第 3.10 (e) 条中列明的事项外，关于受 ERISA 第 302
条或第四章或者国内税收法第 412 条或第 4971 条规制的每一公司员工福利计划
与每一卖方母公司员工福利计划（每一计划分别被称为“第四章员工福利计划”）：
(A)ERISA 第 302 条与国内税收法第 412 条和第 430 条下所规定的最低筹资标准
已得到满足，且不存在要求或准予任何最低筹资标准的豁免或任何摊还期的延
长的情况；(B)所有保险费及其他依据养老金福利保障公司（“PBGC”）应当支
付的款项已足额及时缴付；(C)公司与公司子公司不存在已引发的或根据合理预
期将引发的 ERISA 第四章（包括涉及 ERISA 第 4062 (e) 条与第 4069 条）项下
的责任（除向 PBGC 缴纳保险费之外）；(D)无可报告事件（含义见 ERISA 第 4043
条）或 ERISA 第 4062(e)条所描述事件在过去三(3)年间已发生，或预期将要发
生（无论是作为本协议项下交易或交割前重组方案或其他事件的结果）；以及
(E)无任何针对第四章员工福利计划的终止意向通知得到申报，亦无任何对于第
四章员工福利计划进行终止的修订案得到采纳，并且无任何对于第四章员工福
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利计划进行终止的诉讼程序得到创设（由 PBGC 或其他方创设）。
(f) 无任何公司员工福利计划属于 ERISA 项下的“养老金固定收益计划”
（含义见 ERISA 第 3 (35)条）。
(g) 除公司披露函第 3.10 (g) 条中列明的事项外，对于公司或任何公
司子公司的现任或前任员工或管理层（或其家属）超过其退休或其他离职日的
部分，除可适用法律强制要求为已支付保费全款的被保险人进行承保之外，无
任何公司员工福利计划为其提供或公司与公司子公司有义务为其提供任何医疗
福利或其他社会福利。
(h) 公司与公司子公司均不存在已引发的 ERISA 第四章项下的责任，也
不存在在任何情形下的由公司或公司子公司，或者公司或公司子公司的任何
ERISA 关联方资助、维护或出资或需要出资的员工福利计划、项目、协议或安排
的资助、维护或出资未全额满足的情况（未到应付款日期的款项除外），且公
司或公司子公司亦均不存在与任何其他人士，于任何时间点被视为国内税收法
第 414 条项下单一雇主而引发的现有或者或有责任或义务。
(i) 关于根据 ERISA 第 3(37)条 含义的“多名雇主员工福利计划”，公
司与公司子公司均不存在任何未得到满足的撤回责任、出资责任或其他责任（包
括由于公司或公司子公司的任何 ERISA 关联方引起）。
(j) (1)就卖方的知悉而言，不存在任何由公司员工福利计划或卖方母
公司员工福利计划提起的、代表其提起的、关于其的或者针对其的未决的或有
威胁的诉讼（为福利进行的常规性请求除外），并且(2)不存在被禁止的交易（定
义见 ERISA 第 406 条或国内税收法第 414 条）；且在以上任一情形下，就卖方
的知悉而言，根据合理预期都不存在违反公司员工福利计划信义义务而导致公
司与公司子公司整体而言承担重大责任的情形。
(k) 除已在本协议提及或依照可适用法律的规定之外，本协议项下交易
的完成，包括交割前重组方案，无论是单独或与其他事件一起，均不会：(1)因
在任何公司员工福利计划下任何人的行为导致产生任何责任与应付款，(2)因任
何该雇员、顾问、董事、高管的行为加速应付款时间、应提供资金时间、应向
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员工兑现其福利计划下份额或者提高其赔偿与福利的额度，或(3)需要任何出资
或付款以为其公司员工福利计划下任何义务提供资金。
(l) 除公司披露函第 3.10 (l) 条中列明的事项外，公司或任何公司子
公司既非与依照国内税收法第 409A 条或第 4999 条项下规定的税费补偿额或垫
付偿还额有关的任何计划、政策、协议或安排的当事方，亦非其义务承担方。
3.11 劳工问题。
(a) 每一公司、公司子公司、与业务有关的卖方及其关联方均实质上符
合所有可适用的有关劳工和雇佣法律，包括其中有关移民、公平就业实践、雇
佣的条款和条件、工伤赔偿、职业安全以及工资与工时；但根据合理预期该不
合规对公司无重大影响的情形除外。
(b) 公司、公司子公司、与业务有关的卖方及其关联方既非劳资谈判协
议的当事方，亦非其他类似合同或与任何工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协
议会或类似雇员代表机构有谈判关系的当事方，并且就卖方的知悉而言，无工
会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代表机构从事组织涉及公司
或公司子公司业务人员雇佣的任何业务人员的活动。每一公司与公司子公司已
经或在交割前将会（在卖方合理要求下与买方合作）满足其在可适用法律下或
与交割前重组方案及本协议下拟进行交易相关的合同下，对于业务人员或相关
工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代表机构所有通知、磋商、
谈判与其他类似义务；但根据合理预期未履行该义务对公司无重大影响的情形
除外。
(c) 就卖方的知悉而言，不存在针对公司、公司子公司、与业务有关的
卖方及其关联方的未决的或有威胁的重要停工斗争、聚众抗议、减产怠工或工
人罢工等情形。
3.12 合同。
(a) 公司披露函第 3.12 (a) 条中列明了一份对于任何公司或公司子公
司为当事方的合同，或公司或公司子公司各自财产或资产受其制约或影响的合
同的真实完整的清单。该清单包含以下几类合同：
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(i) 任何与合伙企业、联合经营企业或其他类似的公司或公司子公司在
其中享有任何部分利益且对公司与公司子公司业务整体而言有重要意义的实体
之组成、设立、运营、管理或控制有关的联合经营合同、特许经营合同、股权
投资合同、合伙合同或者战略联盟合同。
(ii) (A)任何的公司或公司子公司需要的或提供的资本性支出（或一系
列资本性支出）单份标的额超过 2,500,000 美元或等额其他可用货币的合同，
或(B)任何的公司或公司子公司需要或特别提供的年付款额度或收入额度超过
2,500,000 美元或等额其他可用货币的合同（与促使本协议的订立及本协议项下
交易的完成的程序有关的合同除外）；
(iii) 任何公司重大租赁合同；
(iv) (A)任何与政府机构的和解协议、调解协议或类似协议，或(B)任何
在本协议签订日后需要公司或任何公司子公司支付对价超过 1,000,000 美元或
等额其他可用货币的和解协议、调解协议或类似协议；
(v) 任何授予重要排他性权利的合同，或任何包含承诺以在任何重要方
面限制或限定公司或公司子公司在任何地理范围内（在每一情况下）、在任何
人士的行业从业或与该人士竞争，或者限制或限定公司或公司子公司利用其持
有的任何重要公司知识产权的合同；
(vi) 任何明确对于公司或公司子公司能力作出如下限制的合同：(A)限定
其关于股本、合伙权益、成员权益或其他股东权益的分红、宣权、分配股息（根
据其具体情况）的合同，(B)限定其向公司或任何公司子公司发放贷款的合同，
或(C) 限定其允许在公司或任何公司子公司的财产上设置留置的合同；
(vii) 任何与任何工会、劳工组织、贸易联盟、劳资协议会或类似雇员代
表机构订立的劳资谈判协议、劳资协议会协议或其他类似合同；
(viii) 任何公司或公司子公司订立的关于对其业务重要的知识产权许可或
转许可的合同：(A)以独家形式从任何第三方获得许可或转许可的合同，或在公
司正常业务过程之外订立的以非独家形式从任何第三方获得许可或转许可的合
同（任何关于某软件（包括软件即服务）的许可或转许可的合同，若其仅为内
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部使用，且其许可或转许可下的总对价为少于 5,000,000 美元或等额其他可用
货币，则其应当被视为在公司正常业务过程中订立），或(B)以独家形式向任何
第三方进行许可或转许可的合同，或在公司正常业务过程之外订立的以非独家
形式向任何第三方进行许可或转许可的合同，包括与向客户进行产品销售、许
可或转让有关的公司进行的明示性或暗示性许可的合同；
(ix) 任何公司或公司子公司作为当事方的、在公司或公司子公司的财产
或其他资产上上创设重要留置的合同（许可留置除外）；
(x) 任何与政府机构订立的对其业务重要的合同；
(xi) (A)任何由公司或公司子公司进行的对于任何人士（公司或公司子
公司除外）的某产业、部门、股本或其他股东权益直接或间接收购（通过合并
或者其他方式）的合同：(x)总对价大于 5,000,000 美元或等额其他可用货币，
且该收购的时间不早于 2013 年 1 月 1 日的收购，或(y)根据该收购，截至本协
议签署日，公司或公司子公司仍有持续的或未清偿的购买价格调整、赔偿、“额
外收益”或其他类似的偶然性付款义务的收购；或(B)任何给予了任何人士对于
公司与/或公司子公司的任何资产或权益进行收购权利的合同（正常贸易范围内
的购买货物、产品或服务除外）：(x) 截至本协议签署日，总对价大于 5,000,000
美元或等额其他可用货币的收购；或(y)公司或公司子公司仍有与其资产（正常
贸易范围内的购买货物、产品或服务除外）或股票出售有关的未履行完毕其责
任与义务的收购；
(xii) 任何契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、保证、票据、抵押或
其他为其借款（在正常贸易范围内的应付账款除外）提供的或进行债务担保的
合同或财务担保合同；
(xiii) 任何与政府机构的和解协议、调解协议或类似协议，或在本协议签
订日及之后，根据其内容需要公司或任何公司子公司，继续履行任何重大经济
义务的合同；
(xiv) 任何基于给予其他业务上的客户的价格折扣或为其提供利益的变化
而变化，为其业务上的客户提供价格折扣或利益的对其业务重要的合同，包括
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但不限于包含“最惠国待遇”条款的合同；
(xv) 与业务上的前十大客户与供应商（根据截至 2016 年 12 月 31 日的会
计年度与业务有关的总付款额决定）订立的合同（或对方当事人相同的一组有
关联的合同）；
(xvi) 任何重大的共享合同；前提是，为本协议第 3.12 (a)(vi) 条的目
的，任何根据合理预期，其各方各自年度支出或年度收入将达到 1,000,000 美
元的共享合同应当被认为是“重大的”；
(xvii) 任何与公司或任何公司子公司的任何高管、董事、雇员订立的合同
（雇佣协议除外）（在以下第(xviii)款特别说明的除外）；以及
(xviii) 任何与公司或任何公司子公司的任何年基本薪或年咨询费预计
将超过 300,000 美元（或等额其他可用当地货币）的雇员、股东、董事、高管
或其他服务提供者订立的合同；
在本第 3.12 (a) 条中进行描述的每一类型的合同在此均被称为“公司重大
合同”。卖方已向买方提供每一公司重大合同的真实完整的副本（包括，在应
适用情况下，根据双方同意的程序进行以保护竞争性敏感信息）。
(b) 除根据合理预期不会对业务产生重大影响的情形外，整体而言：(i)
就公司或公司子公司作为当事方的每一的公司重大合同而言，公司或公司子公
司，并且就卖方的知悉而言，其他的合同当事方均应承担其下有效、有约束力
且具有可强制执行力的合同义务（但当可强制执行力受制于破产、资不抵债、
欺诈性转移、重组、延期偿付以及其他关联或影响债权人权利的具有普遍适用
性的类似法律，以及受制于包括实际履行、禁令及其他衡平法救济形式在内的
一般衡平原则时除外），以及(ii)公司或公司子公司，以及就卖方的知悉而言，
其他的合同当事方均未构成公司重大合同违反或违约。
(c) 关于自从 2013 年 1 月 1 日订立的政府合同：(i) 公司与公司子公司
均已为遵守政府合同约定建立并保持着充分的内部控制，并且就卖方的知悉而
言，并不存在对于任何政府合同的条款或条件、陈述或提交的与该政府合同有
关的证书的重大违约；(ii)其向客户提交的发货单在所有重大方面均是当期、
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
完整且准确的；(iii)无政府合同存在成为任何传票、书面材料请求、弥补通知、
原因说明通知、调查或在公司正常业务过程之外的审计的对象的情况；并且(iv)
公司或任何公司子公司均不存在被政府机构暂停、阻止或排除参与政府合同，
或者被认为存在需要任何书面减损协议的利益冲突的情况。
3.13 调查；诉讼。 (a)不存在任何由政府机构提起的关于公司或任何公
司子公司或其各自任何财产、权利或资产的未决的正式调查，或就卖方的知悉
而言，对前述事项有威胁的正式调查；(b)不存在任何公司或任何公司子公司作
为一方当事方的未决诉讼，或就卖方的知悉而言，对前述事项有威胁的诉讼；
对由政府机构提起的，卖方的知悉而言，关于公司或任何公司子公司或其各自
任何财产、权利或资产的未决的或有威胁的正式调查；以及(c)公司或任何公司
子公司或其各自任何财产、权利或资产均未受到未终结命令制约；在前述(a)、
(b)、(c)条款的情形下，根据合理预期，将：(i)对公司与公司子公司整体而言，
或对业务而言，产生重大影响，或(ii)禁止或严重延迟公司完成本协议项下交
易。
3.14 环境问题。除根据合理预期不会导致公司或公司子公司承担重大责
任的情况外：(a)每一公司与公司子公司目前以及在过去三(3)年内都始终遵守
所有可适用的环保法，且其均已获得，或已及时申请，并在目前以及在过去三
(3)年内都始终遵守所有为开展及经营其各自业务所必要的环保证照规定，(b)
无任何公司或公司子公司收到过任何书面通知、要求、信件或申诉，或面临任
何宣称公司或该公司子公司违反环保法或依据环保法其应承担责任的诉讼；以
及(c)公司或任何公司子公司均不存在如下情形：(i)承认或同意任何有关遵守
环保法、环保证照或有害物质调查、抽样、监控、处理、治理、消除或清除的
同意判令或命令，或任何判决、判令或裁决令，(ii)对待、储存、处置或安排
处置、运输、处理、排放、制造、发布有害物质，使任何人士遭受有害物质侵
害，或者拥有或运营受有害物质污染的财产或设备，并在对应情况下应承担相
应的环保法责任，或(iii)承担或面临承担对于任何其他人士与环保法有关的责
任。公司与公司子公司已向买方提供所有关于在其占有或控制下的经营场所与
设备的重要环境评估、报告与文件，包括涉及关于有害物质、环保法、环保证
照、及其他与环境或人类健康与工人安全有关的事项的以上报告与文件。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
3.15 知识产权。
(a) 注册知识产权。公司披露函第 3.15 (a) 条中列明了一份完整正确
的关于包含在公司知识产权之内的所有注册知识产权（“公司注册 IP”）清单，
按其可适用的情况具体说明了对于每一项知识产权的记录所有人、申请与/或注
册地、申请与/或注册号以及申请与/或注册日期。就卖方的知悉而言，(i)每一
项重要公司注册 IP（申请中的除外）均存在、有效且有强制执行力，并且(ii)
除在公司披露函第 3.15 (a) 条中已列明事项外，公司注册 IP 均非与任何第三
方人士共同持有。
(b) 诉讼；侵犯。不存在于法院、仲裁庭或法庭（包括美国专利与商标
局或时间范围内任何性质相同的机构）进行的未决诉讼，或者就卖方的知悉而
言的相关威胁，是在任何业务方面，公司、公司子公司、卖方或其关联方作为
当事方，且其权利主张的提出是关于任何重要的公司知识产权有效性、强制执
行力、范围、所有权或对于其权利侵犯的。不存在任何其结果对公司与公司子
公司整体而言有重大影响的正在进行的或在本协议签署日前的三(3)年内进行
的未决诉讼，是在任何业务方面，针对公司、公司子公司、卖方或其关联方做
出的，或就卖方的知悉而言的任何书面威胁，是宣称公司或任何公司子公司或
业务侵犯了任何人士的知识产权的。目前或者或在本协议签署日前的三(3)年内，
不存在任何由公司、公司子公司、卖方或其关联方在任何业务方面，对于任何
人士仅针对其业务提起的或书面警告以提起其结果根据合理预期将对公司与公
司子公司整体而言产生重要影响的诉讼，是宣称该人士侵犯了公司知识产权的，
以及，就卖方的知悉而言，公司、公司子公司、卖方或其关联方在在本协议签
署日前的三(3)年内及在目前所经营的业务均未侵犯任何人士的知识产权；但根
据合理预期不会导致公司与公司子公司整体而言承担任何重大责任的情况除外。
就卖方的知悉而言，不存在任何人士侵犯公司知识产权且该侵权行为对公司与
公司子公司整体而言具有重大影响。
(c) 隐私；网络安全。公司与公司子公司在数据安全、隐私、以及个人
身份信息和其他商业秘密的储存、转移、使用与处理方面拥有具备商业合理性
的适当政策与程序。公司与公司子公司及业务均在所有重大方面符合以上所有
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有关数据隐私和数据安全的政策与可适用法律的规定；但根据合理预期，从个
体或总体而言，该不合规行为不会对公司与公司子公司产生重大影响的情况除
外。就卖方的知悉而言，截至本日：(A)不存在公司、公司子公司、卖方或其业
务关联方，或者为业务提供服务或为其业务所使用的承包商、代理商数据的重
大丢失或被盗、安全漏洞，或者第三方越权存取或使用其持有、保管、控制下
数据（包括个人身份信息），以及(C)无关于任何数据（包括公司、公司子公司，
或者为业务提供服务或为其业务所使用的承包商、代理商持有、保管、控制下
的个人身份信息）的重大的无意或不当泄露。在本协议签署日前的三(3)年内：
(1) 就卖方的知悉而言，不存在任何针对公司、公司子公司、卖方或其业务关
联方作出的，在数据安全、隐私、或数据的储存、转移、使用与处理（包括个
人身份信息）方面提出的或进行书面威胁的诉求，以及(2) 就卖方的知悉而言，
公司、公司子公司、卖方或其业务关联方均未成为任何在数据安全、隐私、或
储存、转移、使用与处理来自于政府机构的数据（包括个人身份信息）审计、
调查、问询或诉讼的；在条款(1)或(2)下，该事项对公司与公司子公司整体而
言应均属于有重大影响的。
(d) 知识产权所有权。公司或公司子公司目前是，或者在交割前重组方
案完成后将会成为每项公司知识产权（包括在公司披露函第 3.15 (a) 条中列明
的所有条目 ）的单独且排他的所有人，并且除在包括在公司披露函第 3.15 (a)
条中列明的事项外，其上均不存在任何留置（但许可留置、在公司披露函第 3.15
(a) 条中列明的许可或对公司与公司子公司整体而言不会对其产生重大影响的
事项除外）。就卖方的知悉而言，除整体而言不会对公司与公司子公司产生重
大影响的情形外，所有投入或/与参与对业务重要的公司知识产权的构想或研发
的员工（包括雇员、代理商、顾问、合同雇员）均是：(i)是与公司、公司子公
司、卖方或其关联方有“职务作品”安排的一方，根据该安排，公司知识产权
的所有权将自动归属于公司、公司子公司、卖方或其关联方；或者(ii)已将该
人士对于该公司知识产权，以及对于在相关联公司知识产权的构想或研发中发
展、创造及产生的所有其他有形或无形的财产权（包括知识产权），所持有的
所有权利、所有权与利益转让给公司、公司子公司、卖方或其关联方。就卖方
的知悉而言，不存在公司、公司子公司、卖方或其关联方的雇员或合同雇员拥
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
有或享有任何重要公司知识产权（道德性权利或其他类似的不可转让的权利除
外）的情形；就卖方的知悉而言，亦不存在有任何雇员或合同雇员对于上述所
有权或权利主张权利的情形。
(e) 源代码；开源软件。不存在任何属于公司知识产权且的对业务重要
的源代码由公司或公司子公司披露、交付或许可给第三方使用的情形存在，且
公司或公司子公司在未来亦无披露、交付或许可该源代码的义务存在，但以下
情形除外：(i) 披露、交付或许可该源代码给公司或公司子公司的代表其行为
的雇员、顾问、独立合同雇员与代理商的情形，以及(ii)由第三方托管方保管，
未曾由其公布，且不会因本协议或本协议项下交易（包括交割前重组方案）的
完成而由其公布的源代码。就卖方的知悉而言， 公司未曾在本协议签署日的前
三(3)年内曾经以及目前， 以下列方式使用开源软件，该方式就重要的公司知
识产权而言：(i)需要以源代码形式进行披露与散布，(ii)为实现生产衍生产品
的目的需要对其进行许可，(iii)对于其分销的对价进行限制，或(iv)为公司或
公司子公司创设在公司知识产权方面的义务，或授予任何第三方公司知识产权
项下权利。对于公司或公司子公司目前正在使用的开源软件，就卖方的知悉而
言，公司与公司子公司均在所有重要方面遵守所有相关可适用的许可，但根据
合理预期从整体而言不会对业务产生重大影响的情形除外。
(f) 即使有本协议其他条款与之相反的情况存在，本协议第 3.4 条、第
3.13 条、本第 3.15 条及第 3.22 条中所作的陈述与保证均是公司在知识产权、
数据安全、数据隐私与数据转移方面所作的独立且排他的陈述与保证。
3.16 特定业务实践。
(a) 自 2012 年 1 月 1 日起，公司、公司子公司或任何公司董事或行政官
员，就与公司或任何公司子公司业务相关，或，就卖方的知悉，代表公司或任
何公司子公司的任何其他雇员或第三方，均没有采取任何行动违反经修正的
1977 年“反海外腐败法”（“FCPA”），英国 2010 年贿赂法或任何其他适用的
反贿赂或反腐败相关法律（统称为“贿赂立法”）。
(b) 自 2012 年 1 月 1 日起，公司或任何公司子公司均未收到来自任何人
士的书面或口头的沟通，声称或认定公司、任何公司子公司或其任何雇员或代
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
理人（以该身份）违反任何贿赂立法，包括 FCPA。
3.17 海关和国际贸易法。除不应或合理预期不会对公司或任何公司子公
司造成任何重大责任：
(a) 自 2013 年 1 月 1 日每一公司及公司子公司均始终遵守适用的海关和
国际贸易法。
(b) 公司、任何公司子公司、其各自的官员、董事或雇员，或就卖方的
知悉，任何代表公司或任何公司子公司的代理人或其他第三方代理人，现在或
自 2013 年 1 月 1 日起，均非(i)受制裁人士，(ii)成立于、居住或位于受制裁
国家，(iii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何业务往来或交易，
如果此类活动违反适用的海关和国际贸易法的情况下；
(c) 自 2013 年 1 月 1 日起，没有关于公司和任何公司子公司对(i)适用
的海关和国际贸易法或(ii)出口许可或其它批准或涉及任何海关和国际贸易法
事项的潜在违法行为的通知、研讯、内部或外部指控、自愿或非自愿向政府机
构的披露或内部或外部调查或审计，或待决的申索或据卖方的知悉的威胁申索。
3.18 税务事宜。除合理预期不会对公司和公司子公司（从整体上看）的
财务状况或运营结果或业务有重大影响：
(a) 所有需要由公司或任何公司子公司提交的或关于公司或任何公司子
公司的税收申报已及时提交（包括在任何延期内进行提交），所有此类税收申
报均为真实、完整并在所有重大方面准确且(ii)在每种情况下，公司及公司子
公司已及时支付其应付及欠缴的所有税款（包括被要求从支付予或赊欠任何股
东、雇员、债权人、独立承包商或第三方的款项中预扣的税款），根据美国通
用会计准则在公司备考资产负债表（而不是其任何注释）中的科目内已经建立
了充足的准备金的税款除外；
(b) 政府机构未针对公司或任何公司子公司就税款缴纳不足进行书面评
估，除该等税款缴纳不足已获足额支付、最终和解或完全撤回;
(c) 不存在与公司或任何公司子公司任何税款相关的待决的任何审计、
审查、调查或其他程序，公司或任何公司子公司均未收到来自于一个其未提交
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税收申报的司法辖区的政府机构的书面通知，其受到或可能受到该司法辖区的
税收管辖;
(d) 公司或公司子公司均未就任何税款放弃任何诉讼时效或同意就税款
评估或税款缴纳不足同意任何延期；
(e) 公司或任何公司子公司均不是任何税务分配、分担或补偿协议的一
方（除（i）在正常业务过程中订立的主要不与税务相关的商业协议中的任何税
务补偿条款和（ii）仅为任何公司与公司子公司之间的任何协议）;
(f) 除许可留置，在公司或任何公司子公司资产之上没有税收留置权；
(g) 公司及每一个公司子公司(i)已向卖方提供与任何政府机构有关税
收减免或税收鼓励的所有书面协议（如有的话）的真实、正确和完整的副本，
以及(ii)符合任何此类税收减免或税收鼓励的所有要求;
(h) 根据税收规定第 1.1502-6 条（或任何州、地方或非美国所得税法的
类似条款）的规定或作为受让人或继任者或根据合同，公司和任何公司子公司
不对任何人士承担任何税务责任；
(i) 以下情形均不会导致公司或任何公司子公司在交割日后的任何应纳
税期间（或其部分）要求在其应纳税收入中加入任何收入、应纳税所得或应纳
税盈利、或扣除任何扣减、减免、津贴或损失：(i)在交割日当日或之前结束的
纳税阶段的记账方法的改变；(ii)交割日当日或之前签署的如国内税收法第
7121 条（或任何相应或相似的州、地方或非美国的所得税法的规定）描述的“交
割协议”；(iii)在交割日当日或之前作出的分期付款销售或公开交易发售；(iv)
公司子公司依据国内税收法第 108(i)条（或任何相应或相似的州、地方或非美
国的所得税法的规定）作出的任何选择；或(v)参加避税交易、计划或安排；
(j) 公司及公司子公司均未参与或进行任何构成美国税收规定第
1.6011-4(b)条（或任何相应的或相似的联邦、州、地方或非美国税收法律的规
定或行政规则）项下“应申报交易”的交易；
(k) 公司及公司子公司均未接受过税务机关授予的，没有具体申请通常
不会享有的，税收豁免、税收减免或税率的降低；
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(l) 公司或任何公司子公司均未在一个据称或计划由国内税收法第 355
条全部或部分管辖的交易中分配另一位人士的股票或由另一位人士分配其股票；
(m) 公司或任何公司子公司的任何雇员、顾问、董事、管理人员或其他
服务提供者将收到的与本协议项下交易（包括交割前重组方案）有关的金额（不
论是以现金或财产或授予财产的形式）都将由于国内税收法第 280G 条（或相应
的或相似的联邦、州、地方或非美国税法的规定或行政规则）可减免；
(n) 不论在英国或其他地方，为建立公司或任何公司子公司或对任何资
产的权利所需要的，或公司和任何公司子公司对于其执行或产生有权益的，以
及应被征收印花税或任何其它转让税，或者需要盖章表示不征收印花税或转让
税的所有文件和文书，已被正确和适当的盖章，并在此类文件和文书上的印花
税或者转让税已支付给相关政府机构；
(o) (i)所有需要由公司或任何公司子公司向政府机构提交的或与其相
关的，关于转归国家和任何废弃或无人申索的财产方面的法律的报告或者其它
备案已经及时提交，并且所有这样的报告或者其它备案在所有重大方面都是真
实、完整和准确的，且(ii)公司和公司子公司，如适用，根据转归国家和废弃
或者无人申索的财产方面的法律，已经将所有财产及时支付、汇寄或另行交付
给适用的政府机构；及
(p) 紧接在交割前，在税收规定第 301.7701-3 条含义下，出于美国联邦
所得税法目的，公司、Kofax London Holdings Limited 及 Kofax International
Switzerland Sarl 将被视为豁免实体而区别于其所有者。
(q) 尽管本协议的其他条款有相反约定，在本第 3.18 条（除第 3.18(e)
条、 3.18(h)条、3.18(i)条、3.18(m)条及 3.18(o)）和第 3.10 条作出的陈述
和保证不应适用于在交割日开始或之后的任何纳税期间（或其部分）。
3.19 不动产。
(a) 公司或任何公司子公司均未拥有任何自有不动产。
(b) 公司披露函第 3.19(b)条列出了每一租赁物业的地址及一个真实及
完整的所有租赁物业的租赁协议（包括所有修订、延期、更新、保证及相关的
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其它协议）清单（包括这些租赁文件的当事方及日期）。除不会合理预期对公
司或任何公司子公司造成重大责任，(i)每个要求年支付金额超过 500,000 美元
的租赁（“公司重大租赁”），据卖方的知悉，均有效且有十足的效力及作用，
(ii)公司及任何公司子公司均未，卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉，
违反公司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违
反、违背公司重大租赁或构成违约，且据卖方的知悉，没有任何事件发生或者
情况存在，随着通知的传递或者时间的流逝或同时存在这两种情况，会构成在
公司重大租赁项下的违反或违约，或允许租金的终止、修改或递增，(iii)公司
或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其他人士使用或占有这样的租赁物业
或其部分，且(iv)公司重大租赁的另一方不是公司或任何公司子公司的关联方
且在公司或任何公司子公司没有经济利益。
3.20 经纪费。没有经纪人、投资银行、财务顾问或其它人士，除拉扎德，
且其费用由卖方和其关联方支付，有权根据由或代表卖方、公司或他们的任何
关联方作出的安排，收取与本协议或者附属协议或项下交易相关的任何经纪费、
中间费、财务顾问费或者其它相似的费用或佣金。
3.21 保险。公司和公司子公司拥有覆盖公司、公司子公司和他们各自的
雇员、财产及资产的保险政策（合称“保险政策”），各保险政策列于公司披
露函第 3.21 条中，卖方合理相信保险政策的金额对于公司和公司子公司业务的
运行来说是足够的。公司和公司子公司均未(a)违反任何保险政策或在其项下违
约或(b)收到对于任何保险政策任何的终止或取消或否认保险范围的书面通知，
并且所有这样的保险均是已发行的且是适当有效的，除不会合理预期对于公司
或任何公司子公司造成任何重大责任的情况。
3.22 财产。交割时，交割前重组方案生效后，公司和公司子公司持有的、
拥有的、租赁的或者许可的或公司和公司子公司另行拥有权利使用的，权利、
财产和资产，无论是不动产或是动产，有形资产或无形资产，构成卖方、母公
司、公司和公司子公司在紧接本协议签署日期前和交割前，当前运营业务所持
有、拥有、租赁或者许可的所有权利、财产和资产，除(a) 用以从事过渡期服
务协议主要内容的服务的权利、财产和资产，(b)为专利交叉许可协议主要内容
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的权利、财产和资产，(c)没有被持有、拥有、租赁或许可的权利、财产或者资
产，且整体在价值上是微小的，且(d)如在公司披露函第 3.22 条所载的。除公
司披露函第 3.22(a)条所列出的，公司和公司子公司拥有的或租赁的资产和财产
（无论是不动产或是动产，有形资产或是无形资产）构成了为业务开展所开发、
相关或者使用的所有资产和财产。公司披露函第 3.22(b)条列出了与公司、公司
子公司或者业务相关的，母公司或其任何关联方为义务方的所有保证、信用证
或者其它有相似义务的文件。
3.23 无其它陈述或保证。在没有欺诈和故意虚假陈述的情况下，除本协
议第三章（除公司披露函作出例外规定的）和附属协议明确规定的陈述和保证
外，卖方、其任何关联方或代表或任何其他人士均未对公司、公司子公司或业
务，或对与此交易相关的提供给或者让卖方或其任何代表或附属方获知的任何
其他信息，包括其准确性或完整性，作出任何明示或暗示的陈述或保证（并且
买方或其任何代表或关联方未依赖该等陈述或保证）。在不限制前述条款的条
件下，卖方、公司或公司子公司，或其任何关联方或代表或任何其他人士，均
不会由于买方或其关联方或代表使用向买方、任何买方关联方或代表提供的任
何信息、文件、计划、预测或其他材料，包括为本协议拟进行的交易由或代表
卖方维护的电子数据库中提供的任何信息、项目资料、营销材料、咨询报告或
材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性“突破性”讨论、代表买方或其
关联方或代表提交的问题的答复或以任何其他形式与本协议拟进行的交易有关
的信息，对买方、任何买方关联方或代表或其他人士有任何责任或其他义务，
本协议第三章（除公司披露函作出例外规定的）或任何附属协议所直接包含的
这样的信息除外。
2、陈述与保证有效期
根据《购买协议》第 9.1 条关于有效期的约定：
本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和保证在交割日后仍
继续有效，其有效期自交割日起满十二（12）个月之日届满；卖方在本协议第
3.1-3.3 条、第 3.15(d)条、第 3.20 条和第 3.22 条项下作出的陈述和保证（合
称为“基本陈述”）在交割日后也继续有效，其有效期自交割日起满三（3）年
128
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
之日届满；而对于卖方根据本协议第 3.18 条作出的陈述和保证，其有效期应截
至该陈述和保证项下主要责任或税务的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。
本协议项下未履行的交割日前的承诺和同意及其各自的条款在交割日后继续有
效，其有效期应截至交割日起第一百二十（120）日。
经本协议签署方明示放弃适用法律或衡平法关于诉讼时效之另行规定，本
协议第 9.1(a)条约定之有效期发生效力。本协议项下发生之任何与陈述和保证
相关的索赔均应被视为在交割后产生。本协议任何签署方均不应在第 9.1(a)条
规定之有效期届满后提出任何违反陈述、保证、承诺或同意的主张或索赔。如
果一方在前款所述有效期届满前提出赔偿主张，则作为其索赔对象之陈述、保
证、承诺或同意之有效期延续至该索赔主张被完满解决之日为止。
3、卖方与母公司补偿义务
根据《购买协议》第 9.2 条关于卖方及母公司补偿义务的约定：
在交割及交割后，卖方母公司及卖方应就以下事宜，共同和严肃地维护、
补偿买方及其关联方（合称为“买方受偿人”），并保证买方受偿人免受任何
损失：(a) 卖方违反其在本协议第三章或根据本协议第三章制作的证明书项下
的任何陈述或保证；(b)卖方母公司或卖方违反其在本协议项下的任何承诺或同
意。
4、对卖方补偿的限制
根据《购买协议》第 9.5 条关于补偿限制条款的约定：
卖方母公司、卖方均不应向受偿方承担本协议第 9.2(a)条项下低于 100,000
美元之损失补偿责任，除非该损失补偿责任与重组税务、受偿税或基本陈述相
关。
卖方母公司、卖方均不应向受偿方承担本协议第 9.2(a)条项下之损失补偿
责任，除非和直至补偿方应承受之损失补偿金等值于或超过 13,500,000 美元
（“扣除金额”），且在此情况下，补偿方仅应承担该损失超出扣除金额的部
分，但当该损失补偿责任与重组税务、受偿税或基本陈述相关时除外。
129
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
除本协议另有约定及特殊情况外，买方受偿人在本协议第九章项下能从卖方受
偿人处取得的补偿金额应以 67,500,000 美元为限（“基本上限”）。
根据上述约定，卖方及其母公司在《购买协议》中对交易的各方面做出了
相应的承诺，如果卖方违反相关承诺，则根据《购买协议》中关于补偿责任的
约定，卖方及其母公司应在承诺有效期内，对相关承诺的违反向买方做出补偿，
该补偿额度以约定的限额为限。如果卖方及其母公司因此做出补偿的，则可能
相应影响到上市公司的净利润。
（七）其他
(1) 《购买协议》受特拉华州法律的管辖并依据其进行解释，且不考虑其他
法域中调整法律适用的原则。即使存在前述规定，除非在贷款承诺函中明确约定，
所有与本协议《购买协议》有关的任何债务融资、贷款承诺函或其履行或其所拟
议的交易有关的索赔或诉因应当由纽约州的法律排他地管辖并按其进行解释，且
纽约州法院或设在纽约州纽约郡的联邦法院对该等诉讼享有专属管辖。
(2) 除非《购买协议》另有约定，任何一方均应当承担与本协议及本次交易
相关的费用（包括投资银行与律师的费用）。
根据《购买协议》，买卖双方分别声明并保证：《购买协议》已经由其适当
及有效签署并交付，且在另一方适当签署及有效批准和签署后，构成对其具有法
律效力及约束力的义务，可依据其条款针对其强制执行。
130
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据纳思达第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，并经核查，本
次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《购买协议》，如根据适用的竞争法需通过当地的反垄断审查或履行相
应的通知义务，则交易各方将依照《购买协议》的约定履行该等义务。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式完成支付，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
估值机构对本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，估值结果综合考虑了包括品牌、技术、渠道价值等影响标的
资产股权价值的多种因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
纳思达董事会认为本次交易的估值机构东方花旗证券具有独立性，估值假设
前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和
估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价合理、公允，不存在损害上市公
司及其全体股东的利益。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
131
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易涉及的标的资产为瑞士子公司 II 所持有 Kofax 的 100%的股份。根
据《购买协议》的约定，标的公司及其子公司所有流通在外的股票均是依法授权
并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且其股票的发行不受到优先
权限制。本次交易的标的资产为 Kofax 的 100%股份，不涉及债权债务转移情况。
基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业
务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材
业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次
交易拟出售的软件业务。
公司对 Lexmark 的软件业进行了进一步了解及分析，出于聚焦主业、减少
整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利益等目的，上市公
司拟出售剥离软件业务。
本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及
打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司
主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联交易，不会致公司控股股
东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
132
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造
成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中
国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规
范上市公司运作。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本公司聘请东方花旗证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东方花旗证券
出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售之独立财
务顾问报告》，东方花旗证券认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
本公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《关
于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》，金杜律师认为本次交易方
案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方
具备相应的主体资格；在获得全部相关批准和授权后，本次交易的实施不存在实
质性法律障碍。
133
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，上市公司的主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打
印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。完成收
购 Lexmark 之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内
容管理软件等领域。
根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师
报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准
无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，以及上市公司提供
的 2017 年第一季度财务报表，上市最近两年及一期的主要财务数据如下（非经
特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 5,114,908.85 5,267,760.68 311,925.46
负债总额 4,847,591.15 4,822,677.04 117,080.39
净资产 267,317.70 445,083.63 194,845.07
利润表摘要
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
营业收入 522,661.17 580,546.23 204,902.01
利润总额 -209,544.87 -36,429.82 33,761.40
净利润 -174,072.61 -27,211.41 29,508.19
归属于母公司所有者净利润 -85,858.38 6,107.51 28,126.09
现金流量表摘要
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动产生现金流量净额 -36,398.23 12,629.69 21,257.83
投资活动产生现金流量净额 44,890.90 -2,481,830.31 -34,096.84
筹资活动产生现金流量净额 -3,437.07 2,478,229.71 78,616.45
现金及现金等价物净增加额 5,963.61 4,571.77 65,270.46
注：上市公司 2017 年第一季度的财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
134
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
1、资产结构分析
报告期内，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 156,801.27 2.98% 143,942.82 46.15%
以公允价值计量且其变动计
20,670.52 0.39% - -
入当期损益的金融资产
应收票据 824.10 0.02% 1,842.39 0.59%
应收账款 301,087.04 5.72% 51,955.48 16.66%
预付账款 20,660.44 0.39% 884.23 0.28%
应收利息 1,110.88 0.02% 953.26 0.31%
其他应收款 8,291.08 0.16% 2,523.64 0.81%
存货 343,656.64 6.52% 58,983.38 18.91%
一年内到期的非流动资产 22,015.63 0.42% 509.28 0.16%
其他流动资产 293,471.79 5.57% 3,975.52 1.27%
流动资产合计 1,168,589.39 22.18% 265,570.00 85.14%
非流动资产：
长期应收款 76,388.45 1.45% - -
固定资产 404,522.99 7.68% 26,893.44 8.63%
在建工程 35,027.58 0.66% 362.44 0.12%
无形资产 1,464,090.25 27.79% 11,025.59 3.54%
开发支出 527.46 0.01% 576.39 0.18%
商誉 1,881,046.02 35.71% 3,752.80 1.20%
长期待摊费用 23,939.60 0.45% 1,879.95 0.60%
递延所得税资产 202,753.51 3.85% 1,169.45 0.37%
其他非流动资产 10,875.43 0.21% 695.40 0.22%
非流动资产合计 4,099,171.29 77.82% 46,355.46 14.86%
资产总计 5,267,760.68 100.00% 311,925.46 100.00%
公司 2015 年和 2016 年流动资产占总资产比例分别为 85.14%和 22.18%。
2016 年度，公司的流动资产主要为存货、其他流动资产、应收账款以及货
币资金，这些资产共计占流动资产总额的 93.70%。其中其他流动资产增加 28.95
亿元，存货增加 28.47 亿元，应收账款增加 24.91 亿元，三种资产的增加额占 2016
年流动资产增加总额的 91.17%。2016 年纳思达的其他流动资产主要由货币基金
135
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
理财、预缴税费/待抵扣税费、银行理财产品构成，三者占其他流动资产的比重
分别为 62.86%、13.46%、10.22%，其中货币基金理财在 2016 年增加 18.45 亿元，
占其他流动资产增加总额的 63.72%；预缴税费/待抵扣税费增加 3.81 亿元，占比
为 13.15%；银行理财产品增长 2.89 亿元，占比为 9.97%。存货和应收账款的增
长主要是因为并购 Lexmark 所致。
2016 年纳思达非流动资产中，比重最大的两项是商誉和无形资产，二者占
非流动资产总额的比例分别为 45.89%和 35.72%。商誉在 2016 年增加 187.73 亿
元，占非流动资产增加总额的 46.32%，新增商誉主要由于公司 2016 年度收购的
Nihon Ninestar Company Limited 和 Lexmark，其中对 Lexmark 的收购导致公司新
增商誉 187.72 亿元，占 2016 年商誉的 99.8%。
无形资产增加 145.31 亿元，占非流动资产增加总额的 35.85%。其中由企业
合并新增的“客户关系”和“其他（增值的租约权、非专利技术）”类无形资产，
其期末账面价值分别为 61.18 亿元和 37.10 亿元，分别占无形资产期末账面价值
的 41.79%和 25.34%，分别占 2016 年无形资产增加额的 42.10%和 25.53%。
因此，2016 年纳思达流动资产占总资产比例的大幅下降，主要是由于企业
在 2016 年进行的并购活动，导致商誉、无形资产等非流动资产的增加额超过流
动资产的增加额所致。
2、负债结构分析
报告期内，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 45,891.49 0.95% 13,704.50 11.70%
以公允价值计量且其变动计入当
7,502.02 0.16% 2,863.06 2.45%
期损益的金融负债
应付票据 2,474.98 0.05% - -
应付账款 341,680.43 7.08% 32,122.88 27.43%
预收账款 110,853.45 2.30% 1,222.23 1.04%
应付职工薪酬 68,787.76 1.43% 6,456.48 5.51%
136
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
应交税费 61,746.76 1.28% 3,178.90 2.72%
应付利息 7,434.02 0.15% 23.86 0.02%
其他应付款 687,233.15 14.25% 6,880.26 5.88%
一年内到期的非流动负债 40,959.26 0.85% 618.26 0.53%
其他流动负债 109,743.84 2.28% 90.28 0.08%
流动负债合计 1,484,307.15 30.78% 67,160.71 57.36%
非流动负债：
长期借款 1,538,315.07 31.90% 38,125.19 32.57%
应付债券 288,275.98 5.98% - -
长期应付款 7,644.85 0.16% 8,022.99 6.85%
长期应付职工薪酬 140,198.91 2.91% - -
预计负债 73,352.71 1.52% 389.23 0.33%
递延收益 211.67 0.00% 454.33 0.39%
递延所得税负债 1,222,929.87 25.36% 2,927.94 2.50%
其他非流动负债 67,440.84 1.40% - -
非流动负债合计 3,338,369.90 69.22% 49,919.68 42.64%
负债合计 4,822,677.04 100.00% 117,080.39 100.00%
公司 2015 年和 2016 年流动负债占总负债比例分别为 57.36%和 30.78%，流
动负债占比下降较大幅度。其中 2016 年流动负债较 2015 年增加 141.71 亿元，
非流动负债较 2015 年增加 328.85 亿元。
2016 年公司流动负债主要由其他应付款和应付账款构成，比重分别为 46.30%
和 23.02%。其中 2016 年其他应付款增加 68.04 亿元，占流动负债增加总额的
48.01%，增长主要来自与赛纳科技、朔达投资、PAG 的往来款和其他往来款，
以及纳思达限制性股票回购业务；应付账款增加 30.96 亿元，占流动负债增加总
额的 21.84%，其中 2016 年 1 年以内（含 1 年）应付账款是 2015 年的 10.79 倍，
1 年以内（含 1 年）应付账款占 2016 年应付账款总额的 99.86%。往来款的增长
额主要由并购 Lexmark 交易中上市公司与赛纳科技、朔达投资、PAG 之间投资
往来款构成。
非流动负债中占比较大的是长期借款和递延所得税负债，比重分别为 46.08%
和 36.63%。2016 年长期借款共增加 150.02 亿元，占非流动负债增加总额的 45.62%，
较大幅度的增长主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司所致。2016
年递延所得税负债增加 122 亿元，占非流动负债增加总额的 37.10%，其中非同
一控制下企业合并资产评估增值增长 63.25 亿元，新增的境外子公司未分配预提
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
所得税项目增长 53.52 亿元。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
项目 2016-12-31 2015-12-31
资本结构
资产负债率 91.55% 37.53%
偿债能力
流动比率 0.79 3.95
速动比率 0.56 3.08
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
公司 2016 年的资产负债率较 2015 年上升 54.02 个百分点，主要是由于公司
2016 年进行的并购活动，导致长期借款、递延所得税负债等负债大幅增长所致。
公司 2016 年的流动比率和速动比率较 2015 年分别减少了 3.16 和 2.52，主
要是受 2016 年收购 Lexmark 影响，导致应付账款、其他应付款等大幅增加，流
动负债增幅远超流动资产。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
项目 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 3.11 4.69
存货周转率（次） 1.70 2.71
注：上述财务指标计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率都存在下降，主要为公司 2016
年合并境外子公司导致合并报表期末的应收账款和存货大幅增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 580,546.23 204,902.01
营业成本 373,500.81 122,308.92
期间费用 239,254.72 47,393.60
营业利润 -41,098.18 31,473.43
利润总额 -36,429.82 33,761.40
净利润 -27,211.41 29,508.19
1、营业收入
（1）分产品营业收入分析
报告期内，公司分产品的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
分类 项目
金额 比例 金额 比例
耗材 151,849.71 26.16% 130,499.88 63.69%
主营业务 芯片 90,120.74 15.52% 44,322.41 21.63%
配件 59,003.11 10.16% 26,541.89 12.95%
其他 7,588.65 1.31% 1,323.31 0.65%
打印业务 202,104.51 34.81% -
软件及服务 32,880.72 5.66% -
其他业务 36,998.79 6.37% 2,214.53 1.08%
合计 580,546.23 100.00% 204,902.02 100.00%
公司 2016 年营业收入较 2015 年增加 375,644.22 万元，增长 183.33%，，主
要是收购 Lexmark 将其 2016 年 12 月营业收入纳入合并报表，以及耗材市场整
体回暖、公司原核心业务销售大幅增长所致。公司原主营业务为集成电路芯片、
通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售，上述业务于
2016 年度均录得不同程度的业务增长。打印业务、软件及服务收入均为 Lexmark
的经营业务，2016 年 11 月 29 日（纽约时间），公司完成对 Lexmark 的收购，
将其 12 月的经营成果纳入公司合并范围，业务扩展至激光打印机整机、原装耗
材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。
耗材板块本期的增长主要是因为行业整体需求增加，销售增加所致。
芯片的增长主要为以下原因：
139
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（1）行业需求增加，整体销售规模扩大。经分析公司主要芯片客户（中润
靖杰、诚威、拓杰等）的采购量均有成倍增长（15 年对以上客户的销售收入约
为 0.94 亿元，16 年对应客户的收入约为 2.01 亿元），且以上公司 16 年度最终
对外实现的销售情况均比 15 年有大幅增长；
（2）并购 SCC 后，整合效果显现，销售市场拓宽。15 年 8 月，公司收购
了美国重要的耗材厂商 SCC 的股权，并在 16 年通过集团内的资源整合，进一步
拓宽了公司在美国市场的芯片销售。2016 年，SCC 对外销售的芯片收入为 3.42
亿元，其中从艾派克微电子采购的芯片为 1.16 亿元（其中期末未实现销售部分
0.19 亿元），按 SCC 本期芯片销售的平均毛利 55.12%计算，本年公司通过 SCC
对外实现增加的芯片收入约为 1.50 亿元。
（3）SCC 2015 年 8 月纳入公司合并报表，2015 年度只包含其 8-12 月经营
成果；2016 年度报表包含全年的经营成果。两期对比，纳入合并范围的整体经
营成果增加。
配件主要为棍类、碳粉，主要为 SCC 的经营成果，增长原因为对比期间包
含的月份数不一致及行业整体经营向上所致。
其他主要为打印机、软件回收业务等，本期主要为格之格销售的打印机增加
（毛利率为 8.47%），以及微电子的软件回收业务销售增长所致。
（2）分地区营业收入分析
报告期内，公司分地区的营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例
国外销售 494,520.93 85.18% 155,083.71 75.69%
国内销售 86,025.30 14.82% 49,818.30 24.31%
合计 580,546.23 100.00% 204,902.01 100.00%
报告期内，公司的营业收入主要来自于国外，占比超过 80%。公司 2016 年
国外销售收入较 2015 年增加 339,437.22 万元，增长 218.87%，主要得益于公司
的海外收购，加强公司产品在海外市场的竞争力，提高海外市场份额。公司 2016
140
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
年国内销售收入较 2015 年增加 36,207.00 万元，增长 72.68%，亦实现大幅增长。
2、营业成本及毛利率
（3）营业成本分析
报告期内，公司分产品的营业成本构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
分类 项目
金额 比例 金额 比例
耗材 97,776.34 26.18% 81,520.52 66.65%
主营业务 芯片 22,662.84 6.07% 14,893.93 12.18%
配件 46,827.69 12.54% 23,213.42 18.98%
其他 6,045.32 1.62% 545.35 0.45%
打印业务 164,271.60 43.98% - -
软件及服务 28,068.70 7.52% - -
其他业务 7,848.31 2.10% 2,135.71 1.75%
合计 373,500.80 100.00% 122,308.93 100.00%
公司 2016 年营业成本较 2015 年增加 251,191.87 万元，增长了 205.37%，其
中通过并购 Lexmark 获得的打印业务模块，和软件及服务业务模块的营业成本
共计 192,340.3 万元，占成本增加额的 76.57%。此外，耗材业务成本增加了
16,255.82 万元，增长了 19.94%；配件业务成本增加了 23,614.27 万元，增长
101.73%，主要原因都是业务的大幅扩张引起的。同期的耗材业务收入增长了
16.36%，配件业务收入增长了 122.3%。
（4）毛利及毛利率分析
报告期内，公司的毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
分类 项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
耗材 54,073.37 35.61% 48,979.36 37.53%
主营业务 芯片 67,457.90 74.85% 29,428.48 66.40%
配件 12,175.42 20.64% 3,328.47 12.54%
其他 1,543.33 20.34% 777.96 58.79%
打印业务 37,832.91 18.72% - -
141
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
软件及服务 4,812.02 14.63% - -
其他业务 29,150.48 78.79% 78.82 3.56%
综合 207,045.43 35.66% 82,593.08 40.31%
说明：其他业务主要为软件许可使用服务。
公司 2016 年毛利较 2015 年增加 124,452.35 万元，增长 150.68%。报告期内，
公司综合毛利率略有下降，主要是新收购的业务与公司原有业务收入体量相比大
幅度增加，但毛利率相对原有业务低，且新收购业务中的存货经评估增值后转销，
导致主营业务成本增加。
公司 2016 年芯片业务毛利增加 38,029.42 万元，主要得益于 SCC 整合效应。
公司将生产线转入国内生产，降低合并层面生产成本；收入量上升，成本增加较
少，形成规模效应。此外，本年新品占收入的 20%，一般新品的毛利均会偏高。
主营业务中“其他”业务的毛利率下降也比较显著。该部分业务主要为微电
子的软件回收业务，由于打印机销售业务收入的增长，占比上升，导致该部分业
务的整体毛利下降。
3、期间费用
报告期内，公司的期间费用如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例
管理费用 125,679.56 52.53% 26,721.39 56.39%
销售费用 75,103.04 31.39% 20,220.46 42.66%
财务费用 38,472.12 16.08% 451.75 0.95%
合计 239,254.72 100.00% 47,393.60 100.00%
公司 2016 年的期间费用较 2015 年增加 19.19 亿元，增长 404.83%，增长的
原因主要是重大资产收购实施，合并所收购境外子公司所致。其中管理费用增加
9.9 亿元，占期间费用增加总额的 51.58%，主要是并购 Lexmark 后业务体量大幅
增加，相应纳入合并报表汇总的各项管理费用支出增加，同时，由于实施并购
Lexmark 支付大额的并购中介费用综合影响所致；销售费用增加 5.49 亿元，占
期间费用增加总额的 28.61 亿元，主要是并购 Lexmark 后业务体量大幅增加，相
应纳入合并报表汇总的各项销售费用支出增加所致；财务费用增加 3.80 亿元，
142
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
占期间费用增加总额的 19.82%，主要是并购 Lexmark 发生大量的并购贷款，相
应的融资利息支出大幅增加所致。
报告期内，管理费用中所占比例最大的前五位明细如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 增加额占
项目 合计增加
金额 比例 金额 比例
额的比例
研发费用（含研发
35,486.79 28.24% 9,989.44 37.38% 29.07%
人员薪酬）
办公费 25,808.64 20.54% 765.42 2.86% 28.55%
职工工资（不含研
26,021.62 20.70% 6,952.05 26.02% 21.74%
发人员）
职工福利费（不含
11,085.45 8.82% 310.62 1.16% 12.28%
研发人员）
中介费用 10,477.05 8.34% 3,140.08 11.75% 8.36%
合计 108,879.55 86.64% 21,157.61 79.17% 100.00%
研发费用和办公费用的增长主要都是因为并购 Lexmark 所致。以研发费用为
例，Lexmark 仅 2016 年 12 月的研发费用约为 2100 万美元，超过公司 2015 年全
年的研发费用，因此 2016 年研发费用增长显著。
2016 年公司的销售费用中，工资增加了 3.11 亿元，占销售费用增加总额的
56.65%；办公费增加了 0.65 亿元，占比为 11.84%。大幅的增长主要来自 Lexmark
的较高的销售费用。
财务费用的增长主要来自利息支出和融资费用的增长。2016 年上市公司利
息支出增加了 2.26 亿元，占财务费用总增加额的 59.45%；新增融资费用科目 1.64
亿元，占财务费用总增加额的 43.16%。此外，受汇率波动影响，同时由于 Lexmark
资产规模庞大，且并购交易金额较大，2015 年上市公司发生汇兑损失 1,076.38
万元，2016 年发生汇兑收益 4,634.60 万元。
4、净利润和净利率
报告期内，公司的净利润和净利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
143
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
净利润 净利率 净利润 净利率
净利润 -27,211.41 -4.69% 29,508.19 14.40%
归属于母公司所有者净利润 6,107.51 1.05% 28,126.09 13.73%
注：上述财务指标计算方法如下：
净利率＝净利润/营业收入
归属于母公司所有者净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
净利润大幅下降，主要是以下几项因素综合影响所致：（1）打印耗材核心业
务（不含 Lexmark）业绩有较好增长；(2)2016 年 11 月 29 日 Lexmark 被并购后
对可辨认的资产、负债按公允价值进行调整，由于增值额较大，相应地增加了报
告期间的折旧、摊销、存货转销等，使得 Lexmark 调整后的净利润为较大的亏
损。(3)公司 2016 年对 Lexmark 实施控股收购时向银行及控股股东借款融资，在
本报告期产生利息支出。
2016 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,107.51 万元，较去年同期
下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大
幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，
利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对 Lexmark 实施控股收购发生大额
的并购费用、融资费用；（3）Lexmark 被并购后对净资产按公允价值调整账面价
值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得 Lexmark 利润大幅度减少。
二、标的资产所处行业特点的讨论分析
1、行业基本情况
企业软件主要包括应用软件和基础设施软件两部分，其中应用软件又包括企
业资源规划（ERP）、客户关系管理（CRM）、企业内容管理（ECM）和其他
应用软件。
企业软件的主要应用领域如下图所示：
144
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
根据 Gartner 的定义，ECM 类型的软件产品主要包括下列核心功能：
（1）包括版本控制、安全和企业文本搜索服务，电子版权管理、文本复制
等非结构化数据的处理；
（2）图片文档的获取、转化、管理和储存功能；
（3）基于特定管理工具的网页内容管理；
（4）长期文档保存管理；
（5）社会内容的共享、合作和知识管理，包括博客、社区、观点管理和其
他在线互动内容；
（6）基于支持商业流程的内容管理，以更好地传递内容、分配工作任务以
及产生审计记录；
（7）商业智能及数据分析功能；
（8）与其他应用相互集成的功能。
2、行业规模和未来发展趋势
根据 Gartner 于 2015 年 9 月发布研究预测，ECM 市场的全球软件收入总额
将从 2016 年的 64.5 亿美元左右（约合 400.5 亿元）上升到 2019 年的约 88.8 亿
美元（约合 551.4 亿元），年复合平均增长率达到 11.2%。
145
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
ECM市场的全球软件收入
600
500
400
300
200
100
0
2016E 2017E 2018E 2019E
注：上图中的全球软件收入不包括部分专业服务收入、培训和认证收入以及硬件销售收入。
市场增长主要基于以下几点原因：
（1）新兴领域和国家的新增需求，特别是财产性软件和开源软件；
（2）政府基于安全保障所产生的新增需求，特别是文档和记录管理方面；
（3）财务服务、医疗、制造、制药、生物和生命科学领域的新增需求；
（4）已有系统的更新和替换；
（5）网页内容管理领域的新增需求，比如电子化、客户体验和电子商务所
产生的需求。
根据 Gartner 的预测：
（1）到 2018 年，全球 50%的企业将使用混合内容架构管理其内容；
（2）到 2018 年，超过 20%的企业内容管理解决方案将解决多组织“生态系
统”的内容；
（3）到 2018 年，企业文件同步和共享将成为企业内容管理和协作产品的标
准配置；
146
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（4）到 2018 年，至少有 50%的领先企业内容管理供应商会将其产品重新构
建到云端平台；
（5）到 2018 年，超过 20%的商业内容的将由机器创作；
（6）到 2019 年，所有业务内容的 70%将是非文本化的，这将需要组织在分
析中进行更广泛的投入，作为其内容管理工作的一部分；
3、竞争格局和主要竞争对手
（1）行业竞争格局
ECM 的市场参与者可以被分为三类：全球性参与者、区域性参与者和本地
化参与者，区别主要在于参与者的市场和运作半径。
全球性参与者在全世界范围内提供软件业务，拥有多个区域的销售、支持中
心以及在多个国家的场所办公，比如 EMC、IBM 和 OpenText；
区域性参与者在聚焦全球一个区域的同时，业务通常扩展至第二个区域，比
如 Alfresco、HP Enterprise、Hyland、Microsoft、Oracle、Lexmark（目前企业软
件业务主体为 Kofax）和 SDL；
本地化参与者通常在一至两个关键国家有大量的装机量，与此同时，使用者
可能扩展至周边国家。
（2）主要竞争对手分析
Kofax 在 ECM 领域的竞争对手主要包括 Dell EMC、IBM、Oracle、Nuance
Communications、OpenText、Citrix Systems、Cerner Corp.、Tyler Technologies 等
公司。
Dell EMC 位于美国马萨诸塞州霍普金顿市，拥有强大的内容管理产品组合，
其中包括 EMC Documentum，ApplicationXtender，xCP，Captiva 和 Records
Manager。所有产品均通过内部部署或私有云端交付模式提供。2016 年 5 月，
Dell EMC 发布 Leap 产品系列，一套云端多租户和模块化内容应用程序。Dell
EMC 还计划发布一套内容微服务 API。该供应商拥有许多支持大多数行业和业
务流程的解决方案。
147
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
IBM 位于美国纽约州，为大型跨国企业最全面的企业内容管理产品组合，
包括 Content Foundation（基于 IBM FileNet 内容管理器），Content Manager
OnDemand（CMOD），Datacap，Enterprise Records，Connections Enterprise Content
Edition，Watson Explorer Enterprise Edition 和 Case Manager。以上产品都可以在
云端使用。IBM 专注于事务内容管理和业务内容服务，以及社交功能和其他用
例。IBM 的产品在金融服务、保险和政府部门等大型组织中尤为受欢迎。
Oracle 位于美国加利福尼亚州的红木城，是全球最大的企业级软件公司之一。
Oracle 在 ECM 领域主要提供两个产品：用于内部部署的 Oracle WebCenter 和
Oracle 文档云服务。Oracle WebCenter 与许多业务应用程序集成，以实现深入的
后端内容管理；Oracle 文档云服务侧重于 Web 内容管理，支持移动端办公。
Nuance Communications 是专门从事语音识别软件、图像处理软件及输入法
软件研发、销售的公司。它提供的服务包括语音和图像解决方案、拨打查号、账
户信息查询、医疗诊断记录听写、可共享和检索的数字文档制作等。Nuance
Communications 的产品提供人性化、高效率的电话口语或语言辨识功能，消费
者可透过传统的电话系统或行动电话以自然口语交谈的方式完成资料查询及商
业贸易。
OpenText 是一家位于加拿大安大略省滑铁卢的国际企业软件提供商。
OpenText 发布的 OpenText Suite 16 和 OpenText Cloud 16 产品，以及其以外延式
收购为主的增长战略，继续添加技术来扩大其市场范围。OpenText 的产品组合
包括企业内容管理（ECM）、业务流程管理（BPM）和客户体验管理。2016 年 9
月 12 日，OpenText 同意收购 Dell EMC 的企业内容部门，包括 Documentum，
InfoArchive 和 Leap 产品系列。
Citrix Systems 是世界领先的应用服务软件方案提供商，是一家致力于云计
算虚拟化、虚拟桌面和远程接入技术领域的高科技企业。Citrix Systems 基于服
务器的企业级网络解决方案，使各行各业的计算机用户，包括大中型企事业单位
以及新兴的应用服务提供商（ASP），能以更快的速度、更高的可预测性以及更
优的性价比，为更多的访问者提供更丰富的应用，所覆盖的地域及范围更加广泛。
Cerner Corp.是全美规模最大和最具竞争实力的一家医疗信息科技公司。致
148
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
力于为世界客户提供最大型的医疗保健解决方案和服务，其中包括电子病例，实
验室信息系统，医院信息系统，人群健康管理，和区域医疗卫生集成整合系统。
目前，Cerner Corp.为全球超过 25,000 家医疗机构提供服务。
Tyler Technologies,Inc.主要为公共部门提供综合信息管理解决方案和服务。
该公司的业务分两块：企业软件解决方案（ESS）业务，为市级和县级政府和学
校用提供软件系统，以满足他们对信息技术和自动化为关键任务的后台功能需求，
如财务管理和法院和司法程序；评估和税务软件解决方案和服务（ATSS）业务，
提供自动化评估和考核不动产和个人财产的软件和系统，并向当地政府和税务机
关提供资产评估外包服务。
4、进入该行业的主要壁垒
ECM 软件行业属于典型的知识密集型行业，行业内的主要企业在技术、人
才、资质、品牌、销售和服务网络等方面已经形成了比较明显的优势，使得进入
门槛显著提高。
（1）技术壁垒
软件行业属于高科技行业，属于知识密集、技术先导型产业，产品和技术地
持续性创新是企业取得竞争优势的关键因素，这需要企业建立持续有效的研发和
创新体系，需要企业拥有一批专家型核心技术人员，具有较高的技术门槛。
（2）行业资质壁垒
软件行业同时受互联网行业和软件行业两方面法律、法规及政策的管理和规
范，其中部分细分行业涉及专项业务许可制度。行业主管机关主要从申请企业的
经营合法性、企业信誉、注册资本规模、专业人员数量等方面进行综合考虑，为
新进入者设立了较高的市场准入门槛。
（3）人力资源壁垒
软件行业是典型的人才密集型行业，企业需要配备高素质的专门性人才，即
需要能掌握客户所属行业知识背景的行业型人才，又需要通晓软件研发核心技术
的专家型团队。企业的管理、研发和销售团队是逐步配备到位的，是一个逐步发
149
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
展、长期积累的过程，是进入本行业的重要壁垒之一。
（4）销售和服务网络壁垒
软件企业客户行业分布广泛，经常会遇到问题或产生新的需求，如不能及时
有效地响应客户需求，将极大地影响客户满意度，失去新的商业机会。这要求软
件企业在提供产品的同时，建立完善的、紧贴客户的销售和服务网络，及时有效
地向客户提供售前、售后服务，及时解决客户遇到的新问题、新情况，满足客户
多方位的需求。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
ECM 软件行业一般没有明显的周期性和季节性特征。
区域性方面，由于不同区域企业信息化程度不同，导致对于 ECM 软件的需
求程度不同，而呈现出一定的区域性特征。一般而言，发达地区以及中心城市的
企业的信息化程度更高，因此市场主要集中在发达地区以及中心城市。
6、行业与上、下游行业之间的关联性
软件行业的上游行业为软硬件供应商，提供软件产品所需的各种设备、系统
软件等。上游市场是一个充分竞争的开放市场，各供应商提供的软硬件产品的替
代性较高，同时产品更新速度较快，产品的性能不断拓展，功能逐渐扩展。
软件行业的下游为最终用户，主要客户属于制造业、医疗行业、金融行业等
诸多行业，用户基础非常广泛。目前，对于 ECM 产品需求较多的行业有政府部
门、大型企业、金融机构等，行业客户群体正在不断拓展，推动本行业快速发展。
7、Kofax 的行业地位
根据 Gartner 于 2016 年 10 月 31 日发布的关于 ECM 行业的“魔力四象限”
系列研究报告，Lexmark 的 ES 业务，即目前的 Kofax，被评为该行业的挑战者。
改研究报告基于公司的业务执行能力和未来愿景完整性两个维度将 ECM 行业的
公司归为 4 类：细分市场参与者、有一定愿景的参与者、市场的挑战者和市场的
领导者。
150
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
与市场其他参与者相比，Kofax 的优势在于以下三个方面：
1、Kofax 拥有较为成熟的文档识别解决方案，有助于其向项目管理、数据
分析和移动端文档识别等细分领域拓展；
2、Kofax 针对不同行业提供专业化的解决方案。包括针对金融行业设计的
客户管理系统、针对医疗保健行业设计的病人管理系统以及针对教育行业设计的
成绩单处理系统；
3、Kofax 的手机客户端可以与其内容管理平台对接，使客户能轻松地在移
动端访问其存储空间中的内容。
Kofax 也存在以下两个方面的劣势：
1、Kofax 在过去两年着重收购活动，但创新的步伐有所减缓。寻求更具活
力和主动创新产品的客户可能不会选择 Kofax；
2、Kofax 的产品系列之间缺乏集成和互通，影响用户体验。
三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论分析
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
根据立信审计的标的公司 2015 年和 2016 年备考财务报表，标的公司最近两
年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 1,212,469.88 1,434,882.61
负债总额 358,214.20 303,115.98
股东权益合计 854,255.68 1,131,766.63
利润表摘要
项目 2016 年 2015 年
营业收入 397,415.49 326,836.97
利润总额 -600,772.23 -172,751.63
净利润 -582,005.11 -127,206.09
（一）资产结构分析
报告期内，标的公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 20,243.51 1.67% 19,280.46 1.34%
应收账款 82,483.83 6.80% 102,357.10 7.13%
预付账款 3,066.40 0.25% 3,543.79 0.25%
其他应收款 40.65 0.00% 86.06 0.01%
存货 1,904.76 0.16% 1,675.02 0.12%
其他流动资产 12,424.78 1.02% 25,831.58 1.80%
流动资产合计 120,163.93 9.91% 152,774.02 10.65%
非流动资产：
长期股权投资 - - 792.37 0.06%
固定资产 9,168.04 0.76% 48,516.20 3.38%
在建工程 631.41 0.05% 4.60 0.00%
无形资产 570,788.55 47.08% 341,195.11 23.78%
商誉 459,530.53 37.90% 842,747.47 58.73%
长期待摊费用 2,930.16 0.24% 4,925.69 0.34%
递延所得税资产 45,475.32 3.75% 39,837.91 2.78%
其他非流动资产 3,781.95 0.31% 4,089.24 0.28%
非流动资产合计 1,092,305.94 90.09% 1,282,108.59 89.35%
152
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资产总计 1,212,469.88 100.00% 1,434,882.61 100.00%
报告期内，标的公司资产规模有所下降，2016 年末的资产总额较 2015 年末
下降约 222,412.73 万元，降幅为 15.50%。流动资产和非流动资产的占比基本保
持稳定。其中，商誉大幅减少，无形资产大幅增加。
1、应收账款分析
报告期内，应收账款余额有所下降，计提的坏账准备保持稳定。2016 年末
和 2015 年末，标的资产应收账款账面价值分别为 82,483.83 万元和 102,357.10
万元，占资产的比例分别为 6.80%和 7.13%。
2016 年末，标的资产应收账款账面价值较 2015 年末减少 19,873.28 万元，
下降 19.42%，主要与产品收入结算方式有关。2016 年度，以预收货款及递延确
认收入的软件使用权许可及维护支持收入增加，而通常以赊销方式结算的软件销
售在 2016 年下半年相对减少。
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
应收账款余额 86,825.08 107,744.32
减值准备 -4,341.25 -5,387.22
应收账款账面价值 82,483.83 102,357.10
减值准备计提比例 5.00% 5.00%
2、商誉分析
2016 年末和 2015 年末，标的资产商誉账面价值分别为 459,530.53 万元和
842,747.47 万元，占资产的比例分别 37.90%和 58.73%。
商誉 2016 年末账面价值较 2015 年末减少 383,216.94 万元。截至 2015 年 12
月 31 日，以前年度收购的原 Kofax、Perceptive Software 等公司形成的商誉账面
价值为 12.978 亿美元（约合 842,747.47 万元），未发现存在商誉减值迹象。截
至 2016 年 11 月 29 日，经评估测算，上述商誉产生减值 7.29 亿美元（约合
4,836,85.63 万元）。2016 年 11 月 29 日，公司完成对 Lexmark 的并购。由于 Lexmark
执行下推会计的账务处理，ES 资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产
公允价值的差额形成新的商誉 6.62 亿美元。截至 2016 年 12 月 31 日，ES 资产
153
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
包商誉账面价值为 6.62 亿美元（即人民币 459,530.53 万元）。
单位：万元
2016-12-31 2015-12-31
被投资单位名称或形成
减值 减值
商誉的事项 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
原 Kofax、Perceptive
- - - 842,747.47 - 842,747.47
Software 等公司
ES 资产包 459,530.53 - 459,530.53 - - -
合 计 459,530.53 - 459,530.53 842,747.47 - 842,747.47
根据企业会计准则第 20 号企业合并及美国相关准则，购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
美国当地时间 2016 年 11 月 29 日，公司牵头的联合投资者在支付并购对价后，
取得 Lexmark100%股权，公司通过控股子公司间接持有 51.18%的权益，并实质
取得 Lexmark 的控制权。公司之子公司 Ninestar Lexmark Company Limited（合
并完成后已注销）收购 Lexmark 支付对价大于可辨认净资产公允价值，确认收
购 Lexmark 整体的商誉约为 27.04 亿美元，其中，ES 资产包的商誉约 6.62 亿美
元。收购的同时 Lexmark 完成私有化退市，Lexmark 代理董事会同意根据美国准
则 805-50-25-4 的商业并购准则提及的下推会计条款进行核算，以评估的公允
价值为基础重新调整了 Lexmark 各项资产负债的账面记录，并重新确认本次收
购形成的 ISS 业务及 ES 业务资产包的商誉（新的商誉），由于商誉是不可辨认
的资产，Lexmark 企业软件业务备考财务报表附注中将其与原来收购 Perceptive
Software、Brainware 、ReadSoft、原 Kofax 等软件公司形成的商誉进行新旧
商誉的区分列示表述，即相当于在合并层面原来收购形成的各软件公司旧商誉
已经转换为本次以 ES 业务资产包口径下的新的商誉。
本次 ES 资产包确认的新的商誉 6.62 亿美元已经反映在公司收购 Lexmark
合并基准日（2016 年 11 月 29 日）的合并报表中，是 Lexmark 执行下推会计的
账务处理后 ES 资产包企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额。
Lexmark 原来收购 Perceptive Software、Brainware 、ReadSoft、原 Kofax 等
软件公司形成的商誉减值 7.29 亿美元已经反映在合并基准日前的财务报表，对
标的公司财务报表的影响为增加了 ES 资产包 2016 年 1-11 月期间的损失。
154
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
有关的评估结果是基于已知的事实和预期为前提，并以已经公开的交易信
息及交易协议、客观的历史及预测数据为基础而测算得出。Lexmark 执行下推会
计调整公司整体账务符合美国商业并购准则的指引，内部亦经 Lexmark 代理董
事会的批准，相关的会计处理亦得到审计机构美国 BDO LLP 的复核确认。根据
中国企业会计准则讲解-企业合并的有关指引，非同一控制下的企业合并中，购
买方通过企业合并取得被购买方 100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的
可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。因此，Lexmark 的相关会计处理
符合会计准则的规定。
3、无形资产分析
报告期内，标的公司无形资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
软件 3,359.52 9,496.06
非专利技术 239,730.67 292,230.79
商标权 56,814.78 40,197.97
客户关系 277,145.28 210,471.11
增值的租约权 692.86 -
非竞争性协议 - 2,532.67
无形资产原值合计 577,743.12 554,928.59
累计摊销 6,954.57 213,733.48
无形资产账面价值 570,788.55 341,195.11
标的公司的无形资产主要包括软件、非专利技术、商标权以及客户关系等。
2016 年末和 2015 年末，标的公司无形资产账面价值分别为 570,788.55 万元和
341,195.11 万元，占资产的比例分别为 47.08%和 23.78%。
2016 年末无形资产账面价值较 2015 年末增加 229,593.43 万元，是因为纳思
达于纽约时间 2016 年 11 月 29 日完成了 Lexmark 的并购，并自 2016 年 11 月 29
日，Lexmark 按照美国准则下的规定选用下推会计对标的公司的可辨认净资产按
照公允价值进行确认，2016 年无形资产由于上述并购事项评估增值约 30.38 亿元。
4、固定资产分析
报告期内，标的公司固定资产的构成情况如下：
155
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
房屋及建筑物 - 37,673.89
机器设备 - 1,137.82
运输设备 - 11.27
办公设备 9,388.94 21,860.79
固定资产原值合计 9,388.94 60,683.77
累计折旧 220.90 12,167.57
固定资产账面价值 9,168.04 48,516.20
标的资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备
等。
2016 年末和 2015 年末，标的公司固定资产账面价值分别为 9,168.04 万元和
48,516.20 万元，2016 年末较 2015 年末减少约 39,348.16 万元，降幅为 81.10%。
主要是因为标的公司原有的部分房屋建筑物未纳入本次出售范围，故于本次出售
前将其转让给关联方 Lexmark。
（二）负债结构分析
报告期内，标的公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 8,520.95 2.38% 11,000.73 3.63%
预收账款 62,431.06 17.43% 111,352.83 36.74%
应付职工薪酬 25,491.69 7.12% 23,326.92 7.70%
应交税费 9,724.47 2.71% 13,351.87 4.40%
其他应付款 348.90 0.10% 103.08 0.03%
其他流动负债 22,470.72 6.27% 22,749.02 7.51%
流动负债合计 128,987.79 36.01% 181,884.45 60.00%
非流动负债：
长期应付职工薪酬 4,416.00 1.23% 3,617.69 1.19%
预计负债 5,061.40 1.41% 7,203.29 2.38%
递延所得税负债 216,507.69 60.44% 99,810.56 32.93%
156
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他非流动负债 3,241.32 0.90% 10,599.99 3.50%
非流动负债合计 229,226.41 63.99% 121,231.53 40.00%
负债合计 358,214.20 100.00% 303,115.98 100.00%
报告期内，标的公司的负债规模有所增长。2016 年末的负债总额较 2015 年
末增加 55,098.22 万元，增长 18.18%。流动负债和非流动负债的占比也有较大变
化，主要是由于标的公司 2016 年预收账款的减少和递延所得税负债的大幅增加。
1、预收账款分析
2016 年末和 2015 年末，标的资产的预收账款账面价值分别为 62,431.06 万
元和 111,352.83 万元，占负债的比例分别为 17.43%和 36.74%。
标的资产预收账款 2016 年末较 2015 年末减少 48,921.77 万元，减少比例为
43.93%，主要是因为纳思达于纽约时间 2016 年 11 月 29 日完成了 Lexmark 的并
购，并自 2016 年 11 月 29 日，Lexmark 按照美国准则下的规定选用下推会计对
标的公司可辨认净资产按照公允价值进行确认，2016 年预收账款由于上述购并
事项评估减值 51,950.27 万元。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收账款：
1 年以内（含 1 年） 62,431.06 111,352.83
预收账款合计 62,431.06 111,352.83
2、递延所得税负债分析
2016 年末，标的公司的递延所得税负债为 216,507.69 万元，较 2015 年末增
加 116,697.13 万元，增长 116.92%。主要是非同一控制下企业合并的评估增值所
致。截至 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，非同一控制下企业合并评估
增值所导致的递延所得税负债占递延所得税负债期末余额的比例分别为 91.03%
和 100%。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
157
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负
差异 债 差异 债
非同一控制下企 633,498.75 197,094.59 470,137.60 99,810.56
业合并评估增值
递延收入 63,401.17 19,413.11
合计 696,899.91 216,507.69 470,137.60 99,810.56
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
项目 2016-12-31/2016 年度 2015-12-31/2015 年度
资本结构
资产负债率 29.54% 21.12%
偿债能力
流动比率 0.93 0.84
速动比率 0.92 0.83
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，标的公司资产负债率较低，截至 2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，标的公司资产负债率分别为 29.54%和 21.12%，2016 年资产负债
率的上升主要是由于商誉计提减值导致资产大幅减少。
2016 年度，标的公司流动比率和速动比率分别为 0.93 和 0.84，较上年分别
上涨 10.91%和 10.36%，主要是由于 2016 年度预收账款等流动负债大幅下降。
（四）资产周转能力分析
报告期内，标的公司应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
项目 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次） 4.09 4.39
存货周转率（次） 72.08 99.04
注：上述财务指标计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，标的公司应收账款周转率较为稳定。2016 年，标的公司存货周
158
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
转率较 2015 年下降 27.22%，主要是因为存货平均余额提升所致。
（五）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 397,415.49 326,836.97
营业成本 156,593.78 139,652.26
税金及附加 1,051.54 1,488.77
销售费用 160,574.65 137,323.69
管理费用 196,222.92 215,369.78
财务费用 808.46 1,409.67
资产减值损失 482,921.43 3,357.72
营业利润 -600,757.29 -171,764.92
营业外收入 29.82 84.11
营业外支出 44.76 1,070.82
利润总额 -600,772.23 -172,751.63
净利润 -582,005.11 -127,206.09
1、营业收入
（1）分产品营业收入分析
报告期内，标的公司分产品的营业收入如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例
软件销售 108,100.07 27.20% 108,388.54 33.16%
软件使用权许可及维
287,567.80 72.36% 216,360.93 66.20%
护支持
专项专业服务 1,747.62 0.44% 2,087.50 0.64%
合计 397,415.49 100.00% 326,836.97 100.00%
报告期内，标的公司营业收入按产品分为软件销售、软件使用权许可及维
护支出和专项专业服务。其中，软件使用权许可及维护支持收入为标的公司主要
收入来源，分别占 2016 年和 2015 年营业收入的 72.36%和 66.20%，其绝对金额
和占比都呈现逐年增长的态势。
159
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（2）分地区营业收入分析
报告期内，标的公司分地区的营业收入如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例
中国境外 397,384.34 99.99% 326,822.83 99.996%
中国境内 31.15 0.01% 14.14 0.004%
合计 397,415.49 100.00% 326,836.97 100.00%
报告期内，中国境外是标的公司的主要销售地区，各期占比均超过 99%。
2、营业成本及毛利率
（1）分产品营业成本分析
报告期内，标的公司分产品的营业成本如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例
软件销售 72,302.39 46.17% 68,516.56 49.06%
软件使用权许可及维
82,923.16 52.95% 69,965.31 50.10%
护支持
专项专业服务 1,368.22 0.87% 1,170.39 0.84%
合计 156,593.78 100.00% 139,652.26 100.00%
报告期内，标的公司的营业成本主要来自于软件销售和软件使用权许可及维
护支持的相关成本，在各期占比均超过 99%。标的公司的营业成本在报告期内呈
现增长趋势，与收入的增长趋势相对应。
（2）毛利及毛利率分析
报告期内，标的公司的毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
软件销售 35,797.67 33.12% 39,871.98 36.79%
软件使用权许可及维
204,644.64 71.16% 146,395.62 67.66%
护支持
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专项专业服务 379.40 21.71% 917.11 43.93%
综合 240,821.71 60.60% 187,184.71 57.27%
注：综合毛利和综合毛利率是扣除了其他成本后的毛利和毛利率，计算公式如下：
综合毛利=营业收入-营业成本
综合毛利率=1-营业成本/营业收入
报告期内，标的公司的软件销售毛利率分别为 33.12%和 36.79%，基本保持
稳定；软件使用权许可及维护支持收入的毛利率分别为 71.16%和 67.66%，基本
保持稳定；专项专业服务收入毛利率分别为 21.71%和 43.93%，同期毛利率下降
22.22%，主要是因为专项专业服务是为客户专门设计提供一整套企业软件综合服
务，该项收入属于个别服务，项目间毛利率变动会较大。
3、期间费用
最近两年，标的公司的期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 160,574.65 40.40% 137,323.69 42.02%
管理费用 196,222.92 49.37% 215,369.78 65.90%
财务费用 808.46 0.20% 1,409.67 0.43%
合计 357,606.03 89.98% 354,103.14 108.34%
最近两年，标的资产的期间费用合计分别为 357,606.03 万元和 354,103.14
万元。销售费用 2016 年较 2015 年增加 16.93%，主要是因为收入增加而导致相
关销售费用增加，两年的销售费用占收入比重分别为 40.40%和 42.02%，保持相
对稳定；管理费用 2016 年较 2015 年减少 8.89%，主要是因为公司 2016 年经营
战略重点转移，减少了标的公司的研发支出以及办公费支出；财务费用 2016 年
较 2015 年减少 42.65%，主要是 2015 年汇率变动较大导致了较大的汇兑损失。
4、资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
坏账损失 -764.20 3,357.72
161
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商誉减值损失 483,685.63 -
合计 482,921.43 3,357.72
报告期内，资产减值损失 2016 年较 2015 年大幅度增加是由于 2016 年对 ES
资产包计提商誉减值损失所致。2016 年 ES 资产包在预计出售的情况下根据评估
的结果计提了商誉减值，根据可收回金额与账面价值的差额计提商誉减值准备
483,685.63 万元。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务
状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、优化公司资源配置，增强公司持续经营能力
本次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业
务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材
业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次
交易拟出售的软件业务。
该软件业务为上市公司收购 Lexmark 100%股权不可分割的一部分，为
Lexmark 在历史上通过多次公司收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并
进入上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。
本次交易完成后，上市公司通过出售软件业务，将有效降低公司经营的负担，
提高公司的盈利水平；同时，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财
务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力，保护广大
投资者，尤其是中小投资者的利益。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，公司可以聚焦主业，集中资源和精力发展集成电路（芯片）
业务及打印机全产业链业务，完善 Lexmark ISS 业务的整合工作，充分发挥
Lexmark ISS 业务和上市公司之间的协同效应，进一步扩大公司在打印机全产业
链的市场份额。
162
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将不再经营企业软件业务，未来经营中的劣势在
于短期内经营模式较为单一，若打印机行业整体发生重大变化，将会对上市公司
经营业绩造成不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易
又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，
本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软
件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况
和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：
1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包
括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金
和借款利率不变；
2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29
日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；
3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得
税制计缴企业所得税。
本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信
执行商定程序后确认。
（1）资产比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动资产：
货币资金 136,640.90 156,884.41 -20,243.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
20,670.52 20,670.52 -
融资产
应收票据 824.10 824.10 -
应收账款净额 218,603.21 301,087.04 -82,483.83
预付款项 17,594.05 20,660.44 -3,066.39
应收利息 1,110.88 1,110.88 -
其他应收款净额 8,250.43 8,291.08 -40.65
163
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
项目 交易后数据 交易前数据 差异
存货净额 341,751.88 343,656.64 -1,904.76
一年内到期的非流动资产 22,015.63 22,015.63 -
其他流动资产 281,047.01 293,471.79 -12,424.78
流动资产合计 1,048,508.61 1,168,672.53 -120,163.92
非流动资产：
长期应收款 76,388.45 76,388.45 -
固定资产净值 395,354.95 404,522.99 -9,168.04
在建工程 34,396.17 35,027.58 -631.41
无形资产 783,598.65 1,270,932.40 -487,333.75
开发支出 527.46 527.46 -
商誉 1,421,515.49 1,881,046.02 -459,530.53
长期待摊费用 21,009.43 23,939.60 -2,930.17
递延所得税资产 157,278.19 202,753.51 -45,475.32
其他非流动资产 7,093.49 10,875.43 -3,781.94
非流动资产合计 2,897,162.28 3,906,013.44 -1,008,851.16
资产总计 3,945,670.90 5,074,685.97 -1,129,015.08
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资
产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整
体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与
商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类
型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。
（2）负债比较分析
单位：万元
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动负债：
短期借款 45,891.49 45,891.49 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
7,502.02 7,502.02 -
融负债
应付票据 2,474.98 2,474.98 -
应付账款 333,159.48 341,680.43 -8,520.95
预收款项 48,422.40 110,853.45 -62,431.05
应付职工薪酬 43,296.07 68,787.76 -25,491.69
应交税费 52,022.29 61,746.76 -9,724.47
应付利息 96,476.31 131,620.53 -35,144.22
其他应付款 397,055.40 709,569.31 -312,513.91
一年内到期的非流动负债 40,959.26 40,959.26 -
其他流动负债 64,936.95 87,407.68 -22,470.73
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
项目 交易后数据 交易前数据 差异
流动负债合计 1,132,196.65 1,608,493.67 -476,297.02
非流动负债：
长期借款 913,985.07 1,538,315.07 -624,330.00
应付债券 288,275.98 288,275.98 -
长期应付款 7,644.85 7,644.85 -
长期应付职工薪酬 135,782.91 140,198.91 -4,416.00
预计负债 68,291.32 73,352.71 -5,061.39
递延收益 211.67 211.67 -
递延所得税负债 963,984.83 1,154,528.01 -190,543.18
其他非流动负债 64,199.51 67,440.84 -3,241.33
非流动负债合计 2,442,376.14 3,269,968.04 -827,591.90
负债合计 3,574,572.79 4,878,461.71 -1,303,888.92
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负
债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负
债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在
资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本
金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。
（3）偿债能力比较分析
项目 交易后数据 交易前数据
流动比率 0.93 0.73
速动比率 0.33 0.30
资产负债率 90.59% 96.13%
从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升
约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款
（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；
流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动
负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项 目 交易后数据 交易前数据 差异
一、营业总收入 2,094,384.85 2,491,397.02 -397,012.17
二、营业总成本 2,277,151.02 2,908,702.51 -631,551.49
其中：营业成本 1,433,389.30 1,589,983.08 -156,593.78
165
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
税金及附加 9,531.72 10,583.26 -1,051.54
销售费用 302,808.16 463,382.81 -160,574.65
管理费用 470,142.79 749,417.20 -279,274.41
财务费用 58,414.92 93,236.22 -34,821.30
资产减值损失 2,864.13 2,099.94 764.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-6,159.18 -6,159.18 -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,718.39 1,718.39 -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -187,206.96 -421,746.28 234,539.32
加：营业外收入 15,122.26 15,152.08 -29.82
减：营业外支出 6,325.57 6,370.34 -44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -178,410.27 -412,964.54 234,554.27
减：所得税费用 33,110.21 -11,621.44 44,731.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -211,520.48 -401,343.10 189,822.62
少数股东损益 -110,853.92 -152,052.03 41,198.11
六、归属于上市公司所有者的净利润 -100,666.56 -249,291.07 148,624.51
从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了
下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营
规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，
主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后
公司的盈利水平得到了一定提升。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借
款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将集中资源和精力完成上市公司与 Lexmark ISS
业务的整合工作。利用 Lexmark 的品牌优势，上市公司将在整体业务拓展、全
球品牌塑造上进程积极尝试，实现协同发展，提升上市公司整体价值。
2、未来两年的发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续扩大芯片和耗材专利上的技术优势，保持
166
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
行业内的领先地位；同时通过 SCC 整合带来的协同效应及 Lexmark 整合带来的
技术与业务机会开拓高端市场和产品，获得新的利润增长点；推动 Lexmark 的
中高端激光打印机在全球的市场扩张尤其是在中国市场的扩张。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据立信出具的与重大资产出售相关的商定程序报告，本次交易前、交易
后数据均经立信执行商定程序，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
如下表所示：
2016 年度
项目
交易后 交易前
基本每股收益（元/股） -1.05 -2.54
稀释每股收益（元/股） -1.04 -2.53
注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、
交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且
企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和
盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前、交易后的
相关数据已经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀释每股收益已扣除非经常性损益的
影响。
根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmark 软件业务后，有利于提
高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者
的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易中公司拟剥离 Lexmark 的软件业务。本次交易完成后，公司将集
中资源经营集成电路（芯片）业务及打印机全产业链业务，提升公司盈利情况，
并提升现金流的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的
需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维
护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
167
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
4、无形资产的减少对上市公司经营的影响
本次出售的 ES 资产包包括与 ES 业务相关的各类无形资产，截止至 2016 年
12 月 31 日的无形资产分类明细列示如下：
单位：万元
项目 原值 净值 净值占比（%）
软件 3,359.52 3,240.78 0.57
非专利技术 239,730.67 235,763.16 41.30
商标权 56,814.78 56,257.94 9.86
客户关系 277,145.28 274,848.30 48.15
增值的租约权 692.86 678.36 0.12
合计 577,743.11 570,788.54 100.00
从利润贡献的角度来看，ES 业务尚处于与 ISS 业务的初期整合阶段，收购
完成后整体的 ES 业务营业收入无显著增长，备考财务报表显示的 ES 资产包业
绩亦为亏损，与 ES 业务相关的各类无形资产对上市公司的利润贡献较小。此外，
与 ES 业务相关的各类无形资产每年的摊销金额还会拖累上市公司经营业绩，从
上表可看出，净值影响较大的是商标权、非专利技术及客户关系，则根据受益
期间的平均受益期进行测算，出售 ES 业务将会增加上市公司年度净利润预计约
为人民币 396 万元，测算过程汇总列示如下：
单位：万元
归属上市公司的净利
项目 原值 估算年摊销额 估算税后摊销额
润影响
非专利技术 239,730.67 495.66 322.18 164.89
商标权 56,814.78 118.27 76.88 39.35
客户关系 277,145.28 577.83 375.59 192.23
合计 573,690.73 1,191.76 774.65 396.47
注：上表测算未考虑资产发生减值或提前处置的情形。
上表使用的税率为 Lexmark 的平均税率 35%。
从经营整合的角度来看，上市公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打
印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、
销售，2016 年完成收购 Lexmark 后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印
168
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
管理服务和企业内容管理软件等领域。与 ES 业务相关的无形资产主要属于企业
内容管理软件领域，该部分无形资产为上市公司收购 Lexmark 不可分割的一部
分，收购完成后随 ISS 业务相关资产一并进入上市公司体内，与上市公司原有
业务的协同效应较小，预计该部分无形资产的减少不会对上市公司未来经营整
合造成重大不利影响。
5、尚存无形资产的具体明细、分类、后续会计处理以及对上市公司每年
净利润的影响
在备考合并审阅报告（假定 ES 资产包已出售）中，公司截止至 2016 年 12
月 31 日的无形资产分类明细列示如下：
单位：万元
项目 原值 净值 净值占比（%）
软件 105,263.56 23,721.72 3.03
专利权 5,662.44 4,658.08 0.59
专利独占实施许可 18.80 8.72 -
专利使用权 547.18 - -
商标权 299,761.80 297,709.87 37.99
土地 19,100.54 18,952.40 2.42
增值的租约权 10,406.34 7,820.05 1.00
非专利技术 125,849.23 112,417.27 14.35
客户关系 338,858.66 318,310.53 40.62
合计 905,468.55 783,598.64 100.00
根据上表显示的无形资产净值口径分析，对公司经营和财务影响较大的无
形资产主要为商标权、客户关系及非专利技术三大类，主要是根据并购 Lexmark
交割日的评估报告确认的。
公司拥有的 Lexmark 等产品商标，广泛用于打印机、耗材等产品，公司认
为在公司持续经营的过程中，该产品商标会使用并带给公司预期经济利益流入，
但公司根据相关的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断，无法合理确定其为公司带来经济利益期限的，故认
定其为使用寿命不确定的无形资产。公司取得的境外土地所有权预期会用于经
营用途并带给公司预期的经济利益流入，且该土地所有权为永久产权，故公司
认定其使用寿命不确定的无形资产。每期末，公司对使用寿命不确定的无形资
169
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
产的使用寿命进行复核。
其他无形资产则按照受益年限分期确认摊销额，并至少应当于每年年度终
了对其使用寿命及摊销方法进行复核及判断。
对上市公司每年摊销影响较大的是非专利技术及客户关系，非专利技术及
客户关系需根据多项明细合同构成，受益期间需根据各个合同进行确定，若根
据此两项资产的平均受益期进行测算，则减少上市公司年度净利润预计约为人
民币 13,500 万元，测算过程汇总列示如下：
单位：万元
归属上市公司的净
项目 原值 估算年摊销额 估算税后摊销额
利润影响
非专利技术 125,849.23 17,978.46 11,686.00 5,980.89
客户关系 338,858.66 22,590.58 14,683.88 7,515.21
合计 464,707.89 40,569.04 26,369.88 13,496.10
注：上表测算未考虑资产发生减值或提前处置的情形。
上表使用的税率为 Lexmark 的平均税率 35%。
6、上市公司模拟报表亏损的原因
上市公司模拟报表是基于以下假设条件：
（1）上市公司及 Lexmark 正常经营业务不根据整合计划及对未来整合效益
的预计情况进行调整；
（2）公允价值摊销需按照并购后的金额及受益年限进行确认；
（3）备考期间的利息支出需根据假设条件予以补计提。
本次模拟数据的亏损主要原因是：上市公司购并产生存货、固定资产、无
形资产等的增值在备考报告期间按照受益期限确认摊销及折旧；因收购 Lexmark
新增借款而承担的利息支出及并购融资费用，相关数据汇总列示如下：
单位：万元
项目 金额
存货增值转销至成本 30,848.57
费用中长期资产摊销及折旧 20,153.30
收购 Lexmark 新增借款而承担的利息支出及并购融资费用 97,359.20
合计 148,361.07
170
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
另一方面，本次模拟数据出于备考模拟报表的使用目的，本次相关的整合
收益未做估算，则上述提及减少净利润的事项侵蚀了上市公司的利润，导致亏
损。
7、标的公司 2015 年和 2016 年亏损的原因
（1）标的公司备考利润表报告期亏损原因
标的公司 2015 年及 2016 年备考利润表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 变动率
营业收入 397,415.49 326,836.97 21.59%
营业成本 156,593.78 139,652.26 12.13%
税金及附加 1,051.54 1,488.77 -29.37%
销售费用 160,574.65 137,323.69 16.93%
管理费用 196,222.92 215,369.78 -8.89%
财务费用 808.46 1,409.67 -42.65%
资产减值损失 482,921.43 3,357.72 14282.42%
营业利润 -600,757.29 -171,764.92 249.76%
营业外收入 29.82 84.11 -64.55%
营业外支出 44.76 1,070.82 -95.82%
利润总额 -600,772.23 -172,751.63 247.77%
所得税费用 -18,767.13 -45,545.54 -58.79%
净利润 -582,005.11 -127,206.09 357.53%
扣除商誉减值影响后的净利润 -98,319.38 -127,206.09 -22.71%
2015 年度及 2016 年标的公司扣除商誉减值一次性影响后的净利润分别为
-127,206.09 万元及-98,319.38 万元，亏损额减少约 22.71%，标的公司持续亏
损原因分析如下：
A．标的公司毛利率相对稳定，但业务增长乏力
标的公司按产品分为软件销售、软件使用权许可及维护支出和专项专业服
务。其中，软件使用权许可及维护支持收入为标的公司主要收入来源，分别占
2016 年和 2015 年营业收入的 72.36%和 66.20%。报告期内，标的公司营业收入
增长 21.59%。
B．标的公司的销售费用及管理费用率较高
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标的公司报告期内销售费用及管理费用如下表所示：
单位：万元
2016年 2015年
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 160,574.65 40.40% 137,323.69 42.02%
管理费用 196,222.92 49.37% 215,369.78 65.90%
合计 356,797.57 89.77% 352,693.47 107.91%
2016 年度标的公司的期间费用占营业收入比例有所下降，但占收入的比例
较高，但仍然处于非常高的水平。
其中，销售费用中职工薪酬类支出占比较高，办公、差旅及广告行销费用
支出较大，但与收入变动的相关性较弱。管理费用中 2016 年度列支的职工薪酬
及股权激励费用较 2015 年度有所增长。
此外，自 Lexmark 2010 年收购 Perceptive Software 开始实施战略转型以
来，逐渐将发展重心转向提供内容、流程、管理等服务的终端解决方案。Lexmark
近年已投入大量资金收购软件服务公司，包括 2015 年 5 月收购原 Kofax 以及 2014
年 8 月收购 ReadSoft。上述并购活动亦带来了大量费用，包括寻找标的、聘请
法律顾问和财务顾问、估值等发生的费用，进一步拖累了标的公司业绩。
综上所述，从备考财务报表分析，收购完成后整体的 ES 业务营业收入无显
著增长，报告期内相关的并购及内部整合费用的增加反而拖累了标的公司业绩，
造成标的公司持续亏损。
（2）上市公司收购 Lexmark 交割日后标的公司 12 月经营情况
标的公司 2016 年 12 月的经营情况平稳，主要的经营数据列示如下（按照
公允价值调整后的数据）:
项目 金额（人民币/万元）
营业收入 41,954.63
营业成本 8,847.10
经营费用（含销售费用、管理费用、财务费用等） 38,712.99
利润总额 -5,605.47
所得税 -3,041.19
净利润 -2,564.28
172
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（3）上市公司于 2016 年 12 月 31 日未对 Lexmark 计提商誉减值的考虑
Lexmark 2016 年 12 月主要经营数据如下表所示（按照公允价值调整后的数
据）：
项目 金额（人民币/万元）
一、营业总收入 268,562.81
二、营业总成本 341,275.19
其中：营业成本 198,210.22
税金及附加 657.94
销售费用 39,657.57
管理费用 81,866.78
财务费用 21,272.66
资产减值损失 -389.98
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -3,946.82
投资收益（损失以“－”号填列） 339.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -76,319.40
减：营业外支出 135.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -76,455.21
减：所得税费用 -14,024.72
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -62,430.49
如上表所示，上市公司收购 Lexmark 交割后，Lexmark 2016 年 12 月的净利
润为负，但 Lexmark 2016 年 12 月的经营亏损主要是由于上市公司并购带来的，
具体原因如下：
A．并购产生的非经常性列支的资本支出
根据上市公司收购 Lexmark 整体交易的安排，Lexmark 吸收合并收购主体，
则 Lexmark 12 月并入公司的利润表的数据，实际包含了在合并收购主体列支的
收购费用 27,415.69 万元。
B．未实际产生现金流的公允价值摊销
上市公司收购 Lexmark 交割后，根据美国准则 805-50-25-4 的商业并购准
则里提及的下推会计条款，被收购方可以选择使用下推会计。公司在美国时间
11 月 29 日完成收购后，Lexmark 同时完成私有化，在取得以公司为首的代理董
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
事会同意下选用下推会计，并委托 Ernst & Young LLP.对 Lexmark 于交割日的
资产进行评估以作为下推会计的基础。
按照公允价值核算的基础，Lexmark 在 2016 年 12 月需确认主要的公允价值
增值额的摊销额合计约为 42,245.34 万元，其中：存货 32,049.05 万元，无形
资产 10,196.29 万元。
综上，Lexmark 于 2016 年 12 月的经营亏损主要是由于上市公司并购而增加
的成本费用导致。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其准则讲解相关条款，企业
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面
价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊
的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首
先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资
产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他
各项资产的账面价值。
公司收购 Lexmark 确认了 ISS 业务的商誉及 ES 业务的商誉，其中：
上市公司对 Lexmark 的收购于 2016 年 11 月 29 日完成，ISS 业务自收购完
成后至资产负债表日经营及财务状况、现金流正常，整合效应的影响短期内未
体现，未发现存在商誉减值迹象，本报告期无需计提商誉减值准备；即商誉对
应的资产组未发生实质的减值，则商誉未发生减值；
ES 业务的价值在出售询价过程中，公司预计 ES 业务出售的净现金流入价值
高于账面价值，可变现净值高于资产账面价值，即商誉对应的资产组未发生实
质的减值，则商誉未发生减值。
综上，Lexmark 虽然在 2016 年 12 月的净利润为负数，但未有实质的资产减
174
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
值，故在 2016 年 12 月 31 日时无需计提商誉减值损失。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
8、标的公司在 2016 年亏损 582,005.11 万元的情况下，出售后增加上市公司净利润 189,822.62 万元的测算过程列示如下：
单位：万元
交易前的合并金额 交易后的合并金额
项 目 （含 ES） 借方抵消数 贷方抵消数 合计 （不含 ES） ES 合并金额
A=C+B2-B1 B1 B2 C=D+E D E
一、营业总收入 2,491,397.02 403.32 - 2,491,800.34 2,094,384.85 397,415.49
二、营业总成本 2,908,702.49 117,467.64 484,088.94 3,275,323.80 2,277,151.03 998,172.78
其中：营业成本 1,589,983.08 - - 1,589,983.08 1,433,389.30 156,593.78
税金及附加 10,583.26 - - 10,583.26 9,531.72 1,051.54
销售费用 463,382.81 - - 463,382.81 302,808.16 160,574.65
管理费用 749,417.19 83,454.80 403.32 666,365.71 470,142.79 196,222.92
财务费用 93,236.22 34,012.84 - 59,223.38 58,414.92 808.46
资产减值损失 2,099.93 - 483,685.63 485,785.56 2,864.13 482,921.43
加：公允价值变动收益（损失以“－”
-6,159.18 - - -6,159.18 -6,159.18 -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 1,718.39 - - 1,718.39 1,718.39 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -421,746.26 117,870.96 484,088.94 -787,964.25 -187,206.97 -600,757.29
加：营业外收入 15,152.08 - - 15,152.08 15,122.26 29.82
减：营业外支出 6,370.33 - - 6,370.33 6,325.57 44.76
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -412,964.51 117,870.96 484,088.94 -779,182.50 -178,410.28 -600,772.23
减：所得税费用 -11,621.44 - 25,964.52 14,343.08 33,110.21 -18,767.13
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -401,343.07 117,870.96 510,053.46 -793,525.58 -211,520.49 -582,005.10
少数股东损益 -152,052.02 -41,198.10 - -110,853.92 -110,853.92 -
六、归属于母公司所有者的净利润 -249,291.05 76,672.86 510,053.46 -682,671.66 -100,666.57 -582,005.10
176
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
ES合并金额为上市公司1年备考合并审阅报告（假定2016年1月1日已收购
Lexmark且ES资产包已出售，报告号为信会师报[2017]第ZC10535号）的数据，
根据其报告期间的实际发生额按照中国准则及上市公司的会计政策进行编制的
财务报表，报告编制的基础为：
（1）2016年11月29日前基于历史成本进行核算，调整后核算数据；
（2）2016年11月29日上市公司完成对Lexmark收购后，按照购买日的公允
价值调整资产、负债的账面价值。
交易后的合并金额为上市公司1年备考合并审阅报告（假定2016年1月1日已
收购Lexmark且ES资产包已出售，报告号为信会师报[2017]第ZC10538号）的数
据，报告编制基础为：
（1）Lexmark的资产负债数据均在2016年1月1日已按照公允价值调账，并
从2016年1月1日开始按照公允价值调账后的数据进行会计核算（包括但不限于
：资产、负债的摊销及转销）；
（2）按照本次交易后的资金使用计划已在2016年1月1日实施，则相应调整
负债余额及利息费用。
交易前的合并金额为模拟上市公司1年交易前的合并数据（假定上市公司
2016年1月1日已收购Lexmark但ES资产包尚未出售，报告号为信会师报字[2017]
第ZC10561号），报告编制基础为：
（1）还原资金回流减少的债务金额，补提利息支出34,012.84万元，导致
模拟数据净利润小于备考数据利润；
（2）补提ES资产包在2016年1-11月按照资产、负债公允价值摊销的应确认
的成本费用，不含税金额为83,454.80万元，导致模拟数据净利润小于备考数据
利润；
（3）2016年1月1日前已确认ES资产包的商誉减值损失，则调减期初未分配
利润，调减本期减值损失483,685.63万元，，导致模拟数据净利润大于备考数
据利润；
（4）抵消Lexmark本部出租ES资产包的办公场所的关联交易金额403.32万
177
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
元，不影响模拟数据的净利润；
（5）根据上述的调整的数据，按照预计所得税率35%测算相应调整所得税
费用-25,964.52万元，导致模拟数据净利润大于备考数据利润。
综上所述，模拟交易前的净利润为-401,343.07万元，备考交易后的净利润
为-211,520.49万元，差异-189,822.58万元，与ES资产包单独合并净利润
-582,005.10万元差异的金额为392,182.52万元。
9、上市公司 2016 年经审计的净资产小于标的公司的原因
上市公司净资产小于标的公司净资产的原因是财务报表的编制主体及编制
基础不同产生的报表列示理解差异。
上市公司合并报表中的归属于母公司所有者权益合计是对全部子公司进行
合并抵销后列示的归属于母公司的股本、资本公积、盈余公积及未分配利润（根
据合并报表对非同一控制下取得子公司的核算，未分配利润中包含了 Lexmark
2016 年 12 月的经营成果）。上市公司对 Lexmark 的股权并购没有通过发行股票
筹集所需的资金，而资金主要来源为是通过银团贷款、股东贷款及联合投资者
贷款，贷款金额合计 216.76 亿元，即，上市公司母公司报表中的长期股权投资
（资产）对应的主要为负债，因此，上市公司本次收购行为没有增加权益。
标的公司报表编制备考反映基于模拟剥离出售的 Lexmark 的 ES 业务及其相
关的子公司财务状况及经营成果，标的公司的净资产主要是由 ES 资产包的股东
投入及经营积累以及本次交易结构和内容所列示的经营资产及经营负债的差额
所构成。
10、上市公司、Lexmark 和 Kofax 2016 年分别对商誉计提减值的具体金额、
测算过程以及合理性
上市公司在报告期无应确认的商誉减值损失；Lexmark、Kofax 2016 年度对
商誉计提减值金额为 7.29 亿美元，均为对 ES 资产包在并购前确认的原商誉减
值损失。
公司在实施对 Lexmark 重大资产购买中，Lexmark 主要经营两部分业务，ISS
业务和 ES 业务。ISS 业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关
178
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的耗材、配件和一系列打印管理服务。ES 业务主要为客户提供一整套的企业软
件解决方案。公司实施本次收购的核心目标在于其 ISS 业务与公司的打印机及
耗材业务具有协同效应。但在重大资产购买中，Lexmark 的软件业务是一个不可
分割部分，因而重大资产购买协议签署后，考虑到公司对 Lexmark 的软件业务
并没有管理经验，公司对 Lexmark 的软件业务进行了进一步了解及分析，出于
聚焦主业、减少整合不确定性、降低收购交易成本、保护上市公司中小股东利
益等目的，Lexmark 聘请美国 Ernst & Young LLP.（评估机构）以 2016 年 11
月 29 日为基准日对 Lexmark 于交割日的可辨认净资产进行评估，基于已知 ES
资产包需要出售的前提下，协助 Lexmark 管理层识别 ISS 资产包及 ES 资产包是
否存在减值的情形，美国 Ernst & Young LLP.分别对 ISS 及 ES 业务模块进行评
估，同时也充分考虑了公司及 Lexmark 管理层对 ES 资产包出售预期价格及出售
费用等信息。Lexmark 代理董事会在充分理解美国 Ernst & Young LLP.评估的
各项假设基础、数据基础、测算过程的合理性的前提下，并经美国 BDO LLP（审
计机构）的复核确认后，对 ES 资产包计提了 7.29 亿美元的 ES 资产包原商誉的
减值。同时，公司亦在评估过程中关注有关评估结果的合理性，经各方多次沟
通讨论，各方均接纳美国 Ernst & Young LLP.出具的评估报告（初稿）结果，
Lexmark 管理层亦根据评估结果对 ES 资产包的原商誉计提了减值，并将其记录
于并购基准日的财务报表。
11、上市公司、Lexmark 和 Kofax 商誉形成和减少的原因以及本次交易对商
誉减少的会计处理
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司已公告的与商誉相关的报告汇总列示如下：
单位：万元
利盟国际有限公司企业软 LEXMARK
纳思达股份有限公司审阅
珠海艾派克科技股份有限公 纳思达股份有限公司审阅 件业务审计报告及备考财 INTERNATIONAL,INC.审计
报告及备考财务报表
报告名称 司审计报告及财务报表 报告及备考财务报表 务报表 报告及财务报表
2015 年 1 月 1 日至 2016
2016 年度 2016 年度 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 2014 年 1 月 1 日-2016 年
商誉 年 11 月 29 日止
12 月 31 日止 11 月 29 日
截止日期 2016/12/31 2016/12/31 2016/12/31 2016/11/29 2016/11/29
编制基础 下推、包含 ES 下推、不包含 ES 下推、只含 ES 不下推，包含 ES 下推、包含 ES
货币单位 人民币 原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币 原币 人民币 原币
Lexmark ISS 1,417,690 USD204,200 1,417,690 USD204,200 - - 21,173 USD3,075 1,271,159 USD180,513
ES 459,531 USD66,200 - - 459,531 USD66,200 379,095 USD55,049 378,483 USD54,960
其他 3,826 CNY3,826 3,826 CNY3,826 - - - - 3,826 CNY3,826
合计 1,881,046 - 1,421,515 - 459,531 - 400,268 - 1,653,468 -
根据上述列示的报告，分别按照不同主体及口径说明商誉的情况。
180
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（1）Kofax 商誉
本次出售 ES 业务的主体 Kofax 在 2016 年 12 月 31 日的余额为 6.62 亿美元，
形成原因为：购买日 2016 年 11 月 29 日，由于 Lexmark 执行下推会计的账务处
理，ES 资产包的整体企业价值与资产包内可辨认净资产公允价值的差额形成新
的商誉 6.62 亿美元，为本次上市公司收购 Lexmark 并吸收合并收购主体而确认
的商誉。
本期确认的 ES 资产包商誉减值损失 7.29 亿美元为 Lexmark 在上市公司并
购 Lexmark 前形成的商誉产生的损失，即 Lexmark 自 2010 年开始陆续收购
Perceptive Software、Brainware 、ReadSoft、原 Kofax（原非同一控制下并
购的公司，非本次交易的主体）等软件公司形成的商誉，由于收购的软件公司
主要是轻资产及人力资源型的企业，支付的对价远高于可辨认净资产的公允价
值，因此 Lexmark 合并报表层面形成的 ES 资产包相关对被收购企业商誉账面价
值较高。Lexmark 需要时间整合被收购公司（ReadSoft、原 Kofax）的相关技术、
人力及其他资源，以发展为客户提供终端解决方案的业务，因此，ES 资产包在
并购前未能体现整合收益，在并购前进行减值测试时确认商誉减值具有商业上
的合理性。由于在本次上市公司并购 Lexmark 股权后，原来的商誉需通过对
Lexmark 整体的可辨认净资产公允价值与本次并购对价的差额后根据资产组分
配后进行确认，原并购前的商誉金额不会直接构成并购后的商誉。
（2）Lexmark 商誉
Lexmark（不含 ES 资产包）在 2016 年 11 月 29 日前的商誉为 3,100 万美元；
在公司并购 Lexmark 股权时，根据中国《企业会计准则》及 FSAB 版本的 ASC-805
Business Combination（企业合并准则）规定，支付的购买价款大于可变辨认
净资产公允价值确认为商誉，在购买日确认的商誉金额为确认本次并购产生的
商誉为 27.04 亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金额为人民币 187.72
亿元），其中：ISS 业务的商誉为 20.42 亿美元，ES 业务的商誉为 6.62 亿美元。
Lexmark 的商誉在备考审阅报告（假定 2016 年 1 月 1 日，公司已完成 Lexmark
并购且 ES 资产包已出售）中的金额为 141.77 亿元。此余额系假定在 2016 年 1
月 1 日时已按照实际购买日 2016 年 11 月 29 日确定的商誉计入在账面，并在备
181
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
考期间，商誉未发生实质减值，仅按照准则规定，形成商誉的外币资产在报表
日需根据期末汇率变动调整期末余额。
（3）上市公司在备考合并报告中的商誉
公司在备考合并报告（假定 2016 年 1 月 1 日已完成并购且 ES 已出售）中
截止 2016 年 12 月 31 日形成商誉的投资及其余额汇总列示如下：
单位：元
形成的投资 日期 余额
SCC 2015 年 7 月 17 日 25,167,632.15
珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠
2015 年 11 月 17 日 12,360,409.61
海盈芯”）
Nihon Ninestar Company Limited 2016 年 04 月 14 日 727,310.86
2016 年 1 月 1 日（假定购
Lexmark（不含 ES 资产包） 14,176,899,545.24
买日）
合计 14,215,154,897.86
A. SCC
公司与 William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London 和
L. Dale Lewis（以下合称“SCC 原股东”）签订《股权转让协议》，约定由公
司以现金方式购买 SCC 原股东持有的 SCC100%股权（以下简称“本次重大资产购
买”）。2015 年 7 月 17 日，公司向 SCC 原股东支付了本次交易的部分对价，同
时 SCC 原股东向公司交付了 SCC100%的股权证书，公司持有 SCC100%股权，对其
享有完全控制权。根据《股权转让协议》，股权投资成本合计 63,996,412.01
美元，根据 BDO Consulting 出具的《并购取得 Static Control Components, Inc.
资产的评估报告》并经公司管理层确认的购买日的可辨认净资产的公允价值为
59,882,171.48 美元，则公司收购 SCC 产生的商誉为 4,114,240.53 美元，按购
买日汇率 6.1172 折算人民币金额为 25,167,632.15 元。
B. 珠海盈芯科技有限公司
珠海盈芯是于 2015 年 7 月 13 日成立的有限责任公司，股东为杭州芯思投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思投资”）与严晓浪，注册资本为
人民币 90 万元，设立的目的仅为持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
朔天”）的股权。根据珠海盈芯的公司章程约定，除非经公司全体股东明确书
面同意，公司设立后不得从事任何实际经营业务。
2015 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过了
《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派
克微电子对珠海盈芯增资 3,500 万元，其中 110 万元作为实收资本，3,390 万元
作为资本公积，增资后公司持有珠海盈芯 55%股权。根据 2015 年珠海盈芯与杭
州朔天原股东签订的《股权转让协议》，珠海盈芯以现金方式支付 1,100 万元的
转让价格取得杭州朔天 100%股权，购买日为 2015 年 11 月 30 日，购买日杭州朔
天净资产的账面价值约为 1,100 万元（公允价值约为 1,700 万元）。结合银信资
产评估公司出具的银信评报字（2015）沪第 1475 号评估报告的评估结果，公司
确认珠海盈芯在购买日的可辨认净资产公允价值为 22,639,590.39 元，与股权
投资成本 35,000,000.00 元的差异确认为本次并购产生的商誉 12,360,409.61
元。
C. Nihon Ninestar Company Limited
公司之子公司 Ninestar Image Tech Limited 分别与 Ninestar Image
Company Limited、自然人股东塚田 博于 2016 年 4 月 5 日签订《股权转让协议》，
Ninestar Image Tech Limited 分别以自有现金 1 港元分别收购 Ninestar Image
Company Limited 持有的 Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然
人股东塚田 博持有的 Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权。2016 年 4
月 14 日，该次股权转让相关的股权变更手续已完成；2016 年 4 月 30 日，Ninestar
Image Tech Limited 实际取得控制权，在购买日，Nihon Ninestar Company
Limited 可辨认净资产公允价值为-727,309.20 元，与收购价款 1.66 元（2 港元
按照购买日的汇率折算）的差异确认本次并购产生的商誉为 727,310.86 元。
D. Lexmark
纽约时间 2016 年 11 月 29 日，以公司为首的联合投资者向特拉华州州务卿
提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票在纽交所
停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为
Lexmark 的唯一股东，本次交易的标的 Lexmark100%股份完成交割，公司间接控
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
制 Lexmark。本次交易中，Lexmark 股东全体股份的每股交易价格为 40.5 美元。
截至交割日，Lexmark 已发行的普通股数为 62,960,782 股，综合考虑限制性股
票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark 充分稀释后的股份数为 66,840,779 股，
因此，本次交易股东全体股份的金额为 2,707,051,549.50 美元。目前，购买日
的可辨认净资产公允价值为 27.17 亿美元，与收购价款 27.07 亿美元的差异确
认本次并购产生的商誉为 27.04 亿美元（按照报表日的汇率折算为人民币的金
额为人民币 187.72 亿元），其中：ISS 业务的商誉为 20.42 亿美元，ES 业务的
商誉为 6.62 亿美元。
在备考审阅报告中，假定公司在 2016 年 1 月 1 日已完成 Lexmark 并购业务、
且已完成 ES 资产包的出售，则 ES 资产包的商誉减值损失及商誉减少均在期初
已完成，未在报告期间体现为发生额；形成期末余额的商誉在报告期间均未发
生实际的减值，会计处理与上述 Lexmark 的商誉处理发生一致。
Lexmark 本次剥离出售 ES 资产包的交易会计处理：美国 Ernst & Young LLP
评估机构对 Lexmark 购买日的可辨认净资产进行了评估并出具了评估报告列示
其公允价值，形成并购商誉的核算基础。评估机构会在购买日后的持续计量期
间内根据实际情况对公允价值进行评估，确认评估结果，并对应当调整的价值
进行调整。本次出售 ES 资产包交易完成后，公司将会持续根据 Ernst & Young LLP
评估报告对购买日 ES 资产包可辨认净资产公允价值的确认进行计量，并结合本
次交易价格对二者之间的差额进行定性定量分析，在财务报告时点进一步明确
会计处理。此外，公司将对与本次交易直接相关的费用、税费进行确认和计量。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
12、本次交易所得现金偿还借款的具体情况以及对上市公司目前承担的利息的具体影响
（1）本次交易所得现金拟用以偿还上市公司及联合投资者为收购 Lexmark 而发生的一部分并购贷款。联合投资者所设控股公司
收购 Lexmark 股权的资金来源于银团有息贷款及股东（联合投资者）无息借款，其中：与 ES 相关的银团贷款约人民币 624,330 万元
（9 亿美元）的银团贷款，剩余的股权转让款将用于偿还联合投资者的票据贷款。
（2）下表列示了与 ES 相关的贷款及根据资金使用计划偿还借款的情况：
上市公司每 减少上市公
2016 年 12 月 31 日 折算人民币 所得 本次交易可
借款主体 贷款单位 类型 开始日 截止日 应计年利息 税后利息 年应确认的 司应承担利
余额（原币） 金额 税率 偿还金额
税后利息 息成本
NINESTAR
GROUP 纳思达股份有 股东无
2016/11/21 2024/3/20 美元 3.07 亿元 21.30 亿元 - - - - 14.88 亿元 -
COMPANY 限公司 息贷款
LIMITED
PAG Asia
NINESTAR
Capital
GROUP 股东无
Lexmark 2016/11/21 2024/3/20 美元 2.57 亿元 17.87 亿元 - - - - 12.48 亿元 -
COMPANY 息贷款
Holding
LIMITED
Limited
NINESTAR
上海朔达投资
GROUP 股东无
中心（有限合 2016/11/21 2024/3/20 美元 0.35 亿元 2.45 亿元 - - - - 1.71 亿元 -
COMPANY 息贷款
伙）
LIMITED
185
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
NINESTAR
美元 9.00 亿元
GROUP 中信银行珠海 Tranche
2016/11/25 2019/11/22 （与 ES 业务相关 62.43 亿元 2.76 亿元 35% 1.80 亿元 0.92 亿元 62.43 亿元 0.92 亿元
COMPANY 分行 C
的银团过桥贷款）
LIMITED
合计 104.05 亿元 2.76 亿元 1.80 亿元 0.92 亿元 91.50 亿元 0.92 亿元
注：1、上表中，纳思达股份有限公司间接持有 NINESTAR GROUP COMPANY LIMITED51.18%的股权，则计算承担利息成本按照持股比例计算；
2、本次交易可偿还金额按照上述提及的预计成交价格 13.19 亿美元（未扣除交易税费）按照 2016 年 12 月 31 日的美元与人民币的兑换汇率 6.937 折算
为人民币的金额计算；
3、根据上述提及的资金使用计划，按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开曼子公司 II（NINESTAR GROUP COMPANY LIMITED）提供的
票据贷款。
由上表可得，本次交易完成后，预计减少上市公司应承担利息总成本约 0.92 亿元。
186
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第九节 财务会计信息
一、标的公司报告期的备考财务报表
下述标的公司备考财务报表根据中国会计准则编制，经立信审计并出具了无
保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
报告期内，标的公司的合并资产负债表如下所示：
单位：万元
项目 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 20,243.51 19,280.46
应收账款 82,483.83 102,357.10
预付款项 3,066.40 3,543.79
其他应收款 40.65 86.06
存货 1,904.76 1,675.02
其他流动资产 12,424.78 25,831.58
流动资产合计 120,163.93 152,774.02
非流动资产：
长期股权投资 - 792.37
固定资产 9,168.04 48,516.20
在建工程 631.41 4.60
商誉 459,530.53 842,747.47
无形资产 570,788.55 341,195.11
长期待摊费用 2,930.16 4,925.69
递延所得税资产 45,475.32 39,837.91
其他非流动资产 3,781.95 4,089.24
非流动资产合计 1,092,305.94 1,282,108.59
资产总计 1,212,469.88 1,434,882.61
流动负债：
应付账款 8,520.95 11,000.73
预收款项 62,431.06 111,352.83
应付职工薪酬 25,491.69 23,326.92
应交税费 9,724.47 13,351.87
187
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
其他应付款 348.90 103.08
其他流动负债 22,470.72 22,749.02
流动负债合计 128,987.79 181,884.45
非流动负债：
长期应付职工薪酬 4,416.00 3,617.69
预计负债 5,061.40 7,203.29
递延所得税负债 216,507.69 99,810.56
其他非流动负债 3,241.32 10,599.99
非流动负债合计 229,226.41 121,231.53
负债总计 358,214.20 303,115.98
归属于母公司所有者权益合 854,255.68 1,131,766.63
计
所有者权益合计 854,255.68 1,131,766.63
负债和所有者权益合计 1,212,469.88 1,434,882.61
（二）合并利润表
报告期内，标的公司的合并利润表如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 397,415.49 326,836.97
营业成本 156,593.78 139,652.26
毛利 240,821.71 240,822.71
税金及附加 1,051.54 1,488.77
销售费用 160,574.65 137,323.69
管理费用 196,222.92 215,369.78
财务费用 808.46 1,409.67
资产减值损失 482,921.43 3,357.72
营业利润 -600,757.29 -171,764.92
营业外收入 29.82 84.11
营业外支出 44.76 1,070.82
税前利润 -600,772.23 -172,751.63
所得税费用 -18,767.13 -45,545.54
净利润 -582,005.11 -127,206.09
二、上市公司备考财务会计信息
备考合并报表主要根据以下假设基础编制：
1、假设收购 Lexmark 的股权（实际于 2016 年 11 月 29 日完成）及出售 Lexmark
188
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
ES 资产包业已在 2016 年 1 月 1 日完成，转让 ES 资产包的款项为 13.5 亿美元（目
前签订且生效的《购买协议》中约定的基本交易价款）且已于 2016 年 1 月 1 日
收到；收到的价款已用于偿还借款，其中：9 亿美元将用于偿还《信贷协议》贷
款一项下银团向开曼子公司 II（Ninestar Group Company Limited）发放的 9 亿
美元贷款；剩余部分按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开
曼子公司 II（Ninestar Group Company Limited）提供的票据贷款。
2、除上述第 1 条假设之外，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定编制备考财务报表。
3、本次备考主体的会计政策是按照纳思达股份的会计政策编制。
4、编制备考合并资产负债表时，对备考合并范围内由于内部关联交易及往
来款形成的应收应付余额已按照合并财务报表的有关原则进行抵消，编制备考利
润表时，对备考合并范围内发生的关联交易已按照合并财务报表的有关原则进行
抵消。
5、考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报
告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表
及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
6、本备考财务报表是基于假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉与 2016 年 11
月 29 日确定的购买日商誉一致，且一直未发生减值。
189
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 136,640.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
20,670.52
融资产
应收票据 824.10
应收账款 218,603.21
预付款项 17,594.05
应收利息 1,110.88
其他应收款 8,250.43
存货 341,751.88
一年内到期的非流动资产 22,015.63
其他流动资产 281,047.01
流动资产合计 1,048,508.61
非流动资产：
长期应收款 76,388.45
固定资产 395,354.95
在建工程 34,396.17
无形资产 783,598.65
开发支出 527.46
商誉 1,421,515.49
长期待摊费用 21,009.43
递延所得税资产 157,278.19
其他非流动资产 7,093.49
非流动资产合计 2,897,162.30
资产总计 3,945,670.90
项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 45,891.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
7,502.02
融负债
应付票据 2,474.98
应付账款 333,159.48
预收款项 48,422.40
应付职工薪酬 43,296.07
应交税费 52,022.29
190
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
应付利息 96,476.31
其他应付款 397,055.40
一年内到期的非流动负债 40,959.26
其他流动负债 64,936.95
流动负债合计 1,132,196.65
非流动负债：
长期借款 913,985.07
应付债券 288,275.98
长期应付款 7,644.85
长期应付职工薪酬 135,782.91
预计负债 68,291.32
递延收益 211.67
递延所得税负债 963,984.83
其他非流动负债 64,199.51
非流动负债合计 2,442,376.14
负债合计 3,574,572.79
所有者权益：
股本 101,202.40
资本公积 25,491.53
减：库存股 27,710.50
其他综合收益 70,394.30
盈余公积 5,081.55
未分配利润 -64,510.56
归属于母公司所有者权益合计 109,948.72
少数股东权益 261,149.38
所有者权益合计 371,098.11
负债和所有者权益总计 3,945,670.90
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度
一、营业总收入 2,094,384.85
其中：营业收入 2,094,384.85
二、营业总成本 2,277,151.03
其中：营业成本 1,433,389.30
税金及附加 9,531.72
销售费用 302,808.16
管理费用 470,142.79
财务费用 58,414.92
资产减值损失 2,864.13
191
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -6,159.18
投资收益（损失以“-”号填列） 1,718.39
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -187,206.97
加：营业外收入 15,122.26
减：营业外支出 6,325.57
其中：非流动资产处置损失 183.46
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -178,410.29
减：所得税费用 33,110.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -211,520.49
归属于母公司所有者的净利润 -100,666.57
少数股东损益 -110,853.92
六、其他综合收益的税后净额 -46,536.72
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
-15,245.49
额
其中：以后将重分类进损益的其他综合收益 -15,245.49
1．现金流量套期损益的有效部分 90.38
2．外币财务报表折算差额 -15,335.87
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -31,291.23
七、综合收益总额 -258,057.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 -115,912.06
归属于少数股东的综合收益总额 -142,145.16
三、Lexmark 主要财务指标
Lexmark 最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债表摘要
项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 4,960,012.92 2,581,965.95
负债总额 3,727,759.86 1,869,398.55
股东权益合计 1,232,253.07 712,567.40
利润表摘要
项目 2016 年 2015 年
营业收入 2,218,526.06 2,215,960.80
利润总额 -703,880.11 -41,551.39
净利润 -750,975.25 -24,503.60
注：上表的测算口径为（1）基于 Lexmark 实际的财务数据；（2）2016 年 11 月 29 日前的
数据是历史成本数据；2016 年 11 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日为按照美国 Ernst & Young
192
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
LLP 评估机构出具的 Lexmark 于 2016 年 11 月 29 日可辨认净资产公允价值的评估报告的金
额调整后的数据；（3）与 ES 单独合并报表数据的口径一致。
193
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东赛纳科技主营业务包含奔图激光打印机及专
供奔图激光打印机使用的耗材产品的研发，上市公司实际控制人控制的奔图电子
主营业务包含奔图激光打印机及专供奔图激光打印机使用的耗材产品的生产和
销售，与 Lexmark 业务中的激光打印机业务存在同业竞争。
上述同业竞争情形是因为上市公司收购 Lexmark 后业务延伸扩展至控股股
东（实际控制人）所从事的业务而产生的，并非因控股股东（实际控制人）主动
从事与申请人存在竞争的业务而产生的。
2016 年 4 月 21 日，为了避免与上市公司构成潜在的同业竞争，上市公司控
股股东和实际控制人，就上市公司收购 Lexmark 涉及的同业竞争问题，已作出
如下承诺：“1. 在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存
在竞争的打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利
益的提前下，进行消除同业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实
际控制人和控股股东与上市公司之间的同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技
将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务
满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制
人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；或（3）由艾派克按照公允的价
格对实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。
2. 在本次重组完成后，本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞
争承诺。
3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）
将赔偿上市公司由此遭受的损失；
194
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间
持续有效。”
此外，为妥善处理同业竞争问题，上市公司的控股股东和实际控制人还于
2017 年 2 月 22 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体承诺事项包
括：
“1、艾派克实际控制人及其控股股东赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的
打印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的前提
下，在 2017 年内完成或促成由艾派克对竞争业务的委托管理。在委托管理的基
础上，实际控制人及赛纳科技将在完成前述委托管理后三年内，进一步根据奔图
打印机业务的经营情况推进消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的同业
竞争的计划，包括但不限于采取以下的方式：（1）实际控制人及赛纳科技将按
照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，在其存在同业竞争的业务满足
注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买实际控制人和
控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务； （3）其他有利于维护上市公司权益
的方式。
2、本公司（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
3、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间
持续有效。”
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将不再经营 Lexmark ES 业务，本次交易不会新增同
业竞争。上市公司 2016 年收购的 Lexmark 激光打印机业务与上市公司关联方奔
图电子仍存在潜在同业竞争情况。
（三）避免同业竞争的承诺
为规范本次交易完成后的同业竞争事项，公司的实际控制人汪东颖先生、李
195
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
东飞先生及曾阳云先生，和公司的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：“1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业
不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同
或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2. 如本公司（本
人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本
公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商
业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市
公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4. 上述承
诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。”
同时，公司的实际控制人汪东颖先生、李东飞先生及曾阳云先生，和公司的
控股股东将继续履行在本次交易之前作出的关于避免同业竞争的承诺。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、关联租赁情况
单位：万元
承租方 关联出租方 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
Kofax Lexmark 房屋及办公家具 403.32 -
2、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
销售方 关联采购方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
Kofax Lexmark 销售固定资产 38,844.32 -
（二）交易标的报告期内关联交易必要性及定价公允性
报告期内，标的公司与关联方 Lexmark 发生交易均属于本次出售标的公司
内部资产重组调整的一部分，按市场行情或净资产确定价格，定价公允。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易为上市公司出售控股子公司 Kofax 100%股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有 Kofax 股权。
为规范本次交易完成后的关联交易事项，公司的实际控制人汪东颖先生、李
东飞先生及曾阳云先生，和公司的控股股东出具了《关于减少和规范关联交易承
诺函》，承诺：“1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制
的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完
成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本
人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件
公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公
司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采
取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息
披露内容和格式，并适当提高披露频率。2. 本公司（本人）违反上述承诺给上
市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十一节 风险因素
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得
的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国 HSR Act 项下的
等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项
下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。
上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，
以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性。
二、本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了
保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明
资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次
交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。
此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做
了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最
终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。
四、支付终止费风险
根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳
198
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的，
卖方应当向买方支付 4,050 万美元的终止费。若发生触发终止费的事件，上述费
用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注
意投资风险。
五、股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达
及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融
政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，
本次重组需经公司股东大会、美国 HSR Act 项下的等待期到期或终止以及外国
相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市
场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
六、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的
公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计
准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影
响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
七、国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家
及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽
然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的
公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而
影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。
八、经营规模下降的风险
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业
务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，
但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。
九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险
在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳
工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承
诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的陈述和
保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且
关于税务的陈述和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）
日。在陈述和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反陈述与保证的情形
而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背陈述和保证
等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。
十、本次交易后上市公司资产负债率水平较高的风险
根据模拟财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产负债率由 96.13%降
至 90.59%，虽然本次交易有效降低了公司资产负债率水平，进一步优化了资本
结构，但受上市公司之前杠杆收购 Lexmark 的影响，预计本次交易完成后上市
公司资产负债率水平仍然较高，提请广大投资者注意相关风险。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至本报告书出具日，纳思达不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易完成后，上市公司不再从事企业软件业务。本次交易所获现金根据
计划将主要用以偿还上市公司及联合投资者为收购 Lexmark 而发生的一部分并
购贷款。因此，上述交易完成后，预计会进一步降低上市公司有息负债总额，减
轻上市公司财务负担，降低财务风险。本次交易不存在大量增加负债（包括或有
负债）的情况。
三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况
（一）购买 Lexmark International, Inc. 100%股权
2016 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了授权
董事长汪东颖先生负责办理重大资产重组筹划期间的相关事项，包括但不限于与
交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2016 年 4 月 19 日，纳思达召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大
资产购买的议案》等相关议案。同日，纳思达、太盟投资、君联资本与 Lexmark
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
签署《合并协议》，并于 2016 年 4 月 21 日披露了《珠海艾派克科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。根据《重大资产购买报告书（草案）》，
经交易各方协商同意，Lexmark 公司股东全部股份，每股交易价格为 40.5 美元，
按截至 2016 年 4 月 13 日充分稀释后的股份数 66,661,904 股计算，Lexmark 100%
股权的最终购买价格预计约为 27 亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际
支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市
盈率法的估值结果。标的公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面净资产为 1,118.00
百万美元，标的公司股东全部权益估值为 3,155.59 百万美元，较账面净资产增值
2,037.59 百万美元，增值率为 182.25%。
2016 年 11 月 29 日，交易各方向美国特拉华州州务卿办公室提交了按照特拉
华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票在纽交所停止交易，
联合投资者设立的瑞士子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一
股东。至此，Lexmark 项目正式交割，顺利完成本次收购。Lexmark 主要经营两
部分业务，ISS 业务和 ES 业务，其中 ES 业务即本次交易拟出售的软件业务。ISS
业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列
打印管理服务。软件业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。
（二）收购珠海欣威科技有限公司 51%股权、珠海中润靖杰打印科技有限
公司 51%股权、珠海市拓佳科技有限公司 51%股权
2017 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《珠海艾派克
科技股份有限公司关于收购资产的议案》及相关议案，独立董事发表了明确同意
意见。
2017 年 4 月 18 日，公司与珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威”）的现
有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方
式收购欣威 51%股权，交易金额为人民币 20,400 万元；公司与珠海中润靖杰打
印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）的现有股东签署《关于珠海中润靖杰
打印科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式收购中润靖杰 51%股
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
权，交易金额为人民币 13,005 万元。公司与珠海市拓佳科技有限公司（以下简
称“拓佳”）的现有股东签署《关于珠海市拓佳科技有限公司之股权转让协议》，
约定公司以现金方式收购拓佳 51%股权，交易金额为人民币 22,236 万元。
除以上资产交易外，纳思达近 12 个月内未发生其他重大资产交易。
经核查，独立财务顾问认为，上述交易均已按照相关法律法规履行了必要程
序，且除购买 Lexmark International, Inc. 100%股权的交易外，均与本次交易不存
在关联关系。本次交易的标的资产系公司所购买 Lexmark 的部分资产，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售”的描述，但本次交易单独计算已经构成
重大资产重组，故在计算本次交易是否构成重大资产重组时不再纳入累计计算的
范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
上市公司重视对投资者的合理投资回报， 公司章程》对公司利润分配原则、
政策、决策程序等事项进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百六十二条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相
结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
203
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币。
第一百六十四条 分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十六条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增
长保持同步，当报告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分
204
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
红。
第一百六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十九条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
第一百七十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
第一百七十二条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第一百七十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
第一百七十五条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交
董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二
分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以
提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
第一百七十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、关于相关人员买卖公司股票的自查情况
本公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）自上市
公司 2016 年 8 月 31 日公告第五届董事会第一次会议决议并通过了《关于授权董
事长办理软件业务出售相关事宜的议案》的前 6 个月至本次重大资产重组报告书
披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了
206
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
自查。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人（以下
简称“境外自查范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账
户。
根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查
期间内，除通过公司限制性股票激励计划首次授予获取的限制性股票外，公司于
2016 年 12 月 21 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控
股股东拟自 2016 年 12 月 21 日起 3 个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定能够，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中
竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额不低于 30,000 万元，价格不高
于人民币 28.00 元/股。截至 2017 年 3 月 21 日，控股股东完成增持计划，公司披
露了《关于控股股东完成增持股份的公告》，本次共计增持 10,700,128 股，占总
股本比例的 1.057%，增持计划实施后控股股东总共持有 695,398,210 股，占总股
本比例 68.71%。控股股东承诺在增持完成后 6 个月内不转让公司股份。
上述增持行为于 2016 年 8 月 31 日上市公司公告第五届董事会第一次会议决
议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》之后进行，本
次增持的目的是在于提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益等。
不存在内幕交易及其他违规交易的情形。
除上述情形外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的
情形。
七、本公司股票停牌前股价存在异常波动情况的说明
纳思达因筹划重大资产出售事项，向深圳证券交易所申请自 2017 年 6 月 1
日开市起停牌。2017 年 5 月 31 日为本次停牌前第 1 个交易日，2017 年 5 月 2
日为本次停牌前第 20 个交易日。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司需对公
司股票连续停牌前 20 个交易日（即 2017 年 5 月 2 日至 2017 年 5 月 31 日）的股
207
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较，
自查比较情况如下：
纳思达股价（元/股） 中小板综指 深交所-制造业
日期
（002180.SZ） （399101.SZ） （399233.SZ）
2017 年 5 月 31 日收盘价 24.75 10,619.49 1,947.50
2017 年 5 月 2 日收盘价 25.66 11,166.66 2,048.20
期间涨跌幅 -3.55% -4.90% -4.92%
从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。
八、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明
根据各方出具的说明，纳思达、纳思达控股股东、实际控制人及其控制的公
司，纳思达董事、监事、高级管理人员，本次交易的独立财务顾问及估值机构东
方花旗证券、立信会计师、金杜律师及其经办人员，以及参与本次交易的其他主
体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、关于交易对方的付款条件以及履约能力的说明
根据资产出售的卖方与交易对手方（买方）签订的《购买协议》第二章和
第六章相关条款的约定，交割付款的内容、程序和条件基本框架为：
首先，本协议的交割时间为一个开放时间，其确定方式为：交割时间不得
晚于在交割条件全部满足或豁免后的 3 个营业日内的纽约当地时间上午 10 点。
其次，根据《购买协议》对付款安排的规定，买方在交割时将以即时可使
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
用资金的形式，将预估购买对价电汇至交割前卖方书面指定的一个或多个账户
中。
再次，买方应向卖方支付价款以及卖方应向买方交付的前提条件，即交割
需满足的全部条件包括：买方和卖方各自所作出的陈述、保证与承诺得到满足
无违背；买卖双方对相关交易文件实施了必要的交付；买卖双方在各自法律范
围内履行了必要的行政审批手续；相关政府部门及相关法规并未禁止该项交易；
上市公司股东大会对本次交易作出了有效的批准。
最后，根据《购买协议》的约定，如果在 2017 年 10 月 29 日（“到期日”）
或之前未进行交割，则买卖双方均有权终止本协议。但如果未完成交割是由一
方的责任引起，那么该方无权终止本协议。
关于交割条款相关的具体内容，请见如下列举：
（一）付款条件
根据资产出售的卖方与交易对手方（买方）签订的《购买协议》第二章和
第六章相关条款的约定，交割付款的内容、程序和条件等相关事项如下：
A. 交割（《购买协议》第 2.2 条）
本协议项下交易的交割（“交割”）应当于德杰（美国德杰律师事务所）位
于 Avenue of the Americas, New York, New York 的办公室内进行，且时间不
得晚于在第六章项下列明的条件已经全部满足或由一方给予另一方以豁免（如
适用）的情形（根据其性质需在并将在交割时满足或予以豁免的条件除外）的 3
个营业日内的纽约当地时间上午 10 点（该日期简称“交割日”）；双方对该交割
日期另行达成书面约定的按其约定。但即使有前述情形，若在达成第六章项下
列明的条件已经全部满足，或一方给予另一方对于最后一项应满足条件或应出
具豁免的事项以豁免（如适用）的情形（根据其性质需在并将在交割时满足或
予以豁免的条件除外）时，营销期间仍未终结，则交割应当于下列两个日期的
较早者进行：(i)在买方予以卖方提前两(2)个营业日的书面通知的情形下，由
买方所指定的某一特定的早于或在营销期间的营业日；以及(ii)在营销期间终
结后的第二个营业日（无论选择以上何项日期，均应以达成第六章项下列明的
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
条件已经全部满足或由一方给予另一方以豁免（如适用）的情形（根据其性质
需在并将在交割时满足或予以豁免的条件除外）为前提）。
1) 在交割之时，卖方应当向买方交付或引起交付下列内容：
i. 卖方将其所持有的公司的全部股东权益（包括经卖方适当签署的股份转
让表、其签发的股份凭证或股东登记簿或股利登记簿）转让、让与给买方的证
明，卖方将其所持有的每家公司子公司的全部股东权益转让、让与给公司或某
家公司子公司的证明（按交易前重组方案所计划）的证明，包括任何公司组织
文件修正案、其他公司决议、母公司或母公司任何子公司的同意等合理要求以
证明此次股权转让的证据；
ii．百慕大金融管理局同意此次卖方将公司的全部股东权益转让给买方的证
明；
iii. 第 6.1 (a)(iv) 条项下所规定应该提供的证明；
iv. 于交割时即生效的公司或公司子公司的董事的辞职，或在某实体以一名
或多名高管代替其董事会的情形下，该高管（们）的辞职；
v. 若非买方已实际占有公司，公司的账册与记录，包括公司所有法定登记
册；
vi. 经卖方以及公司适当签署的托管协议、过渡期服务协议、专利交叉许可
协议的副本；
vii. 对于第 6.1 (a)(iii) 条项下负债，以公司披露函惯例格式出具的支
付函或留置解除证明；
viii. 经由各方签署的免责；以及
ix. 所有其他根据本协议需要于交割日之时或之前由卖方交付的文件资料。
2) 在交割之时，买方应当向卖方交付或引起交付下列内容：
(a) 预估购买对价，以即时可使用资金的形式电汇至交割前卖方书面指定
的一个或多个账户中；
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纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
(b) 第 6.1 (a)(iii) 条项下所规定应该提供的证明；
(c) 经买方适当签署的托管协议的副本及所有其他根据本协议需要于交割
日之时或之前由买方向卖方交付的文件资料。
3) 在交割之时，买方应当依据托管协议的条款向托管机构交付或引起交
付托管的调整资金。
B. 交割程序（《购买协议》第 2.3 条）
在交割时，所有待实施程序、所有待签署与交付的文件、所有待支付款项
及待交付对价应被视为已得到同时实施、签署、交付与支付；并且，除以上情
形所述的所有程序、文件、款项与对价已全部得到实施、签署、交付与支付外，
任何程序均不得被视为已得到实施、任何文件均不得被视为已签署或交付。
C. 交割条件（《购买协议》第六章）
1) 买方义务的条款（《购买协议》第 6.1 条）。
除买方在允许的情况下获得书面豁免权的，买方对交割的义务应符合以下条
件的规定：
(a) 卖方的陈述、保证以及承诺。
(i) 卖方在第 3.1 条（组织与资格；子公司）、第 3.2 条（资本结构）、
第 3.3 条（卖方授权交易）以及第 3.20 条（承销商费用）中的陈述与保证截至
本协议签署日起至交割日，就如是在交割日与截至交割日时作出的一样，均为
真实且正确的。卖方在本协议第三章（除第 3.1 条中的陈述及保证（组织与资
格；子公司）、第 3.2 条（资本结构）、第 3.3 条（卖方授权交易）以及第 3.20
条（经纪费））中的陈述与保证截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割日
与截至交割日时作出的一样，在不影响其中的重要资格或公司重大不利影响资
格的效力下，均为真实且正确的（在早期明确提出的，并应在截至该时间均为
真实的陈述及保证除外），除非该不真实和不正确的陈述或承诺将不会被合理期
待导致公司重大不利影响。
(ii) 母公司以及卖方均应根据本协议的要求在所有重大方面履行和遵守
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所有根据协议的要求，将在交割时或交割前履行或遵守的义务及承诺。
(iii) 卖方应清偿所有在公司披露函的第 6.1(a)(iii) 条中列明的负债，
以及解除与该负债相关的所有留置权与权益担保。
(iv) 卖方应就上述条款(i)和(ii)的效力向买方交付一份截至交割日的
卖方证明。
(b) 必要的交付。卖方应向买方交付，或促使他人交付在第 2.2(a) 条中所
列的交付事项。
(c) 必要的行政批准。(i)在 HSR 法令下适用的等待期限应到期或被终止，
以及(ii)所有在适用的外国反垄断法或竞争法中要求在交割前取得或作出的批
准、授权、注册、通知以及备案，另外如公司披露函中的第 3.5 条以及第 4.3
条确认，根据上述规定取得或作出的批准、授权、注册、通知以及备案，以及
等待期限也应到期或被终止。
(d) 不应禁止。政府机构不应制定或出台任何规定或禁止本协议项下的交
易之完成的法规、规定和规章，而且有管辖权的法院的命令或禁令都不应禁止
本协议项下的交易的完成。
(e) 无重大不利影响。自备考财务报表公布之日起，不应有任何公司重大
不利影响。
(f) 交割前重组方案。母公司以及卖方应遵照适用法律使交割前重组方案
生效。
(g) 审计财务报表。卖方应向买方提供真实的、正确的以及完整的公司以
及公司子公司在 2015 及 2016 财政年度的合并审计报表，以及与 2015 及 2016
财政年度的收入和现金流相关的合并审计报表，在每一情况应附有 BDO USE,LLP
独立公共会计师的审计报告。
(h) 艾派克股东批准。根据适用法律，艾派克股东大会应如期召集投票，
批准和通过本协议以及本协议项下的交易，买方应见证该投票程序。
2) 卖方及母公司的义务条件（《购买协议》第 6.2 条）。
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除卖方在允许的情况下获得书面豁免权的，卖方对交割的义务应遵从以下条
件：
(a) 买方的陈述、保证以及承诺。
(i) 买方在第 4.2 条（买方进行交易的授权）、第 4.7 条（融资）以及第
4.8 条（经纪费）的陈述和保证应截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割
日与截至交割日时作出的一样，均为真实且正确的。买方在本协议第四章中的
陈述及保证（第 4.2 条（买方进行交易的授权）、第 4.7 条（融资）以及第 4.8
条（经纪费）中的陈述与保证除外），在不影响其中重大或类似的资格的效力下，
应在截至本协议签署日起至交割日，就如是在交割日与截至交割日时作出的一
样，均为真实且正确的（在早期明确提出的，并应在截至该时间均为真实的陈
述及保证除外），除非该不真实和不正确的陈述或承诺将不会对买方按时完成本
协议项下的交易的能力造成重大减损或拖延。
(ii) 买方应在所有实质方面履行以及所有本协议要求在交割时或交割前
履行或遵守的义务及承诺。
(iii) 买方应就上述条款(i)和(ii)的效力向卖方交付一份截至交割日的
买方证明。
(b) 必要的交付。买方应向卖方交付，或促使他人交付在第 2.2(b) 条以及
上述(ii)中所列的交付事项。
(c) 必要的行政批准。(i)在 HSR 法令下适用的等待期限应到期或被终止，
以及(ii)所有在适用的外国反垄断法或竞争法中要求在交割前取得或作出的批
准、授权、注册、通知以及备案，另外如公司披露函中的第 3.5 条以及第 4.3
条确认，根据上述规定取得或作出的批准、授权、注册、通知以及备案，以及
等待期限也应到期或被终止。
(d) 不应禁止。政府机构不应制定或出台任何规定或禁止本协议项下的交
易之完成的法规、规定和规章，而且有管辖权的法院的命令或禁令都不应禁止
本协议项下的交易的完成。
(e) 艾派克股东批准。根据适用法律，艾派克股东大会应如期召集投票，
213
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
批准和通过本协议以及本协议项下的交易。
3) 条件阻却（《购买协议》第 6.3 条）。
如果第 6.1 条和第 6.2 条所列的条件未被达成是由于一方没有基于善意或利
用其最大努力完成本协议项下的交易，那么依据第 5.8 条的要求，该方不得依
据本章交割条件未达成为理由拒绝交割。
D. 支付手段
根据《购买协议》的相关约定，本次交易中购买对价、净调整金额的支付手
段为向有权收款方以书面形式指定的账户电汇即时可使用资金，终止费的支付
手段为向有权收款方指定的账户电汇立即可支付的资金的方式。
关于上述条款更详细的表述，请参考重组报告书“第六节 本次交易主要
合同”之“一、购买协议”之“（四）交割先决条件”。
E. 终止协议
根据《购买协议》的相关约定，如在 2017 年 10 月 29 日（“到期日”）或之
前未进行交割，卖方将终止本协议，然而如在该日期或之前未进行交割是因为，
或主要是因为卖方违背了任何本协议项下的承诺，卖方将没有终止本协议的权
利；如在到期日或之前未进行交割，买方将终止本协议，然而如若未在该日期
或之前进行交割是因为，或主要是因为买方违背了任何本协议项下的承诺，买
方将没有终止本协议的权利。
（二）履约能力
根据公开渠道的调查及对交易相关文件的审核，与交易对手方本次交易履
约能力相关的基本情况包括如下：
A. 交易对手方简介
本次交易的对手方系美国私募股权投资公司 Thoma Bravo, LLC 旗下的投资
主体。Thoma Bravo, LLC 的前身是 1980 年成立的 Golder Thoma & Co.，2008
年正式变更为 Thoma Bravo, LLC。Thoma Bravo, LLC 专注于软件和科技服务领
域的股权投资，拥有 10 支私募股权基金，管理的承诺资金超过 170 亿美元。
214
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
B. 交易对方近年主要投资案例
序号 案例 时间 金额 标的定位
Thoma Bravo, LLC 收购 约 5.44 亿 医疗保健信息安全公
1 2016 年 9 月完成
Imprivata 公司 美元 司
Thoma Bravo, LLC 收购 2016 年 7 月宣布， 约 12.2 亿 加拿大汽车交易广告
2
Trader Corporation 已完成 美元 服务商
Thoma Bravo, LLC 收购 约 30 亿美
3 2016 年 8 月完成 可视化分析公司
Qlik Technologies Inc 元
Thoma Bravo, LLC 收购 约 25 亿美 一家专注于应用性能
4 2014 年 12 月完成
Compuware Corporation 元 管理解决方案的公司
Thoma Bravo, LLC 收购 2011 年 12 月宣布， 约 13 亿美 网络安全和广域网优
5
Blue Coat 已完成 元 化服务
C. 本次交易资金来源与承诺保证
根据《购买协议》第 4.7 条关于融资的陈述与保证条款，截至本协议签署
日期及截至交割，买方向上市公司和卖方作出如下陈述和保证：
买方已经向卖方提供真实和完整的(i) 日期为本协议签署日的，关于为本
协议及附属协议项下交易融资的目的在以下承诺函中所载的金额及相关费用
（“债权融资”），来自于(a) Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch、Credit
Suisse Securities (USA) LLC、Goldman Sachs Bank USA、UBS AG, Stamford
Branch 及 UBS Securities LLC 向 Hyland Software, Inc.发出的承诺函（“第
一债权融资承诺函”）及(b) Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch、Credit
Suisse Securities (USA) LLC、Goldman Sachs Bank USA、UBS AG, Stamford
Branch 及 UBS Securities LLC 向买方发出的承诺函（“第二债权融资承诺函”，
与第一债权融资承诺函及承诺函的所有的附表、附注、补充及修订，统称为“债
权融资承诺函”）及(ii) 日期为本协议签署日的，关于在以下承诺函中所载的
拟进行的股权投资和现金支付（“股权融资”，与债权融资合称“融资”），来自
于(a) 特拉华州的有限合伙企业 Thoma Bravo Fund X, L.P.、特拉华州的有限
215
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
合伙企业 Thoma Bravo Fund XI, L.P.及特拉华州的有限合伙企业 Thoma Bravo
Special Opportunities Fund II, L.P.及(b) 俄亥俄州的公司 Hyland Software,
Inc. （合称“股权融资方”）的承诺函（“股权融资承诺函”，与债权融资承诺
函一起合称“融资承诺”）的副本。截至本协议签署日，据买方及融资承诺的其
它方所知，根据融资承诺的条款和条件，除可能受到破产、资不抵债、欺诈转
移、延期偿付、重组、优先或相似的与债权人权利总体上相关或有影响的有普
遍适用性的法律的限制同时受限于衡平法一般原则（不论是根据普通法或衡平
法去申请强制执行），融资承诺有十足的效力及作用，并且对买方构成合法、有
效及有约束力的义务。
D. 其他确保上市公司权益的安排
《购买协议》还约定，买方应当，或应当促使其适格的关联方向卖方母公
司（或其指派的关联方）支付或提供任何款项或支票（包括汇款信息），该款
项或支票（包括汇款信息）是在交割后已经由客户、供应商或卖方、卖方母公
司或双方的关联方的其他合同缔约方发送的，该合同缔约方不是业务、公司、
公司子公司的欠款人、所有物或者财产以及与卖方、母公司或双方关联方的其
他业务相关。该条款进一步确保了买方资金支付和履约的合规性和可靠性。
此外，若因买方违背了本协议项下的将由买方承担的承诺或义务，导致卖
方终止《购买协议》的，买方应当在此终止协议后的 2 个营业日内，通过向卖
方指定的账户书面电汇立即可支付的资金的方式，向卖方支付或者促使其他方
向卖方支付 81,000,000 美元的终止费（“终止费”），且不必抵消或扣除任何
费用。
交易对手方具备充足的资金实力和相当的项目经验，具备一定的交易履约
能力。《购买协议》的上述安排确保了买方将拥有重组所需的充足的可用资金，
买方无法履约的风险较小。交易对方作出了与履约相关的承诺与保证，该承诺
保证合法有效，对其违反将使买方承担相应的法律责任。同时，终止费条款将
督促交易对方按《购买协议》的规定履约，并保证在交易对方无法履约的情形
下，例如无法按时付款时，上市公司获得相应补偿。
216
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十三节 本次交易结论性意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公
司章程的有关规定，纳思达独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1. 本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认
可。
2. 本次交易不构成关联交易，公司第五届董事会第十六次会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易的相关议
案时履行了法定程序。
3. 公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。
4. 公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经
办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的
估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例
或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是
为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情
况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方
法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原
理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依
217
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
据及估值结论合理。
5. 本次交易完成后，纳思达将剥离全部软件业务，有利于进一步聚焦主业、
减少整合不确定性、降低收购交易成本，从根本上符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益。
6. 同意公司与相关主体签署的《合并协议》以及本次董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。
综上，本次重大资产重组的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定。
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
东方花旗作为本次纳思达股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，按
照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26 号准则》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的报告书等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、会计师事务所、评估机构等经
过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次标的公司资产的定价原则公允，本次交易符合国际化、市场化收购
原则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
218
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形
成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕
疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债
权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，纳思达已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
10、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、律师关于本次交易的意见
本公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法
律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次交易各方具备相应的主体资格；在获得法律意见书“三、本次交易的批准与
授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。
219
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
项目主办人：向清宇、王冠鹏
项目协办人：郑忻星、邓廷序
其他项目人员：张卓毅、周昊
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
单位负责人：王玲
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
签字律师：潘渝嘉、王建学
三、会计师事务所
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：上海市黄埔区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
220
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
单位负责人：朱建弟
联系电话：021-61418888
传真：021-63350177
签字会计师：杜小强、黄志伟、廖慕桃
四、估值机构
名称：东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
估值人员：向清宇、王冠鹏
221
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十五节 上市公司及有关中介机构声明
上市公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《纳思达股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会签名：
汪东颖 庞江华 汪栋杰
严伟 刘洋 王彦国
刘纯斌 谢石松 邹雪城
全体监事会人员签名：
曾阳云 李东飞 宋丰君
222
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
全体高级管理人员签名：
严伟 汪栋杰 张剑洲
宋红 程燕 陈磊
丁励
纳思达股份有限公司
2017 年 6 月 27 日
223
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出
具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
项目主办人：
向清宇 王冠鹏
项目协办人：
郑忻星 邓廷序
法定代表人（或授权代表）：
马 骥
东方花旗证券有限公司
2017 年 6 月 27 日
224
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
律师声明
本所及签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书，且所引用内容已
经本所及本所签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
签字律师：
潘渝嘉 王建学
单位负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
2017 年 6 月 27 日
225
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
会计师事务所声明
本所及经办人员同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要中使用本公司出具的有关文件的相关结论性意见，相关援引内容已经
本公司审阅，确认不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签字注册会计师：
杜小强 黄志伟 廖慕桃
法定代表人或授权代表：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海
2017 年 6 月 27 日
226
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
估值机构声明
本公司及其签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的估值报告，且所引用内
容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
估值人员：
向清宇 王冠鹏
法定代表人（或授权代表人）：
马 骥
东方花旗证券有限公司
2017 年 6 月 27 日
227
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、纳思达关于本次交易的董事会决议；
2、纳思达关于本次交易的独立董事意见；
3、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司之重
大资产出售报告书（草案）》；
4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司之重
大资产出售报告书（草案）摘要》；
5、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大
资产出售之独立财务顾问报告》；
6、金杜律师出具的《关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》；
7、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited 企业价值之
估值报告》；
8、瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签订的英文版《购买协议》；
9、立信出具的《利盟国际有限公司企业软件业务审计报告及备考财务报表
2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止》；
10、立信出具的《纳思达股份有限公司审阅报告及财务报表 2016 年度》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于下列地点：
1、纳思达股份有限公司
联系人：张剑洲
228
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区联系电话：
0756-3265238
2、东方花旗证券有限公司
联系人：向清宇、王冠鹏
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话：021-23153888
229
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书》之签章页）
纳思达股份有限公司
2017 年 6 月 27 日
230
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件一 目标公司下属其他子公司
一、英国境内子公司
1. Aia Software UK Ltd.
公司名称 Aia Software UK Ltd.
注册号 04390978
成立日期 2002 年 3 月 8 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Business Park, Basingstoke, Hampshire,
United Kingdom, RG24 8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 计算机设施管理业务
股本 已发行总股数： 15,000
股本总面值： 15,000
股东 姓名/名称 持有股权
Aia Holding BV 已发行总股数： 15,000
股本总面值： 15,000
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin
Gustav、Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
2. Kapow Holdings Limited
公司名称 Kapow Holdings Limited
注册号 05315336
成立日期 2004 年 12 月 16 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 办公总部
股本 已发行总股数： 2,236,526
股本总面值： 2,236,526
其中：1,118,981 股普通股；233,058 股 A 类优先股；
884,487 股 B 类优先股
股东 姓名/名称 持有股权
231
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Kapow Technologies 1,118,981 股普通股
Holdings Inc. 233,058 股 A 类优先股
884,487 股 B 类优先股
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin Gustav、
Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
3. Kapow Technologies Limited
公司名称 Kapow Technologies Limited
注册号 05314933
成立日期 2004 年 12 月 16 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 信息技术咨询业务
股本 已发行总股数：587
股本总面值： 587
股东 姓名/名称 持有股权
Kapow Holdings 已发行总股数：587
Limited 股本总面值： 587
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin Gustav、
Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
4. Kofax Development UK Holdings Limited
公司名称 Kofax Development UK Holdings Limited
注册号 04405271
成立日期 2002 年 3 月 27 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 办公总部
股本 已发行总股数： 9,820,000,000
股本总面值： 98,200
其中：A 类普通股 9,809,800,000；普通股 10,200,000
股东 姓名/名称 持有股权
232
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Kofax Investment A 类普通股 9,809,800,000
Limited 普通股 10,200,000
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin Gustav、
Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
5. Kofax Holdings International Limited
公司名称 Kofax Holdings International Limited
注册号 03200405
成立日期 1996 年 5 月 17 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 其他信息技术服务业务
股本 已发行总股数： 1,744,308
股本总面值： 1,744,308
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax PLC 已发行总股数： 1,744,308
股本总面值： 1,744,308
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin Gustav、
Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
6. Kofax Holdings
公司名称 Kofax Holdings
注册号 04573901
成立日期 2002 年 10 月 25 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 其他信息技术服务业务
股本 已发行总股数： 16,816,773
股本总面值： 16,816,773
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax PLC 已发行总股数： 16,816,773
股本总面值： 16,816,773
233
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin Gustav、
Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
7. Kofax Investment Limited
公司名称 Kofax Investment Limited
注册号 03305473
成立日期 1997 年 1 月 21 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 其他信息技术服务业务
股本 已发行总股数： 41,650,000
股本总面值： 41,650,000
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax PLC 已发行总股数： 41,650,000
股本总面值： 41,650,000
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin Gustav、
Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
8. Kofax London Holdings Limited
公司名称 Kofax London Holdings Limited
注册号 03119779
成立日期 1995 年 10 月 30 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 信息技术咨询业务
股本 已发行总股数： 94,819,418
股本总面值： 2,370,485.45
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax Limited 已发行总股数： 94,819,418
已发行股本总面值： 2,370,485.45
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Reynolds Carl Bish、 Cort
Steven Townsend
234
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
秘书 Robert J. Patton
9. Kofax Development UK Limited
公司名称 Kofax Development UK Limited
注册号 03721422
成立日期 1999 年 2 月 25 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 其他信息技术服务业务
股本 授权股本 98,200 股普通股，每股面值 1
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax 已发行总股数：98,200 股普通股，每股面值 1
Development 已发行股本总面值：98,200
Holdings Ltd
董事 Robert J. Patton 、 Christian Jorg Franz Hefner、 Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
10. Kofax Northern Ireland Limited
公司名称 Kofax Northern Ireland Limited
注册号 NI031519
成立日期 1996 年 10 月 30 日
成立地 北爱尔兰
注册办公室地址 113-118 Duncreggan Road, Derry, BT48 0AA
公司类型 私人有限公司
业务范围 信息技术咨询业务
股本 已发行总股数： 324,462
股本总面值： 16,423.094136
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax London Holdings 已发行总股数： 324,462
Limited 股本总面值： 16,423.094136
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin
Gustav、Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
11. Kofax Resources Limited
235
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
公司名称 Kofax Resources Limited
注册号 04573590
成立日期 2002 年 10 月 25 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 其他信息技术服务业务
股本 已发行总股数： 42,667,389
股本总面值： 42,667,389
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax Holdings AG 已发行总股数： 42,667,389
股本总面值： 42,667,389
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin
Gustav、Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
12. Kofax UK Limited
公司名称 Kofax UK Limited
注册号 03006365
成立日期 1995 年 1 月 5 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
股本 已发行总股数： 100,000
股本总面值： 100,000
业务范围 其他信息技术服务业务
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax PLC 已发行总股数： 100,000
股本总面值： 100,000
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin
Gustav、Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
13. Kofax US Holdings Limited
公司名称 Kofax US Holdings Limited
注册号 06664776
236
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
成立日期 2008 年 8 月 5 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 其他未分类的商业支持服务业务
股本 已发行总股数： 1
股本总面值： 1
股东 姓名/名称 持有股权
Kofax Holdings 已发行总股数： 1
Corporation 股本总面值： 1
董事 Robert J. Patton、Christian Jorg Franz Hefner、 Oberholzer Martin
Gustav、Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
14. Lexmark Enterprise Software UK Ltd.
公司名称 Lexmark Enterprise Software UK Ltd.
注册号 02896692
成立日期 1994 年 2 月 10 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 Marlborough Court Sunrise Parkway, Linford Wood, Milton Keynes,
England, MK14 6DY
公司类型 私人有限公司
业务范围 信息技术咨询业务；其他信息技术服务业务
股本 已发行总股数： 13,000
股本总面值： 112,000.005
股东 姓名/名称 持有股权
Lexmark International 已发行总股数： 13,000
Technology, SARL 股本总面值： 112,000.005
董事 BOWE, Christina、WAGENER, Kai
秘书 /
15. Softpro (UK) Limited
公司名称 Softpro (UK) Limited
注册号 05243957
成立日期 2004 年 9 月 28 日
成立地 英格兰和威尔士
注册办公室地址 1 Cedarwood Chineham Buisness Park, Basingstoke, Hampshire, RG24
237
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
8WD
公司类型 私人有限公司
业务范围 信息技术咨询业务
股本 已发行总股数： 1
股本总面值： 1
股东 姓名/名称 持有股权
Softpro GMBH 已发行总股数： 1
股本总面值： 1
董事 Robert J. Patton、Oberholzer Martin Gustav、Cort Steven Townsend
秘书 Robert J. Patton
二、其他地区子公司
序号 公司名称 注册地 股东/权益持有人 持股比例 业务性质
1 Kofax Canada, Inc.1 加拿大 Kofax London 100% Sales
Holdings Limited
2 Kofax International 瑞士 Kofax London 100% Sales
Switzerland SARL2 Holdings Limited
3 Kofax Poland sp 波兰 Kofax London 100% Sales
z.o.o.1 Holdings Limited
4 Kofax Russia LLC 俄罗斯 Kofax London 100% R&D
Holdings Limited
5 Kofax Holdings 特拉华州 Kofax Investment 100% Holding
Corporation Limited
6 Kofax Jersey Ltd. 泽西 Kofax Investment 100% Financial
Limited services
7 Kapow Technologies 特拉华州 Kofax Holdings 100% Holding
Holdings, Inc. Corporation
8 Kapow Technologies 丹麦 Kapow Holdings 100% R&D
A/S Ltd.
9 Kapow Technologies, 特拉华州 Kapow Holdings 100% Sales
Inc. Ltd.
10 Kofax Components 特拉华州 Kofax US 100% Holding
Corporation Holdings Ltd.
238
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 注册地 股东/权益持有人 持股比例 业务性质
11 Kofax Development 德国 Kofax US 100% R&D
GmbH Holdings Ltd.
12 Kofax, Inc. 特拉华州 Kofax Components 100% Sales
Corporation
13 Atalasoft, Inc. 马萨诸塞 Kofax, Inc. 100% Sales
州
14 Kofax International, 特拉华州 Kofax, Inc. 100% Financial
Inc. Services
15 Aia Holding BV 荷兰 Kofax Holdings 100% Holding
International Ltd.
16 Kofax Asia Holdings 新加坡 Kofax Holdings 100% Holding
Pte. Ltd. International Ltd.
17 Kofax Benelux NV/SA 比利时 Kofax Holdings 100% Sales
International Ltd.
18 Kofax Danmark A/S 丹麦 Kofax Holdings 100% R&D
International Ltd.
19 Kofax France SAS 法国 Kofax Holdings 100% Sales
International Ltd.
20 Kofax Holding AG 瑞士 Kofax Holdings 100% Holding
International Ltd.
21 Kofax Italia S.r.l. 意大利 Kofax Holdings 100% Sales
International Ltd.
22 Kofax ME FZE 阿联酋迪 Kofax Holdings 100% Sales
拜 International Ltd.
23 Kofax Mexico S. de 墨西哥 Kofax Holdings 99% Sales
R.L. de C.V. International Ltd.
Kofax Investment
Ltd. 1%
24 Kofax Netherlands BV 荷兰 Kofax Holdings 100% Sales
International Ltd.
25 Kofax Portugal S.A. 葡萄牙 Kofax Holdings 100% Sales
International Ltd.
239
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 注册地 股东/权益持有人 持股比例 业务性质
26 Kofax Produtos de 巴西 Kofax Holdings 99.999% Sales
Imagem Do Brasil International Ltd.
Ltda.
Kofax London 0.001%
Holdings Ltd.
27 Kofax Software 西班牙 Kofax Holdings 100% Sales
Iberica S.A.U. International Ltd.
28 Kofax South Africa 南非 Kofax Holdings 100% Sales
Ltd. International Ltd.
29 Kofax Sverige AB 瑞典 Kofax Holdings 100% Sales
International Ltd.
30 Aia Cloud BV 荷兰 Aia Holding BV 100% Sales
31 Aia Deutschland 德国 Aia Holding BV 100% Sales
GmbH
32 Aia Software BV 荷兰 Aia Holding BV 100% Sales
33 Aia Software Local 特拉华州 Aia Holding BV 100% Sales
Services Proprietary
Limited
34 Aia Software North 特拉华州 Aia Holding BV 100% Sales
America, Inc.
35 Kofax Australia Pty. 澳大利亚 Kofax Asia 100% Sales
Ltd. Holdings Pte. Ltd.
36 Kofax Malaysia Sdn. 马来西亚 Kofax Asia 100% Sales
Bhd. Holdings Pte. Ltd.
37 Kofax Singapore Pte. 新加坡 Kofax Asia 100% Sales
Ltd. Holdings Pte. Ltd.
38 Kofax Pooling AG 瑞士 Kofax Holding AG 100% Financial
Services
39 Kofax Schweiz AG 瑞士 Kofax Holding AG 100% Sales
40 Kofax Vietnam Co., 越南 Kofax Holding AG 100% R&D
Ltd.
240
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 注册地 股东/权益持有人 持股比例 业务性质
41 Kofax Austria GmbH 澳大利亚 Kofax Northern 100% Sales
Ireland Ltd.
42 Kofax Deutschland 德国 Kofax Northern 100% Sales
AG Ireland Ltd.
43 Kofax India Pvt. Ltd. 印度 Kofax Northern 100% R&D
Ireland Ltd.
44 Singularity Ltd. 爱尔兰 Kofax Northern 100% Sales
Ireland Ltd.
45 Singularity US Inc. 特拉华州 Kofax Northern 100% Sales
Ireland Ltd.
46 Softpro Signature 印度 Kofax Northern 100% Sales
Management India Ireland Ltd.
Private Ltd.
47 Kofax Japan Co. Ltd. 日本 Kofax Austria 100% Sales
GmbH
48 Softpro Latin America 智利 Kofax Deutschland 99.9% Sales
Soluciones de Firmas
Limitada Kofax Northern 0.1%
Ireland Ltd.
49 Lexmark Danmark 丹麦 Lexmark 100% Sales
A/S3 International R&D
Technology, SARL
50 Lexmark Enterprise 德国 Lexmark 100% Sales
Software Deutschland International R&D
GmbH3 Technology, SARL
51 Lexmark Enterprise 法国 Lexmark 100% Sales
Software France International
S.A.S.3 Technology, SARL
52 Lexmark Enterprise 荷兰 Lexmark 100% Admin
Software R&D BV3 International
Technology, SARL
53 Lexmark Enterprise 瑞典 Lexmark 100% Holding
Software Sverige International Admin
241
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 注册地 股东/权益持有人 持股比例 业务性质
Services AB3 Technology, SARL
54 Lexmark Enterprise 特拉华州 Lexmark 100% Holding
Software USA, Inc.3 International
Technology, SARL
55 Lexmark International 荷兰 Lexmark 100% Sales
BV3 International
Technology, SARL
56 Lexmark Norway AS3 挪威 Lexmark 100% Sales
International
Technology, SARL
57 Lexmark Suomi Oy3 芬兰 Lexmark 100% Sales
International
Technology, SARL
58 ReadSoft, Inc.3 伊 利 诺 伊 Lexmark 100% Sales
州 International
Technology, SARL
59 Lexmark Chile SpA 智利 Lexmark >99% Sales
Enterprise
Software Sverige
Services AB
<1%
ReadSoft Financial
AB
60 Lexmark Enterprise 瑞典 Lexmark 100% Sales
Software Sverige AB Enterprise
Software Sverige
Services AB
61 Lexmark International 西班牙 Lexmark 100% Sales
Spain S.L. Enterprise
Software Sverige
Services AB
62 ReadSoft Expert 瑞典 Lexmark 100% Sales
Systems, AB Enterprise R&D
Software Sverige
Services AB
242
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 注册地 股东/权益持有人 持股比例 业务性质
63 ReadSoft Financial AB 瑞典 Lexmark 100% Empty Shell
Enterprise
Software Sverige
Services AB
64 Lexmark Enterprise 特拉华州 Lexmark 100% Sales
Software, LLC Enterprise R&D
Software USA,
Inc.
备注：
1
指依据交割前重组计划而设立的实体。
2
Lexmark International Technology Sarl (“LITSARL”) 合并解除后， Kofax International
Switzerland Sarl 将会设立并被 LITSARL 依据交割前重组计划转让给 Kofax London Holdings
Limited。
3
其权益将被 LITSARL 依据交割前重组计划转让给 Kofax International Switzerland Sarl。
243
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件二 目标公司的租赁物业
序
承租方 出租方 地址 用途 租赁期限 租金（美元/年） 备注
号
15201 and 15211 Laguan
Discovery Business Center
Canyon Road, Building 1 2009 年 4 月 8 日至
1. Kofax, INC LLC (as successor-in-interest 办公 2,093,060
and 2, Suite 100, Irvine, 2021 日 4 月 30 日
to The Irvine Company LLC
CA 92618
2017 年 5 月 1 日
Lexmark 生效的租赁协议
Lexmark Enterprise Software, 2016 年 10 月 1 日至
2. Properties Lenexa - 8900 Renner Blvd 办公 2,070,167 修订版将地址及
LLC 2026 年 9 月 30 日
(Kansas), LLC 租金修订成左栏
所示
Perceptive
Steinplatz, Charlottenburg
Software Internationales Immobilien-Ins 2013 年 11 月 1 日至 租赁协议将转让
3. No. 2, 4th, 5th and 6th 办公 691,358
Deutschland titut GmbH 2018 年 10 月 31 日 给 ES
floor , Berlin-Steinplatz
GmbH
3838 North Causeway
Boulevard, Metairie, Suite 2008 年 11 月 1 日至 租赁协议将转让
4. Readsoft, INC Lakeway Associates LLC 办公 648,900
2400, 2430, Floor 24, 2020 年 5 月 31 日 给 ES
Three Lakeway
Perceptive 500 Howard Street, 2013 年 7 月 30 日至 已经清退并且分
5. HKS, INC 办公 509,552
Software, LLC Foundry Square IV, 4th 2018 年 3 月 13 日 租，租赁协议将
244
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Floor, San Francisco US 转让给 ES
Kofax, Inc. (as
Bedford - 36 Crosby Drive,
successor-in-int Rar2-Crosby Corporate Center 2009 年 7 月 1 日至
6. Suite 200, Floors 1 & 2 , 办公 501,825
erest to 170 QRS, Inc 2018 年 3 月 31 日
Bedford, MA 01730
Systems, Inc
2016 年之前需要
Lexmark Enter 出具通知，否则
Sodra Kyrkogatan 4, Floor
prise Software 2004 年 1 月 12 日至 租赁协议将自动
7. Fastighets AB Unionen 5-7, Helsingborg - Sodra 办公 412,136
Sverige Service 2017 年 12 月 31 日 续约 2 年；
Kyrkogatan 4
s AB 租赁协议将转让
给 ES
Dicom MEPC Chineham Park No. 1 1/3 Cedarwood, Unit 1, 2
2007 年 6 月 12 日至
8. Technologies Limited, MEPC Chineham and 3, Basingstoke, 办公 401,874
2022 年 6 月 11 日
Limited Park No. 2 Limited Hampshire RG24 8WD
已经清退并且分
2nd Floor, 138 Conant 至 2018 年 1 月 14
9. Nolij Corp 138 Conant Development LLC Restructure 365,484 租，租赁协议将
Street, Beverly 日
转让给 ES
已在 2017 年 2 月
搬至 ISS Neu
Falkstrasse 5 /
Isenburg office，
ReadSoft Ebyd DOBA Grund Beteiligungs G Clemensstrasse 9, 2012 年 1 月 1 日至
10. 办公 357,957 该办公室位于一
os AG mbH & Co. Gewerbefonds 13 Basement, Cellar 2017 月 31 日
层分租楼层。
Basement, Floor 1
目前正在与业主
协商退款。
245
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Kofax 9 Raffles Place, Republic
2012 年 3 月 23 日至
11. Singapore PTE. CDL Properties LTD Plaza, 53-01, Floor 53, 办公 357,023
2018 年 3 月 15 日
LTD. Singapore, 048619
Lexmark Floor 14, 5299 DTC
Legacy III Greenwood Village 2013 年 6 月 1 日至 租赁协议将转让
12. Enterprise Boulevard, Greenwood 办公 338,664
, LLC 2018 年 11 月 30 日 给 ES
Software, LLC Village
Suite 530, Floor 5, S-012,
Perceptive 2014 年 6 月 1 日至 租赁协议将转让
13. ECI Three Hacienda, LLC 4309 Hacienda 办公 311,678
Software, LLC 2019 年 8 月 31 日 给 ES
Dr.Basement
RS 的员工从
Lexmark
Rue de Verdun 28 & Rue Maisons Laffitte
Enterprise Lexmark International S.A.S. 至 2023 年 12 月 31
14. Gustave Flourens (2nd 办公 267,795 (FRA017)搬到此
Software U. 日
floor sublease) , Suresnes 处；办公区域已
France SAS
分租
Lexmark Buildng 8, Cannon Lane,
至 2021 年 10 月 10 一楼区域与 ES
15. Enterprise Lexmark International Ltd Foundation Park, 办公 257,394
日 团队共用，并已
Software Ltd Maidenhead
设立分租。
10th & 11th Floor, Floor VIE001 &
Kofax Vietnam Hanoi Real Estate Service 11, 521, Kim Ma 2010 年 8 月 1 日至 VIE002 合并成
16. 办公 247,345
CO, LTD Company Street ,Tower A,Hanoi, Ba 2019 年 7 月 31 日 一个租赁，记录
Dinh 为 VIE003
Limited Ground Floor, 3rd & 4th - 2015 年 11 月 21 日
17. Libility Pervomayskaya Zarya, LLC 10-th Krasnoarmeyskaya 办公 至 2016 年 11 月 15 238,228
Company Street, 22, liter A, 5-H, 日
246
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Kofax Nos. 1-19
Grundstrasse 14 - 1st &
Kofax Schweiz Assetimmo Anlagestiftung, 2nd FL, 1st FL (server 2003 年 1 月 1 日至
18. 办公 228,671
AG Zurich room) & 2nd FL, 2017 年 3 月 31 日
Rotkreuz, CH-6343
TOWER NOMINEES NO. 1
JERSEY LIMITED
and TOWER NOMINEES 25 Old Broad Street, Level
Kofax UK Limi 2014 年 12 月 5 日至
19. NO. 2 JERSEY LIMITED (1) 1 Tower 42 , London, 办公 225,491
ted 2019 年 12 月 4 日
and London EC2N1HQ
TOWER MANAGEMENT
SERVICES LIMITED (2)
Lembockgasse
49/Talpagasse 1, Building
Kofax Austria BZL Vermietung und 2006 年 7 月 1 日至
20. 1, Basement, Ground FL, 办公 216,421
GmbH Verwaltung GmbH & Co KEG 2019 年 9 月 30 日
Floors 1,2 & 3, Vienna,
A-1230
Lexmark RS 的员工从
Enterprise Neu Isenburg - Frankfurt
至 2026 年 12 月 31
21. Software Lexmark Deutschland GmbH Dornhofstrasse 44-46 (4th 办公 214,985 (GER026)搬到此
日
Deutschland floor sublease) 处，办公区域已
Gmbh 分租给 ES。
Lexmark Enter 2006 年 10 月 15 日
Stockholm - 租赁协议转让给
22. prises Software Vasakronan Fastigheter AB 办公 至 2021 年 10 月 31 207,325
Knarrarnasgatan 7 ES
Sverige Servic 日
247
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
es AB
6-10 O'Connell Street,
Kofax
IOF Custodian PTY Limited Suite 701, Level 7, 2015 年 1 月 1 日至
23. Australia Pty 办公 189,269
CAN Sydney, New South Wales 2017 年 12 月 31 日
Ltd
2000
3-19-26 Takanawa
Kofax Japan C 2009 年 7 月 1 日至
24. SOC Corporation Minato-Ku, 9th 办公 189,244
o,. Ltd. 2018 年 6 月 30 日
Floor ,Tokyo,
已清退并且分租
Floor 1, 2,16820 W 89th 2014 年 6 月 16 日至 （KS008），租
25. PSW, LLC CCL 2, LLC 办公 188,608
St. , Lenexa 2024 年 6 月 30 日 赁协议转让给
ES
Lexmark
PWA Riverview Office Tower Suite 900, 8009 34th Ave 2015 年 8 月 1 日至 【Acuo】-租赁协
26. Enterprise 办公 187,403
, L. P South, Bloomington 2019 年 2 月 28 日 议转让给 ES
Software, LLC
7th and 9th Floors,
Softpro Profess 1996 年 1 月 1 日至
27. Wilhelmsbau GbR Wilhelmstr 34, Boblingen, 办公 166,527
ional GmbH 长期
Baden
Dubai Air Port Free Zone Aut 3E (East) Dubai Airport 2011 年 2 月 20 日至
28. Kofax Me Fze 办公 155,704
hority Free Zone, 216, Dubai 2017 年 2 月 19 日
与所有 Kolkata
7th Floor, Tower A, 8
Kofax India Pri DLF Info City Developers (Ko 至 2020 年 10 月 14 ES 团队公用 7
29. Major Arterial Road, 办公 145,532
vate Limited lkata) Ltd. 日 楼，7 楼的租赁
Kolkata
证转让给 ES。
248
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
租赁终止通知已
经发给出租房；
正在于出租房讨
Lexmark Softw 论恢复和终止其
Floor 3 and 4, 46 Rue de 2010 年 4 月 1 日至
30. are Company F Ageas France 办公 142,847 他租赁协议的事
Paris, Maisons Laffitte 2017 年 3 月 31 日
rance 宜；
预计在 2017 年
第三季度可达成
和解。
Aia Software B Kerkenbos 10-129, 2016 年 7 月 30 日至
31. De Heer W. Rutgers 办公 131,427
V Nijmegen 6564 BJ 2018 年 7 月 30 日
Marlborough Court,
Readsoft Limit Marlborough Estates Limited a 2014 年 6 月 19 日至 租赁协议转让给
32. Linford Wood , Milton 办公 124,093
ed Cell of ClayLake PCC 2019 年 5 月 18 日 ES
Keynes
和 Kofax 团队共
Readsoft Espan 2015 年 10 月 1 日至 用此办公室；
33. Promociones Taco, S. L Madrid-Otero Y Delage 15 办公 121,796
a SL 2022 年 12 月 31 日 租赁协议转让给
ES
Nordport Tower,
Niendorfer street,
Lucrum Erste Verwaltungsges 2008 年 4 月 1 日至 租赁协议转让给
34. Foxray AG Sudportal 1, Floor 6, 办公 120,457
ellschaft mbH & Co. KG 2018 年 3 月 31 日 ES
Partial Surface of Floor 5,
Norderstedt
Kofax India Pri Auriga Building of the V - 2012 年 11 月 15 日
35. VITP Private Limited 办公 118,517
vate Limited An Ascedas It Park, Unit 2, 至 2017 年 11 月 14
249
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2nd Floor, B-wing, 日
Hyderabad
Grundstrasse 14 - 4th FL,
Kofax Schweiz Assetimmo Anlagestiftung, 2005 年 2 月 1 日至
36. 4th Floor, Rotkreuz, 办公 117,665
AG Zurich 2017 年 3 月 31 日
CH-6343
1400 N. Providence Road,
Altosoft Corpor 2014 年 7 月 1 日至
37. Rosetree II KPG III LLC 3005 3rd Floor - Rose Tree 办公 101,635
ation 2018 年 7 月 31 日
II , Media, PA 19063
与 Readsoft 共用
Dr. Neergaards Vej 5A,
Kapow Techno 2009 年 4 月 1 日至 一个新的租赁；
38. Scion DTU A313,103,115 , Horsholm, 办公 100,395
logies, Inc. 2017 年 3 月 31 日 预计与 2017 年 8
DK-2970
月实现。
Kofax Northern 113-118 Duncreggan Road,
2013 年 12 月 1 日至
39. Ireland Limite AJ Bell Trustees Limited Floor 1 & 2, Derry, 办公 97,158
2023 年 11 月 30 日
d BT48 7HY
Unterschweinstiege 2-14,
Kofax Deutschl MAC Parkhaus Betriebsgesell 2010 年 3 月 31 日至
40. Building C2 , Frankfurt am 办公
and AG schaft mbH 2018 年 2 月 28 日 91,365
Main, 60549
Perceptive 12919 Earhart Ave, 2015 年 1 月 1 日至 租赁协议转让给
41. Richard E. Mussetter and Wife 厂房 88,992
Software, LLC Auburn 2018 年 12 月 31 日 ES
与 Kofax 共用一
Vibeholms Alle 18, 2007 年 11 月 1 日开
个新的租赁；
42. Readsort AS Main Road Invest ApS Property Title No.20ao, 办公 始，每 6 个月滚动 88,098
预计与 2017 年 8
20an, 20by , Brondby 续租
月实现。
250
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
The Gardens, South Tower,
Kofax Malaysi Mid Valley City South Tower 2015 年 7 月 1 日至
43. Suite 13.06, Level 13, 办公 83,850
a Sdn Bhd Sdn Bhd 2018 年 6 月 30 日
Kuala Lumpur,
Kofax Benelux Stichting Pensioenfonds Metaa Papendorpseweg 99, 5th 2015 年 4 月 1 日至
44. 办公 79,981
N.V. l en Techniek floor, Utrecht, 3528 BJ 2020 年 3 月 30 日
2017 年第二或第
Wentzingerstrasse17 and
2009 年 12 月 16 日 三季度，将从
Kofax Deutschl 19, Building 3, 3rd Floor
45. Unmussig Projekt GmbH 办公 至 2019 年 12 月 14 79,962 GER020
and AG and Basement, Freiburg,
日 (Brainware)搬到
79106
此处
租赁协议将终
止；
Brainware 将早
Heinrich-von-Stephan-Stra
Lexmark Deuts Internationales Immobilien-Ins 2013 年 4 月 1 日至 2017 年第二或第
46. sse 25, Ground floor and 办公 79,962
chland GmbH titut GmbH 2018 年 4 月 30 日 三季度搬进
Basement 1, Freiburg
Brainware；
租赁协议将转让
给 ES
11044 Research Boulevard,
Floor 1, Building C, Suite 2015 年 4 月 3 日至
47. Kofax, Inc. G&I VIII Stratum LP 办公 79,273
No. C-120, Austin, TX 2018 年 4 月 30 日
78759
2520 Wrangle Hill Road, 2015 年 7 月 1 日至
48. Kofax, Inc. Fox Run Office, LLC 办公 75,895
210, Bear, DE 19701 2017 年 7 月 31 日
251
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Helsfyr Atrium (Sublease
Lexmark Innspurten 15, Gnr. 132, 至 2020 年 3 月 31 区域分租给 ES
49. Lexmark Norge AS 办公 73,499
Norway AS bnr. 109, portion of 2nd 日 员工
floor)
新的给从 LXK
Kofax Image Pr 1.117 Casa do Ator Street,
Viabiliza Servicos Empresariai 2017 年 2 月 15 日至 Sao Paulo 搬来的
50. oducts Brazil L 17th Floor, Suites 1701, 办公 73,164
s Ltda. 2020 年 2 月 15 日 ES 员工的租赁
tda. 1703
房屋
Eurocommerce Projectontwikk 22 Astronaut, 2nd Floor, 2012 年 12 月 1 日至 租赁协议将转让
51. ReadSoft B.V. 办公 72,995
eling B.V. Amersfoort 2018 年 11 月 30 日 给 ES
Calle El Bosque North No.
Readsoft Chile Inmobiliaria E Inversiones Ital 2009 年 8 月 28 日至 租赁协议将转让
52. 123, Office No: 1203, Las 办公 72,100
SA ia Limitada 2017 年 9 月 28 日 给 ES
Condes,
Auriga Building of the V -
Kofax India Pri 2015 年 8 月 17 日至
53. VITP Private Limited An Ascedas It Park, Unit 办公 69,085
vate Limited 2020 年 8 月 16 日
17 , Hyderabad,
12020 Sunrise Valley,
ADVA Optical Networking N 2014 年 4 月 1 日至
54. Kofax, Inc. Suite 380, Floor 3, Reston, 办公 65,712
orth America, Inc. 2018 年 2 月 28 日
VA 20191
Les Vernets 2,
Lexmark Intern
Administrative Building 2014 年 1 月 1 日至 租赁协议将转让
55. ational Technol Granda Vista SA 办公 65,129
No. 2, Floor – 2018 年 12 月 31 日 给 ES
ogy SA
Groundfloor, Neuchatel
116 Pleasant Street, 321, 2015 年 5 月 1 日至
56. Atalasoft, Inc. Eastworks, LLP 办公 63,864
Easthampton, MA 01027 2017 年 5 月 30 日
252
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
ReadSoft Sp.z UI Ruska 2, Floor 2, 3 & 4, 2005 年 4 月 11 日至 租赁协议将转让
57. Beta Immobilien Sp.z. o.o 办公 63,210
o.o. Wroclaw 2017 年 6 月 12 日 给 ES
可能与 Kofax 办
公室共用一个地
Wisma UOA Damansara
址；
Readsoft Asia II, No.6 Changkat 2014 年 11 月 1 日至
58. RHB Trustees Berhad 办公 60,692 目前并未最后决
SDN BHD Semantan, Suite 15-6, 2017 年 10 月 31 日
定；
Level 15, Kuala
租赁协议将转让
给 ES
Software Kofax Mapfre Familar, CIA. Insuranc De La Marina 16-18, 11th 2012 年 7 月 1 日至
59. 办公 57,133
Iberica, SAU e and Reinsurance B, Barcelona 2017 年 6 月 30 日
Limited 5th Floor - 10-th
Libility Krasnoarmeyskaya Street, 2015 年 4 月 21 日至
60. Pervomayskaya Zarya, LLC 办公 52,849
Company 22 liter A, 16-H, St. 2016 年 11 月 5 日
Kofax Petersburg, 190005
Kofax Italia S.r Fabbriche Electtrotechniche Ri Viale Monza, 270 - 2nd 2012 年 4 月 1 日至
61. 办公 48,755
.I unite S.p.a FL, Milano, I-20128 2018 年 3 月 30 日
租赁协议已经在
2017 乃 4 月到
28 Linenhall Street,
Singularity Lim 2011 年 3 月 28 日至 期，目前正在和
62. Ducie Street SARL Linenhall Exchange, 2nd 办公 48,281
ited 2016 年 3 月 27 日 新的房产所有人
floor, Belfast, BT2 8BG
沟通新的租赁协
议
Limited 1ST & 4TH FLOOR 2015 年 8 月 15 日至
63. Pervomayskaya Zarya, LLC 办公 47,303
Libility Krasnoarmeyskaya Street, 2016 年 11 月 15 日
253
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Company 22 liter A, 16-H, St.
Kofax Petersburg, 190005
Hong Kong Business
2016 年 11 月 21 日
Kofax Asia Ho Grand Strong Holdings Limite Centres, 88 Gloucester
64. 办公 至 2017 年 5 月 31 45,000
dlings Pte. Ltd. d Road, Wan Chai (suite
日
1421)
Kofax Deutschl Aquarium 6, Marina Park, 2016 年 4 月 1 日至
65. Office'o GmbH & Co. KG 办公 42,009
and AG Buiilding C, Oberhausen 2021 年 3 月 31 日
Schalienhoevedreef 20E,
N.V. Kofax 2013 年 10 月 1 日至
66. N.V. Intervest Offices Mechelen Campus, Ground 办公 41,639
Benelux 2022 年 9 月 30 日
Floor, Mechelen, 2800
110 Nottingham Road,
Lexmark Intern MCCANN Holdings (Nottingh 2013 年 7 月 9 日至 租赁协议将转让
67. Chilwell, Ground Floor, 办公 28,304
ational LTD am) Limited 2018 年 7 月 8 日 给 ES
Nottingham
Lexmark
两个相邻的房屋
Kofax 1 Queens Road, Suite 246, 将被分别提供给
David Leslie Allen & Rosalind 2012 年 3 月 1 日至
68. Australia Pty Melbourne, Victoria 办公 21,072 ES 和 ISS 作办公
Jean Bourne 2018 年 2 月 28 日
Ltd 3004 区域；
租赁协议将转让
给 Lexmark
Suite 7, Amethyst
Kofax Asia
Executive Suites - Sahid 2015 年 2 月 1 日至
69. Holding Pte PT. Amethyst Global Solusi 办公 20,000
Sudirman Center, Jakarta, 2017 年 11 月 30 日
Ltd
10220
254
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
6540 Lusk Blvd., Lusk II
Office, "C" Building, Suite 2015 年 9 月 1 日至
70. Kofax, Inc. AOPP Acquisition Corp. Two 办公 18,305
C276, 2nd Floor, San 2017 年 8 月 31 日
Diego, CA 92121
Kofax 1111 Changshou Road, 8th
Regus Office Centre (Shangha 2012 年 6 月 1 日至
71. Singapore PTE. Floor - Office #871, 办公 16,938
i) Ltd. 2017 年 5 月 31 日
LTD. Shanghai, 200042
3rd Floor, Cumberland
AIA Software 2015 年 6 月 14 日至
72. Spurdown Limited House, 24-28 Baxter 办公 15,000
UK Limited 2018 年 7 月 29 日
Avenue
Limited
Nizhny Novgorod district,
Libility 2015 年 4 月 6 日至
73. LLC Sirius 6th Floor, Room 24, ul. 办公 13,669
Company 2017 年 1 月 31 日
Nesterova, 5, Nizhny
Kofax
Avenida Clotilde, Edificio
Kofax Portugal Cascais Dinmica, Gesto De 2013 年 7 月 1 日至
74. Centro Congressos A, 4th 办公 13,184
S.A. Economia, Turismo E Em 2017 年 6 月 30 日
Floor
两个相邻的房屋
将被分别提供给
Kofax Gary Lane and Atida Lane 1 Queens Road, Suite 248,
2012 年 3 月 1 日至 ES 和 ISSS 作办
75. Australia Pty ATF Lane Family Melbourne, Victoria 办公 11,880
2018 年 2 月 28 日 公区域；
Ltd Superannuation Fund 3004
租赁协议继续由
Kofax 承担
Kofax Schweiz Assetimmo Anlagestiftung, Grundstrasse 14 - 1st FL, 2007 年 5 月 1 日至
76. 办公 11,469
AG Zurich 1st FL (Archive Room), 2017 年 3 月 31 日
255
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
Rotkreuz, CH-6343
终止通知已经寄
Perceptive Soft
给出租房；
ware Research Horsten 1, 5612 AX 2003 年 6 月 30 日至
77. TU/e Innovation Lab BV 办公 11,184 终止通知应在一
& Developmen Eindhoven 2017 年 6 月 30 日
个月之前接受
t B.V
（即 5 月 30 日）
Kofax Sverige Energigaten 11 - Rm 308, 2012 年 5 月 1 日至
78. Sandsjbacka Fastighets AB 办公 4,597
AB Rm 308, Kungsbacka 2016 年 10 月 31 日
Lexmark
Beverly 138 Conant Street 2015 年 8 月 27 日至 转租收入需转给
79. Enterprise Red Curve Solutions, LLC. 办公 166,130
SL 2018 年 1 月 14 日 ES
Software, LLC
Lexmark
16820 W 89th Street, Floor 2016 年 6 月 1 日至 转租收入需转给
80. Enterprise Whiting House Group LLC 办公 -167,436.00
2, Lenexa 2019 年 5 月 31 日 ES
Software, LLC
Atomic Comm 500 Howard Street,
2015 年 2 月 1 日至 转租收入需转给
81. unications LLC Perceptive Software, LLC Foundry Square IV, Floor 办公 535,059
2018 年 2 月 28 日 ES
d/b/a Grayling 4, San Francisco
256
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件三 目标公司的注册商标/商标申请
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
(BUTTERFLY LOGO) 9 美国 77/330,713 2007/11/15 3440528 2008/6/3 Atalasoft, Inc. 注册
国际知识产权组 Acuo Technologies,
ACUO 9, 39, 42, 44 925024 2007/4/20 925024 2007/4/20 注册
织 LLC
ACUO Acuo Technologies,
39 美国 76002896 2000/3/17 2654779 2002/11/26 注册
TECHNOLOGIES LLC
美国 Acuo Technologies,
ACUOVISION 42 77870372 2009/11/11 4088403 2012/1/17 注册
LLC
美国
ADRENALINE 9 75140555 1990/7/26 2136287 1998/2/10 Kofax, Inc. 注册
AIA 35, 41, 42 比荷卢经济联盟 756017 1990/11/29 R 493980 AIA Holding B.V. 注册
AIA 35, 41, 42 新西兰 708385 2004/2/19 708385 2005/11/10 AIA Holding B.V. 注册
AIA 35, 41, 42 美国 78172319 2002/10/8 2825021 2004/3/23 AIA Holding B.V. 注册
257
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
国际知识产权组
AIA 35, 41, 42 775808 2002/1/22 AIA Holding B.V. 注册
织
AIA-ITP 9, 35, 42 葡萄牙 439531 MNA 2008/10/17 439531 MNA 2012/9/28 AIA Holding B.V. 注册
美国
ASCENT 9 74491827 1994/2/18 2029097 1997/1/7 Kofax, Inc. 注册
美国
ASCENT CAPTURE 9 74491830 1994/2/18 2024272 1996/12/17 Kofax, Inc. 注册
ASSA 42 俄罗斯 98707501 1998/5/20 174167 1999/4/13 SOFTPRO 注册
ATALASOFT 9 美国 77/293,688 2007/10/2 3440201 2008/6/3 Atalasoft, Inc. 注册
ATP 9,16, 42 比荷卢经济联盟 757045 1990/12/18 R 493618 AIA Holding B.V. 注册
AVALIN 9, 37, 42 克罗地亚 Z20070041A 2007/1/9 Z20070041 2007/12/26 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 9, 42 欧盟 5496583 2006/11/14 5496583 2007/9/12 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 9, 42 香港 300755451 2006/11/7 300755451 2006/11/7 Kofax, Inc. 注册
Kofax Image Products,
AVALIN 9, 42 印度 1512432 2006/12/12 1512432 注册
Inc.
258
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
Kofax Image Products,
AVALIN 9 印度尼西亚 D002007000625 2007/2/22 IDM000176487 2008/9/10 注册
Inc.
Kofax Image Products,
AVALIN 9 印度尼西亚 J002007000626 2007/2/22 IDM000176488 2008/9/10 注册
Inc.
AVALIN 9, 42 日本 2006-106343 2006/11/15 5062600 2007/7/13 Kofax, Inc. 注册
Kofax Image Products,
AVALIN 9 马来西亚 6020300 2006/11/7 6020300 2008/3/25 注册
Inc.
Kofax Image Products,
AVALIN 42 马来西亚 6020299 2006/11/7 6020299 2008/3/25 注册
Inc.
AVALIN 9 墨西哥 820971 2006/11/22 995529 2007/7/27 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 42 墨西哥 820973 2006/11/22 995530 2007/7/27 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 9, 37, 42 挪威 200612763 2006/11/8 239954 2007/7/2 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 9, 42 北韩 4.52006E+12 2006/11/17 4.50022E+12 2007/12/17 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 9 新加坡 T0624933A 2006/11/17 T0624933A 2006/11/17 Kofax, Inc. 注册
259
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
AVALIN 42 新加坡 T0624939J 2006/11/17 T0624939J 2006/11/17 Kofax, Inc. 注册
AVALIN 9 瑞士 57186/2010 2010/7/9 609981 2011/1/4 Kofax, Inc. 注册
瑞士 Kofax Image Products,
AVALIN AND DESIGN 9, 42 62863/2007 2007/11/15 598247 2010/3/22 注册
Inc.
瑞士
AVALIN 9, 37, 42 60020/2006 2006/11/6 560579 2007/7/25 Kofax, Inc. 注册
Kofax Image Products,
AVALIN 9 越南 4200700717 2007/1/10 40099305000 2008/4/9 注册
Inc.
BPM|ONE 9, 42 比荷卢经济联盟 1156115 2008/3/26 841379 2008/7/7 Pallas Athena BV 注册
国际知识产权组
BPM|ONE 9, 42 979313 2008/7/24 Pallas Athena BV 注册
织
BPM|SUITE BY
42 比荷卢经济联盟 1145530 2007/10/19 835022 2008/2/7 Pallas Athena BV 注册
PALLAS ATHENA &
CAPTURE THE
9, 42 欧盟 10204287 2011/8/18 10204287 2012/7/6 Kofax, Inc. 注册
ENTERPRISE
DOTIMAGE 9 美国 78/226,316 2003/3/17 2953319 2005/5/17 Atalasoft, Inc. 注册
Expert Systems
EXDER 9, 35, 42 欧盟 511907 1997/4/15 511907 1999/1/6 注册
Development Svenska
ExpertABSystems
EXDER 9, 35 瑞典 1994/11229 1994/11/3 304407 1995/9/8 注册
Development Svenska
AB
260
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
FOXRAY 9, 35, 42 欧盟 2237071 2001/5/29 2237071 2003/4/4 foxray AG 注册
foxray
FOXRAY 9, 35, 42 德国 30087066.3 2000/11/27 30087066 2001/3/8 注册
Aktiengesellschaft
国际知识产权组
FOXRAY 9, 35, 42 1093134 2011/6/22 foxray AG 注册
织
FOXRAY MISSION
9, 35, 38, 42 德国 30668820.4 2006/11/9 30668820 2007/5/24 FoxRay AG 注册
CRITICAL
DOCUMENT
FRAUDONE 9 加拿大 1,657,632 2013/12/23 TMA918,327 2015/10/26 Softpro North America 注册
SOLUTIONS
FRAUDONE 9 墨西哥 1,444,749 2014/1/7 1441702 2014/3/24 Softpro North America 注册
FRAUDONE 9 美国 86/054,421 2013/9/3 4510745 2014/4/8 Softpro North America 注册
IMAGECONTROLS 9 日本 2006-011180 2006/2/10 5006450 2006/11/24 Kofax, Inc. 注册
Lexmark International
IMAGENOW 9 欧盟 6488423 2007/12/5 6488423 2008/11/6 注册
Technology S..R.L.
Lexmark International
INCONTEXT 41 澳大利亚 1358135 2010/4/23 1358135 2010/8/30 注册
Technology SA
Perceptive Software,
INCONTEXT 41 巴西 830647880 2010/6/29 830647880 2014/6/10 注册
Inc.
Lexmark International
INCONTEXT 41 加拿大 1,478,221 2010/4/23 TMA854760 2013/7/9 注册
Technology Sàrl
261
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
Perceptive Software,
INCONTEXT 41 中国 8368155 2010/6/7 8368155 2011/6/21 注册
Inc.
Lexmark International
INCONTEXT 41 欧盟 9053265 2010/4/23 9053265 2010/10/12 注册
Technology Sàrl
Perceptive Software,
INCONTEXT 41 日本 201032997 2010/4/23 5355837 2010/9/24 注册
Inc.
Perceptive Software,
INCONTEXT 41 墨西哥 1089201 2010/5/13 1176905 2010/8/30 注册
Inc.
Perceptive Software,
INCONTEXT 41 南非 2010/08719 2010/4/26 2010/08719 2011/10/11 注册
Inc.
Lexmark International
INCONTEXT 41 美国 77/901,330 2009/12/28 3818307 2010/7/13 注册
Technology Sàrl
Lexmark International
INOW 9 澳大利亚 1300409 2009/5/20 1300409 2009/5/20 注册
Technology S
Lexmark International
INOW 9 欧盟 8270241 2009/4/30 8270241 2009/11/22 注册
Technology Sàrl
Perceptive Software,
INOW 9 日本 2009-037616 2009/5/21 5273498 2009/10/16 注册
Inc.
Perceptive Software,
INOW 9 北韩 2009/5/21 4.00858E+12 2011/3/22 注册
Inc.
Lexmark International
INTERACT 9 美国 77/676,905 2009/2/24 3794427 2010/5/25 注册
Technology Sàrl
262
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
ITP 9, 16, 42 比荷卢经济联盟 757044 1990/12/18 R 493507 AIA Holding B.V. 注册
ITP 9, 42 爱尔兰 221490 2001/5/8 221490 AIA Holding B.V. 注册
ITP 9, 42 新西兰 708384 2004/2/19 708384 2005/6/9 AIA Holding B.V. 注册
国际知识产权组
ITP 9, 16, 42 631583 1995/1/18 AIA Holding B.V. 注册
织
ITP 9, 42 美国 76251297 2001/5/4 2751818 2003/8/19 AIA Holding B.V. 注册
Kapow Technologies
KAPOW 9, 16, 42 单买 VA20040156 2004/3/12 VR200401019 2004/3/26 注册
ApS
Kapow Technologies
KAPOW 9, 16, 38, 42 欧盟 4184181 2004/12/9 4184181 2006/7/27 注册
ApS
Kapow Technologies
KAPOW KAPPLETS 9 美国 85/795,228 2012/12/5 4712904 2015/3/31 注册
Holdings, Inc.
美国 Kapow Technologies
KAPOW SOFTWARE 9, 42 85/174,374 2010/11/11 4786023 2015/8/4 注册
Holdings, Inc.
美国 Kapow Technologies
KAPPLETS 9 85/795,234 2012/12/5 4712905 2015/3/31 注册
Holdings, Inc.
美国 Kapow Technologies
KAPPZONE 9 85/905,353 2013/4/16 4722158 2015/4/21 注册
Holdings, Inc.
263
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
KOFAX 9 巴西 826390110 2004/4/7 826390110 2007/9/11 Kofax, Inc. 注册
KOFAX AND DESIGN 9 巴西 826390129 2004/4/7 826390129 2007/8/14 Kofax, Inc. 注册
KOFAX 9 中国 7849007 2009/11/20 7849007 2013/12/14 Kofax, Inc. 注册
KOFAX 9, 42 欧盟 4016531 2004/9/3 4016531 2005/11/25 Kofax, Inc. 注册
KOFAX 9 俄罗斯 2004722163 2004/9/28 302230 2006/3/7 Kofax, Inc. 注册
KOFAX 42 南非 200801719 2008/1/25 200801719 2010/8/30 Kofax, Inc. 注册
美国
KOFAX 9 75/777,177 1999/8/16 2364535 2000/7/4 Kofax, Inc. 注册
美国
KOFAX 9, 42 77/376,644 2008/1/21 3677287 2009/9/1 Kofax, Inc. 注册
美国
KOFAX (Globe Logo) 9, 37, 42 85/617,580 2012/5/4 4237776 2012/11/6 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 37, 42 澳大利亚 1220820 2008/1/23 1220820 2008/10/27 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9 巴西 829568840 2008/1/25 829568840 2016/4/26 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 42 巴西 829568832 2008/1/25 829568832 2015/2/3 Kofax, Inc. 注册
264
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
KOFAX (Wordmark) 9, 37, 42 加拿大 1,380,650 2008/1/25 TMA801745 2011/7/8 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 42 中国 6527517 2008/1/24 6527517 2010/7/21 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 42 中国 6527518 2008/1/24 6527518 2012/4/7 Kofax Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 克罗地亚 Z20080161A 2008/1/25 Z20080161 2009/4/24 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 37, 42 欧盟 6601488 2008/1/23 6601488 2008/12/3 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 香港 301037493 2008/1/23 301037493 2008/1/23 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 印度 1645997 2008/1/25 1645997 2015/8/7 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9 印度尼西亚 D002008005180 2008/3/13 IDM000221738 2009/10/12 Kofax, Inc. 注册
Kofax Image Products,
KOFAX (Wordmark) 42 印度尼西亚 J002008005176 2008/3/13 IDM000337443 2011/11/15 注册
Inc.
KOFAX (Wordmark) 9, 42 日本 20084746 2008/1/25 5161293 2008/8/22 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9 马来西亚 8001501 2008/1/25 8001501 2009/12/29 Kofax, Inc. 注册
265
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
KOFAX (Wordmark) 42 马来西亚 8,001,502 2008/1/25 8001502 2008/1/21 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9 墨西哥 909769 2008/1/28 1046550 2008/6/25 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 42 墨西哥 909768 2008/1/28 1088518 2009/3/9 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 挪威 200801151 2008/1/25 245195 2008/4/4 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 菲律宾 42008000842 2008/1/24 42008000842 2010/3/4 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 俄罗斯 2008701616 2008/1/24 378507 2009/5/5 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 新加坡 T0800900A 2008/1/25 T0800900A 2008/1/25 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9 南非 200801718 2008/1/25 200801718 2010/8/30 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 37, 42 瑞士 509362008 2008/1/24 574231 2008/7/9 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 37, 43 中国台湾 97003665 2008/1/24 1338763 2008/11/16 Kofax, Inc. 注册
266
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
KOFAX (Wordmark) 42 阿联酋 112777 2008/5/14 150140 2011/9/12 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9, 42 阿联酋 112776 2008/5/14 151199 2011/9/20 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 9 越南 4200801771 2008/1/24 127204 2009/6/15 Kofax, Inc. 注册
KOFAX (Wordmark) 27, 42 越南 4,200,801,772 2008/1/24 160106 2011/3/22 Kofax, Inc. 注册
Lexmark International
LEARNMODE 9 加拿大 1,371,100 2007/11/7 TMA799212 2011/6/3 注册
Technology Sàrl
Perceptive Software,
LEARNMODE 9 中国 6419475 2007/12/5 6419475 2010/3/28 注册
Inc.
Lexmark International
LEARNMODE 9 欧盟 6422091 2007/11/9 6422091 2008/10/3 注册
Technology Sàrl
Perceptive Software,
LEARNMODE 9 日本 2007/113388 2007/11/7 5198990 2009/1/23 注册
Inc.
Perceptive Software,
LEARNMODE 9 墨西哥 900215 2007/12/5 1282970 2012/4/30 注册
Inc.
Perceptive Software,
LEARNMODE 9 北韩 40/2007/0062343 2007/12/5 400763086 2008/10/1 注册
Inc.
Perceptive Software,
LEARNMODE 9 南非 2007/25777 2007/11/7 2007/25777 2010/7/21 注册
Inc.
Lexmark International
LEARNMODE 9 美国 77/200,340 2007/6/7 3380896 2008/2/12 注册
Technology, Sàrl
267
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
MARKVIEW 9 欧盟 3381159 2003/10/2 3381159 2006/6/20 Kofax, Inc. 注册
MARKVIEW 9 美国 78/250,272 2003/5/15 2904806 2004/11/23 Kofax, Inc. 注册
Kapow Technologies
MY KAPPZONE 9 美国 85/905,362 2013/4/16 4722159 2015/4/21 注册
Holdings, Inc.
Kofax Image Products,
NEMANO 9, 42 瑞士 60019/2006 2006/11/6 566045 2007/12/24 注册
Inc.
美国 Lexmark International
PACSGEAR 9 77/505,964 2008/6/23 3759786 2010/3/16 注册
Technology, Sàrl
PERCEPTIVE 美国 Lexmark International
9, 42 77666622 2009/2/9 4030257 2011/9/27 注册
SOFTWARE Technology, Sàrl
Lexmark Enterprise
READSOFT 9, 16, 41, 42 澳大利亚 828957 2000/3/23 828957 2000/3/23 注册
Software Sverige
Services AB
READSOFT 9 巴西 830281258 2009/5/14 830281258 2012/3/13 Readsoft AB 注册
READSOFT 42 巴西 830281266 2009/5/14 830281266 2012/3/13 Readsoft AB 注册
Lexmark Enterprise
READSOFT 9, 16, 41, 42 欧盟 580696 1997/6/27 580696 1999/6/28 注册
Software Sverige
国际知识产权组 Lexmark Enterprise
READSOFT 9, 16, 41, 42 676439 1997/6/27 676439 1997/6/27 注册
织 Software Sverige
Lexmark Enterprise
READSOFT 9, 42 Israel 676439 2011/5/13 245743 2013/8/5 注册
Software Sverige
Services AB
268
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
READSOFT 9 马来西亚 9007595 2009/5/8 9007595 2009/5/8 Readsoft AB 注册
READSOFT 42 马来西亚 9007594 2009/5/8 9007594 2009/5/8 Readsoft AB 注册
Lexmark Enterprise
READSOFT 9, 16, 41, 42 瑞典 97-00488 1997/1/17 332606 1999/8/27 注册
Software Sverige
Lexmark Enterprise
READSOFT 9 美国 78/252,328 1997/3/3 2176381 1998/7/28 注册
Software Sverige
Services AB
READSOFT (logo) 9 巴西 822695529 2000/10/9 822695529 2006/10/3 Readsoft AB 注册
Lexmark Enterprise
READSOFT (logo) 35 巴西 822695502 2000/10/9 822695502 2006/10/3 注册
Software Sverige
Services AB
READSOFT (logo) 42 巴西 822695510 2000/10/9 822695510 2006/10/3 Readsoft AB 注册
Lexmark Enterprise
READSOFT REACH 9, 38, 42 欧盟 13024302 2014/6/24 13024302 2014/12/22 注册
Software Sverige
Services AB
READSOFT REACH 9, 41, 42 芬兰 201000202 2010/1/26 249169 2010/6/15 Readsoft AB 注册
Lexmark International
SAPERION 9, 16, 42 欧盟 1398817 1999/11/26 1398817 2000/12/15 注册
Technology, Sàrl
Lexmark International
SAPERION 9, 16, 42 德国 398289492 1998/5/22 39828949 1998/8/4 注册
Technology, Sàrl
国际知识产权组
SAPERION 9, 16, 42 744847 2000/10/4 744847 2000/10/4 Saperion AG 注册
织
269
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
SAPERION 9 马来西亚 13815 2000/10/3 13815 2000/10/3 Saperion AG 注册
Lexmark International
SAPERION 9 新加坡 T0017418F 2000/10/4 T0017418F 2002/6/13 注册
Technology, Sàrl
SAPERION AND Lexmark International
9 美国 77/417,480 2008/3/10 3523776 2008/10/28 注册
DESIGN Technology, Sàrl
SIGN2PHONE 9, 16, 42 欧盟 12038378 2013/8/2 12038378 2013/12/26 SOFTPRO GmbH 注册
SIGN2PHONE 9, 16, 42 美国 79149961 2014/1/24 4753809 2015/6/16 SOFTPRO GmbH 注册
国际知识产权组
SIGN2PHONE 9, 16, 42 1211032 2014/1/24 SOFTPRO GmbH 注册
织
SIGNBASE 16 巴西 821551027 1999/8/6 821551027 2003/9/9 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNBASE 9 巴西 821551043 1999/8/6 821551043 2003/9/9 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNBASE 42 巴西 821551051 1999/8/6 821551051 2003/9/9 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNBASE 42 墨西哥 593158 2003/3/19 800199 2003/7/22 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNBASE 9 墨西哥 593159 2003/3/19 800200 2003/7/22 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNBASE (Cyrillic) 9, 42 俄罗斯 2012721927 2012/7/2 496180 2013/9/16 SOFTPRO 注册
270
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
SIGNBASE 9, 42 俄罗斯 2012721929 2012/7/2 496182 2013/9/16 SOFTPRO 注册
SIGNBASE AND
9 瑞士 1362/1991 1991/2/27 P-387980 1991/11/13 SOFTPRO GmbH 注册
DESIGN
SIGNBASE AND
42 英国 1579107 1994/7/21 1579107 1995/12/29 SOFTPRO GmbH 注册
DESIGN
SIGNBASE SIGN
42 英国 1542051 1993/7/15 1542051 1995/2/24 SOFTPRO GmbH 注册
BASE SIGNBASE
Kofax Deutschland
SIGNBASE 9 美国 75693867 1999/4/28 2525671 2002/1/1 注册
AG
SIGNBASE AND 国际知识产权组
42 571124 1991/5/24 SOFTPRO GmbH 注册
DESIGN 织
SIGNCHECK 42 巴西 821551078 1999/8/6 821551078 2003/9/9 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNCHECK 16 巴西 821551035 1999/8/6 821551035 2004/2/25 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNCHECK 9 巴西 821551060 1999/8/6 821551060 2004/2/25 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNCHECK 9 墨西哥 592697 2003/3/17 799365 2003/7/11 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNCHECK 42 墨西哥 592698 2003/3/17 799366 2003/7/11 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNCHECK AND
9 瑞士 6692/1993 1993/4/22 2P-404065 1993/8/11 SOFTPRO GmbH 注册
DESIGN
271
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
SIGNCHECK AND 国际知识产权组
9 606730 1993/8/11 SOFTPRO GmbH 注册
DESIGN 织
SignDoc 9 欧盟 2746857 2002/6/19 2746857 2003/11/20 SOFTPRO GmbH 注册
SignDoc 42 欧盟 2858934 2002/9/25 2858934 2003/12/18 SOFTPRO GmbH 注册
SignDoc 9 德国 30228894.5/9 2002/6/17 30228894 2002/9/2 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNDOC 42 德国 30244563.3/42 2002/9/12 30244563 2003/7/21 SOFTPRO GmbH 注册
SignDoc 9, 42 俄罗斯 2012721928 2012/7/2 496181 2013/9/16 SOFTPRO GmbH 注册
SignDoc 9 瑞士 52802002 2002/6/13 501345 2002/7/23 SOFTPRO GmbH 注册
SignDoc 42 瑞士 76812002 2002/9/5 505549 2002/12/4 SOFTPRO GmbH 注册
Kofax Deutschland
SIGNDOC 9 美国 76/422,090 2002/6/19 3268686 2007/7/24 注册
AG
SIGNDOC (Cyrillic) 9, 42 俄罗斯 2012721926 2012/7/2 498028 2013/10/17 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNINFO 9, 42 欧盟 2500551 2001/12/13 2500551 2003/6/6 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNINFO 9, 42 德国 30170025.7 2001/12/11 30170025 2002/4/29 SOFTPRO GmbH 注册
272
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
SIGNINFO 9, 42 瑞士 11521/2001 2001/12/6 P-497781 2002/4/16 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNPAD AND
9, 16, 42 欧盟 8803041 2010/1/11 8803041 2010/7/5 SOFTPRO GmbH 注册
DESIGN
SIGNPAD 9, 16, 42 英国 2462600 2007/7/27 2462600 2008/3/7 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNPLUS 42 墨西哥 592696 2003/3/17 830504 2004/4/19 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNPLUS 9 瑞士 1285/1998 1998/2/17 P-451467 1998/5/14 SOFTPRO GmbH 注册
Kofax Deutschland
SIGNPLUS 9 美国 75693866 1999/4/28 2525670 2001/1/1 注册
AG
国际知识产权组
SIGNPLUS 9 694278 1998/5/14 SOFTPRO GmbH 注册
织
SIGNSECURE 9 欧盟 2746832 2002/6/19 2746832 2003/11/20 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNSECURE 42 欧盟 2858090 2002/9/25 2858090 2005/1/10 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNSECURE 9 德国 30228896.1 2002/6/17 30228896 2002/9/2 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNSECURE 42 德国 30244561.7 2002/9/12 30244561 2003/7/21 SOFTPRO GmbH 注册
SIGNWARE 9, 42 欧盟 2827970 2002/8/26 2827970 2004/1/5 SOFTPRO GmbH 注册
273
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
SIGNWARE 9, 42 瑞士 7043/2002 2002/8/14 P-507163 2003/1/30 SOFTPRO GmbH 注册
9, 16, 35, 38,
SINGULARITY 英国 2233997 2000/5/26 2233997 2000/12/15 Singularity Limited 注册
41, 42
9, 16, 35, 38, 国际知识产权组
SINGULARITY 971429 2008/3/20 Singularity Limited 注册
41, 42 织
SIVAL 9, 42 欧盟 1078336 1999/2/17 1078336 2000/6/22 SOFTPRO GmbH 注册
SOFTPRO 9, 42 德国 S 51301 1990/12/17 20000408 1991/2/6 SOFTPRO GmbH 注册
国际知识产权组
SOFTPRO 9, 42 571473 1991/5/23 SOFTPRO GmbH 注册
织
TOTALAGILITY 9, 37, 42 欧盟 11522877 2013/1/28 11522877 2015/7/29 Kofax, Inc. 注册
TOTALAGILITY 9, 42 美国 85/831,972 2013/1/24 4464997 2014/1/14 Kofax, Inc. 注册
Kofax Image Products,
VIRTUALRESCAN 9 俄罗斯 2004714149 2004/6/24 292054 2005/7/7 注册
Inc.
美国
VIRTUALRESCAN 9 75/474,813 1998/4/27 2365388 2000/7/4 Kofax, Inc. 注册
美国
VIRTUALRESCAN 9 76/588,689 2004/4/26 3008334 2005/10/25 Kofax, Inc. 注册
VRS VIRSTUALSCAN
9 欧盟 4623906 2005/9/7 4623906 2006/7/31 Kofax, Inc. 注册
(Plus Desgin)
274
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
VRS
9 日本 200583910 2005/9/7 5023233 2007/2/2 Kofax, Inc. 注册
VIRTUALRESCAN
VRS
9 美国 75/872,023 1999/12/16 2479301 2001/8/21 Kofax, Inc. 注册
VIRTUALRESCAN
Lexmark International
WYNWYNI 9 欧盟 7275597 2008/9/30 7275597 2009/6/21 注册
Technology Sàrl
Lexmark Enterprise
XBOUND 9, 35, 42 澳大利亚 1455731 2011/6/22 1455731 2011/6/22 注册
Software Sverige
Lexmark Enterprise
XBOUND 9, 35, 42 欧盟 5477492 2006/11/8 5477492 2007/11/8 注册
Software Sverige
Services AB
XBOUND 9, 35, 42 德国 306346400 2006/5/31 30634640 2006/11/3 注册
Aktiengesellschaft
国际知识产权组 Lexmark Enterprise
XBOUND 9, 35, 42 1093361 2011/6/22 1093361 2011/6/22 注册
织 Software Sverige
Services AB
XBOUND 9 马来西亚 2011012143 2011/7/1 2011012143 2011/7/1 foxray AG 注册
XBOUND 35 马来西亚 2011012144 2011/7/1 2011012144 2011/7/1 foxray AG 注册
XBOUND 42 马来西亚 2011012145 2011/7/1 2011012145 2011/7/1 foxray AG 注册
Lexmark Enterprise
XBOUND 9, 35, 42 新加坡 T1115019D 2011/6/22 1093361 2011/6/22 注册
Software Sverige
Lexmark Enterprise
XBOUND 9, 35, 42 美国 79/103,586 2011/6/22 4212077 2012/9/25 注册
Software Sverige
Services AB
275
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
Lexmark International
CLARON 9, 42 澳大利亚 1828497 2017/2/27 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9 巴西 912566507 2017/4/11 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 42 巴西 912566612 2017/4/11 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9, 42 加拿大 1,824,250 2017/2/23 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9, 42 欧盟 16394132 2017/2/23 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9 墨西哥 1873084 2017/3/31 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 42 墨西哥 1873087 2017/3/31 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9, 42 挪威 201703022 2017/3/10 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9, 42 新加坡 40201703920V 2017/3/10 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9, 42 瑞士 54076/2017 2017/3/30 申请中
Technology Sàrl
Lexmark International
CLARON 9, 42 美国 87/337,408 2017/2/15 申请中
Technology Sàrl
Perceptive Software,
IMAGENOW 9 阿联酋 83599 2006/7/31 申请中
Inc.
276
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
商标 类别 注册国家/地区 申请号 申请日 注册号 注册日 权属人/申请人 状态
Perceptive Software,
INCONTEXT 41 阿联酋 141700 2010/4/27 申请中
Inc.
Perceptive Software,
INOW 9 中国 7544597 2009/7/15 申请中
Inc.
Perceptive Software,
INOW 9 阿联酋 129585 2009/5/24 申请中
Inc.
KOFAX 42 中国 Kofax, Inc. 申请中
Perceptive Software,
LEARNMODE 9 阿联酋 102971 2007/11/20 N/A 申请中
Inc.
277
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件四 目标公司的专利
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
1. 1120429.4 1288792 AT 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
2. 1127768.8 1315096 AT 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
2001282 Lexmark International
3. 2001282106 AU Associative Memory 2001/8/20 2008/8/7 注册
106 Technology Sarl
2002331 A Method for Automatically Indexing Lexmark International
4. 2002331728 AU 2002/8/27 2008/6/19 注册
728 Documents Technology Sarl
2007202 Method and Apparatus for Processing Lexmark International
5. 2007202382 AU 2007/5/25 2009/9/17 注册
382 Electronic Documents Technology Sarl
2007221 Lexmark International
6. 2007221879 AU Associative Memory 2007/10/8 2010/6/3 注册
879 Technology Sarl
2010202 Lexmark International
7. 2010202012 AU Associative Memory 2010/5/18 2013/6/15 注册
012 Technology Sarl
2010249 A Method for Automatically Indexing Lexmark International
8. 2010249253 AU 2010/12/9 2013/1/3 注册
253 Documents Technology Sarl
2010311 System and Method of Using Dynamic Lexmark International
9. 2010311065 AU 2010/10/29 2016/12/8 注册
065 Variance Networks Technology Sarl
278
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
2010311 System and Method for Obtaining Lexmark International
10. 2010311066 AU 2010/10/29 2016/11/24 注册
066 Document Information Technology Sarl
System and Method for increasing the
2010311 Lexmark International
11. 2010311067 AU accuracy of optical character 2010/10/29 2016/11/24 注册
067 Technology Sarl
recognition (OCR)
Systems and Methods for Processing
2012201 Isys Search software
12. 2012201539 AU Documents of Unknown or 2012/3/16 2016/9/29 注册
539 Pty, Ltd.
Unspecified Format
2012258 A Method for Automatically Indexing Lexmark International
13. 2012258320 AU 2012/11/21 2016/4/28 注册
320 Documents Technology Sarl
2013205 Lexmark International
14. 2013205566 AU Associative Memory 2013/4/12 2017/1/5 注册
566 Technology Sarl
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
15. 1120429.4 1288792 BE 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
16. 1127768.8 1315096 BE 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
17. 6735723.6 1854051 BE from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Routing and Storage within a Lexmark International
18. 19535954 1303951 BE 2001/7/24 2005/3/23 注册
Computer Network Technology Sarl
Routing and Storage within a Lexmark International
19. 30015861 1351455 BE 2001/7/24 2006/12/20 注册
Computer Network Technology Sarl
279
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Method and Apparatus for Processing Lexmark International
20. 2401172 2401172 CA 2002/8/23 2012/1/24 注册
Electronic Documents Technology Sarl
Lexmark International
21. 2419776 2419776 CA Associative Memory 2001/8/20 2013/1/29 注册
Technology Sarl
A Method for Automatically Indexing Lexmark International
22. 2459182 2459182 CA 2002/8/27 2012/7/17 注册
Documents Technology Sarl
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
23. 2598686 2598686 CA from Foreign Applications User 2006/2/22 2014/12/9 注册
Technology SA
Interface
System for Automatically Maintaining Software Professional
24. 2624711 2624711 CA 2006/10/13 2013/1/15 注册
Reference Signatures GmbH & Co. KG
A Method for Automatically Lexmark International
25. 2776891 2776891 CA 2002/8/27 2015/11/17 注册
Evaluating Documents Technology Sarl
Lexmark International
26. 2796392 2796392 CA Associative Memory 2001/8/20 2015/11/3 注册
Technology Sarl
EP12887 A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
27. 1120429.4 CH 2001/8/27 2011/12/14 注册
92 Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
28. 1127768.8 1315096 CH 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
29. 6735723.6 1854051 CH from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
30. 27937457 1466252 CH Method of Transferring Data Between 2002/12/23 2009/1/28 注册 Kofax Danmark A/S
280
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Different Types of Computer Systems
6000529 Method and Apparatus for Processing BDGB Enterprise
31. 103810.8 DE 2000/2/23 2003/9/17 注册
3T2 Electronic Documents Software Sarl
6014683 Method and Apparatus for Retrieving
32. 1127768.8 DE 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
1.7 Relevant Information
6.02004
33. 4250855.6 DE Automatic Document Separation 2004/2/18 2008/12/31 注册 Kofax, Inc.
E+11
Intelligent Importation of Information
6.02006 Lexmark International
34. 6735723.6 DE from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
E+11 Technology Sarl
Interface
6010962 Routing and Storage within a Lexmark International
35. 19535954 DE 2001/7/24 2005/3/23 注册
1.5 Computer Network Technology Sarl
6012541 Routing and Storage within a Lexmark International
36. 30015861 DE 2001/7/24 2006/12/20 注册
4.7 Computer Network Technology Sarl
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
37. 60145784.6 1288792 DE 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method of Transferring Data Between
38. 60231060.1 1466252 DE 2002/12/23 2009/1/28 注册 Kofax Danmark A/S
Different Types of Computer Systems
5971137
39. 97931718.7 DE Datenbanksystem 1997/7/8 2004/3/3 注册 SER Solutions, Inc.
6.9
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
40. 1120429.4 1288792 DK 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
281
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Method and Apparatus for Retrieving
41. 1127768.8 1315096 DK 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
42. 6735723.6 1854051 DK from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Method and Apparatus for Processing
43. 103810.8 1128278 ES 2000/2/23 2003/9/17 注册 SER Solutions, Inc.
Electronic Documents
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
44. 1120429.4 1288792 ES 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
45. 1127768.8 1315096 ES 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
46. 1120429.4 1288792 FL 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
47. 1127768.8 1315096 FL 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
48. 6735723.6 1854051 FL from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Method and Apparatus for Processing
49. 103810.8 1128278 FR 2000/2/23 2003/9/17 注册 SER Solutions, Inc.
Electronic Documents
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
50. 1120429.4 1288792 FR 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
51. 1127768.8 1315096 FR Method and Apparatus for Retrieving 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
282
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
52. 6735723.6 1854051 FR from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Method of Transferring Data Between
53. 27937457 1466252 FR 2002/12/23 2009/1/28 注册 Kofax Danmark A/S
Different Types of Computer Systems
54. 42508556 1548633 FR Automatic Document Separation 2004/2/18 2008/12/31 注册 Kofax Inc.
Method and Apparatus for Processing BDGB Enterprise
55. 103810.8 1128278 GB 2000/2/23 2003/9/17 注册
Electronic Documents Software Sarl
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
56. 1120429.4 1288792 GB 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
57. 1127768.8 1315096 GB 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
58. 6735723.6 1854051 GB from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Routing and Storage within a Lexmark International
59. 19535954 1303951 GB 2001/7/24 2005/3/23 注册
Computer Network Technology Sarl
Method of Transferring Data Between
60. 27937457 1466252 GB 2002/12/23 2009/1/28 注册 Kofax Danmark A/S
Different Types of Computer Systems
Routing and Storage within a Lexmark International
61. 30015861 1351455 GB 2001/7/24 2006/12/20 注册
Computer Network Technology Sarl
283
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
62. 42508556 1548633 GB Automatic Document Separation 2004/2/18 2008/12/31 注册 Kofax Inc.
63. 97931718.7 910829 GB Database System 1997/7/8 2004/3/3 注册 SER Solutions, Inc.
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
64. 8102999.9 1108958 HK from Foreign Applications User 2008/3/14 2012/12/28 注册
Technology Sàrl
Interface
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
65. 6735723.6 1854051 HU from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Method and Apparatus for Retrieving
66. 1127768.8 1315096 IE 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Method and Apparatus for Processing
67. 103810.8 1128278 IT 2000/2/23 2003/9/17 注册 SER Solutions, Inc
Electronic Documents
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
68. 1120429.4 1288792 IT 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
69. 1127768.8 1315096 IT 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
70. 6735723.6 1854051 IT from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Scanning and Image Processing
Kofax Image Products
71. 2001-377498 4358469 JP System with User Predefined 2001/12/11 2009/8/14 注册
Inc.
Parameter
284
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Method and Apparatus for Processing
72. 2001-562361 4782346 JP 2001/2/2 2011/9/28 注册
Electronic Documents
A Method for Automatically Indexing
73. 2003-522903 4860903 JP 2002/8/27 2012/1/25 注册
Documents
74. 2004-47112 4311552 JP Automatic Document Separation 2004/2/23 2009/5/22 注册 Mohomine Inc.
Systems and Methods of Processing Kofax Image Products,
75. 2008-503002 5001256 JP 2006/3/1 2012/5/25 注册
Scanned Data Inc.
Methods and Systems for Transcutive
Data Classification and Data Kofax Image Products,
76. 2009-519439 5364578 JP 2007/6/7 2013/9/13 注册
Classification Methods using Machine Inc.
Learning Techniques
Systems, Methods, And Computer
77. 2011-549266 5462286 JP Program Products For Determining 2010/2/4 2014/1/24 注册 Kofax Inc.
Document Validity
BDGB Enterprise
78. 2012-532203 5710624 JP Method and System for Extraction 2010/9/24 2015/4/30 注册
Software Sarl
System and Method of Using Dynamic BDGB Enterprise
79. 2012-537457 5730890 JP 2010/10/29 2015/6/10 注册
Variance Networks Software Sarl
System and Method for Obtaining BDGB Enterprise
80. 2012-537458 5775497 JP 2010/10/29 2015/9/9 注册
Document Information Software Sarl
System and Method for increasing the
BDGB Enterprise
81. 2012-537459 5744655 JP accuracy of optical character 2010/10/29 2015/7/29 注册
Software Sarl
recognition (OCR)
285
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems, Methods, and Computer
82. 2014-005616 5777743 JP Program Products for Determining 2014/1/16 2015/7/17 注册 Kofax Inc.
Document Validity
System and Methods for Mobile Image
83. 2014-552356 5847964 JP 2013/1/12 2015/12/4 注册 Kofax Inc.
Capture and Processing
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
84. 1120429.4 1288792 lE 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sàrl
Intelligent Importation of Information
Perceptive Software,
85. 2007010180 277957 MX from Foreign Applications User 2006/2/22 2010/1/1 注册
Inc.
Interface
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
86. 1120429.4 1288792 NL 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
87. 1127768.8 1315096 NL 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
88. 6735723.6 1854051 NL from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology SA
Interface
Routing and Storage within a Lexmark International
89. 19535954 1303951 NL 2001/7/24 2005/3/23 注册
Computer Network Technology Sarl
Routing and Storage within a Lexmark International
90. 30015861 1351455 NL 2001/7/24 2006/12/20 注册
Computer Network Technology Sarl
EP15486
91. 42508556 NL Automatic Document Separation 2004/2/18 2008/12/31 注册 Kofax, Inc.
33
286
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Method and Apparatus for Retrieving
92. 1127768.8 1315096 PT 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
93. 1288792 1288792 PT 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
A Method for Automatically Indexing BDGB Enterprise
94. 1120429.4 1288792 SE 2001/8/27 2011/12/14 注册
Documents Software Sarl
Method and Apparatus for Retrieving
95. 1127768.8 1315096 SE 2001/11/21 2012/7/18 注册 Voegeli, Werner
Relevant Information
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
96. 6735723.6 1854051 SE from Foreign Applications User 2006/2/22 2012/4/11 注册
Technology Sarl
Interface
Routing and Storage within a Lexmark International
97. 19535954 1303951 SE 2001/7/24 2005/3/23 注册
Computer Network Technology Sarl
Routing and Storage within a Lexmark International
98. 30015861 1351455 SE 2001/7/24 2006/12/20 注册
Computer Network Technology Sarl
System for and Method of Providing a
99. 96118505 I386817 TW User Interface for a Computer-based 2007/5/24 2013/2/21 注册 Kofax Inc.
Software Application
Systems and Methods for Mobile
100. 102101177 I492166 TW 2013/1/11 2015/7/11 注册 Kofax Inc.
Image Capture and Processing
Virtual Rescanning: A Method for
101. 09/206,753 6370277 US Interactive Document Image Quality 1998/12/7 2002/4/9 注册 Kofax, Inc.
Enhancement
287
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
102. 09/214,682 6772164 US Database System 1999/1/8 2004/8/3 注册 SER Solutions, Inc.
Lexmark International
103. 09/561,196 6976207 US Classification Method and Apparatus 2000/4/27 2005/12/13 注册
Technology Sarl
Devices and Methods for Generating
104. 09/613,180 6463430 US 2000/7/10 2002/10/8 注册 Kofax, Inc.
and Managing a Database
Asset Communication Format within a Lexmark International
105. 09/911,846 7640171 US 2001/7/24 2009/12/29 注册
Computer Network Technology Sarl
Lexmark International
106. 10/362,027 6983345 US Associative Memory 2003/10/7 2006/1/3 注册
Technology Sarl
Effective Multi-Class Support Vector
107. 10/412,163 7386527 US 2003/4/10 2008/6/10 注册 Kofax, Inc.
Machine Classification
Query Processor, Query Processor
Elements and a Method of Establishing
108. 10/450,792 7698277 US Such a Query Processor and Query 2003/6/16 2010/4/13 注册 Kapow Software
Processor Elements and a Domain
Processor
Method and System for Delivering a
109. 10/492,297 7487157 US 2004/12/28 2009/2/3 注册 Lars Appelstal
Message
Method of Transferring Data Between
110. 10/499,575 7437415 US Different Types of Computer Systems 2004/11/29 2008/10/14 注册 Kofax Danmark A/S
by Using a Printer File
111. 10/742,131 8693043 US Automatic Document Separation 2003/12/19 2014/4/8 注册 Kofax, Inc.
288
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Lexmark International
112. 11/240,525 7509578 US Classification Method and Apparatus 2005/10/3 2009/3/24 注册
Technology Sarl
Lexmark International
113. 11/240,632 7433997 US Associative Memory 2005/10/3 2008/10/7 注册
Technology Sarl
Systems and Methods of Accessing
114. 11/329,753 7545529 US 2006/1/11 2009/6/9 注册 Kofax, Inc.
Random Access Cache for Rescanning
Systems and Methods of Processing
115. 11/329,999 8749839 US 2006/1/11 2014/6/10 注册 Kofax, Inc.
Scanned Data
Method of Image Analysis Using
116. 11/339,724 7738730 US 2006/1/25 2010/6/15 注册 Kofax, Inc.
Sparse Hough Transform
Intelligent Importation of Information
Lexmark International
117. 11/358,436 7653244 US from Foreign Applications User 2006/2/21 2010/1/26 注册
Technology Sarl
Interface
Systems and Method for Signature
118. 11/425,083 8090161 US 2006/6/19 2012/1/3 注册 SoftPro GmbH
Verification
Method and Device for Registering a
Handwritten Personal Signature and
119. 11/573,937 7889889 US 2005/8/19 2011/2/15 注册 SoftPro GmbH
for Recognizing the Authenticity of
Said Signature or Mark
Systems and Methods for Routing
120. 11/743,110 8279465 US 2007/5/1 2012/10/2 注册 Kofax, Inc.
Facsimiles Based on Content
Systems and Methods for Routing a
121. 11/743,112 8451475 US 2007/5/1 2013/5/28 注册 Kofax, Inc.
Facsimile Confirmation Based on
289
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Content
Methods and Systems for Improved
122. 11/752,634 7761391 US Transductive Maximum Entropy 2007/5/23 2010/7/20 注册 Kofax, Inc.
Discrimination Classification
Data Classification Methods Using
123. 11/752,673 7958067 US 2007/5/23 2011/6/7 注册 Kofax, Inc.
Machine Learning Techniques
Data Classification Methods Using
124. 11/752,719 7937345 US 2007/5/23 2011/5/3 注册 Kofax, Inc.
Machine Learning Techniques
System and Method for Implementing Lexmark International
125. 11/768,058 8055997 US 2007/6/25 2011/11/8 注册
Dynamic Forms Technology Sarl
System for and Method of Providing a
126. 11/805,857 7478332 US User Interface for a Computer-based 2007/5/24 2009/1/13 注册 Kofax, Inc.
Software Application
Method, System and Software Product
Lexmark International
127. 11/871,298 8218905 US for Providing Efficient Registration of 2007/10/12 2012/7/10 注册
Technology Sarl
3D Image Data
Systems and Methods for Organizing
128. 12/042,774 9082080 US 2008/3/5 2015/7/14 注册 Kofax, Inc.
Data Sets
Effective Multi-Class Support Vector
129. 12/050,096 7533076 US 2008/3/17 2009/5/12 注册 Kofax, Inc.
Machine Classification
Automatic Forms Identification Lexmark International
130. 12/059,847 8358852 US 2008/3/31 2013/1/22 注册
Systems and Methods Technology Sarl
290
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
System and Method for Identifying and
131. 12/102,419 8244031 US Classifying Color Regions from a 2008/4/14 2012/8/14 注册 Kofax, Inc.
Digital Image
A Method for Automatically Indexing Lexmark International
132. 12/106,450 8015198 US 2008/4/21 2011/9/6 注册
Documents Technology Sarl
Lexmark International
133. 12/191,774 7908430 US Associative Memory 2008/8/14 2011/3/15 注册
Technology Sarl
System and Method and Computer
134. 12/206,594 9177218 US Program Product for Detecting an Edge 2008/9/8 2015/11/3 注册 Kofax, Inc.
in Scan Data
Lexmark International
135. 12/208,088 8276067 US Classification Method and Apparatus 2008/9/10 2012/9/25 注册
Technology Sarl
Method of Transferring Data Between
136. 12/247,705 9230124 US Different Types of Computer Systems 2008/10/8 2016/1/5 注册 Kofax Danmark A/S
by Using a Printer File
System for and Method of Providing a
137. 12/331,875 8677249 US User Interface for a Computer-based 2008/12/10 2014/3/18 注册 Kofax, Inc.
Software Application
Systems, Methods, and Computer
138. 12/368,685 8345981 US Program Products for Determining 2009/2/10 2013/1/1 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
Automatic Forms Processing Systems Lexmark International
139. 12/431,528 8261180 US 2009/4/28 2012/9/4 注册
and Methods Technology Sarl
291
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Automatic Forms Processing Systems Lexmark International
140. 12/431,536 8122339 US 2009/4/28 2012/2/21 注册
and Methods Technology Sarl
Systems and Methods of Accessing
141. 12/435,277 8115969 US 2009/5/4 2012/2/14 注册 Kofax, Inc.
Random Access Cache for Rescanning
METHOD OF IMAGE ANALYSIS
142. 12/436,854 8385647 US USING SPARSE HOUGH 2009/5/7 2013/2/26 注册 Kofax, Inc.
TRANSFORM
System and Method for Adjusting a
Lexmark International
143. 12/475,045 9081616 US Number of Processing Modules Based 2009/5/29 2015/7/14 注册
Technology Sarl
on Processing Load
Automatic Forms Processing Systems Lexmark International
144. 12/500,477 8171392 US 2009/7/9 2012/5/1 注册
And Methods Technology Sarl
145. 12/570,412 8321357 US Method and System for Extraction 2009/9/30 2012/11/27 注册 Brainware, Inc.
System and method for Increasing the
146. 12/588,928 9152883 US accuracy of optical character 2009/11/2 2015/10/6 注册 Brainware, Inc.
recognition (OCR)
System and Method of Using Dynamic Lexmark International
147. 12/610,915 9213756 US 2009/11/2 2015/12/15 注册
Variance Networks Technology Sarl
System and Method for Obtaining
148. 12/610,937 9158833 US 2009/11/2 2015/10/13 注册 Brainware, Inc.
Document Information
Methods and Systems for Transductive
149. 12/721,393 8374977 US 2010/3/10 2013/2/12 注册 Kofax, Inc.
Data Classification
292
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Automatic Forms Processing Systems Lexmark International
150. 12/768,940 8214733 US 2010/4/28 2012/7/3 注册
and Methods Technology Sarl
Systems and Methods for Organizing
151. 12/826,536 8321477 US 2010/6/29 2012/11/27 注册 Kofax, Inc.
Data Sets
Automatic Forms Identification Lexmark International
152. 12/852,319 8559729 US 2010/8/6 2013/10/15 注册
Systems and Methods Technology Sarl
Automatic Forms Identification Lexmark International
153. 12/852,359 8358853 US 2010/8/6 2013/1/22 注册
Systems and Methods Technology Sarl
Automatic Forms Processing Systems Lexmark International
154. 12/861,915 8818100 US 2010/8/24 2014/8/26 注册
and Methods Technology
Systems and Methods for Routing a
155. 12/908,821 8593673 US Facsimile Confirmation Based on 2010/10/20 2013/11/26 注册 Kofax, Inc.
Content
Lexmark International
156. 13/024,086 8209481 US Associative Memory 2011/2/9 2012/6/26 注册
Technology Sarl
Method and Device for Registering a
Handwritten Personal Signature and
157. 13/025,961 8897511 US 2012/2/11 2014/11/25 注册 SoftPro GmbH
for Recognizing the Authenticity of
Said Signature or Mark
Data Classification Methods Using
158. 13/033,536 8239335 US 2011/2/23 2012/8/7 注册 Kofax, Inc.
Machine Learning Techniques
Method for Document to Template
159. 13/080,163 8515208 US 2011/4/5 2013/8/20 注册 Kofax, Inc.
Alignment
293
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Data Classification Methods Using
160. 13/090,216 8719197 US 2011/4/19 2014/5/6 注册 Kofax, Inc.
Machine Learning Techniques
Synchronized Sign-On Methods for
Lexmark International
161. 13/091,617 9336377 US Non-Programmatic Integration 2011/4/21 2016/5/10 注册
Technology Sarl
Systems
Collaboration Methods for
Lexmark International
162. 13/091,646 9081632 US Non-Programmatic Integration 2011/4/21 2015/7/14 注册
Technology Sarl
Systems
Notification Methods for
Lexmark International
163. 13/091,661 9183202 US Non-Programmatic Integration 2011/4/21 2015/11/10 注册
Technology Sarl
Systems
Lexmark International
164. 13/156,426 9143633 US Browser-Based Scanning Utility 2011/6/9 2015/9/22 注册
Technology Sarl
A Method for Automatically Indexing Lexmark International
165. 13/192,703 9141691 US 2011/7/28 2015/9/22 注册
Documents Technology Sarl
Systems and Methods for Processing
Isys Search Software
166. 13/427,506 9122898 US Documents of Unknown or 2012/3/22 2015/9/1 注册
Pty Ltd
Unspecified Format
Methods and Systems of Retrieving Lexmark International
167. 13/477,645 9159584 US 2012/5/22 2015/10/13 注册
Documents Technology Sarl
System and Method for Identifying and
168. 13/544,830 8515163 US Classifying Color Regions from a 2012/7/9 2013/8/20 注册 Kofax, Inc.
Digital Image
294
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems And Methods For Routing
169. 13/600,148 8599419 US 2012/8/30 2013/12/3 注册 Kofax, Inc.
Facsimiles Based On Content
Systems, Methods, and Computer
170. 13/691,610 8526739 US Program Products for Determining 2012/11/30 2013/9/3 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
System and Methods for Mobile Image
171. 13/740,123 8855375 US 2013/1/11 2014/10/7 注册 Kofax, Inc.
Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
172. 13/740,127 9165187 US 2013/1/11 2015/10/20 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
173. 13/740,131 8989515 US 2013/1/11 2015/3/24 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
174. 13/740,134 9158967 US 2013/1/11 2015/10/13 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
175. 13/740,138 9165188 US 2013/1/11 2015/10/20 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
176. 13/740,139 8879120 US 2013/1/11 2014/11/4 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
177. 13/740,141 9514357 US 2013/1/11 2016/12/6 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Mobile
178. 13/740,145 9342742 US 2013/1/11 2016/5/17 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Routing a
179. 13/776,541 8804178 US 2013/2/25 2014/8/12 注册 Kofax, Inc.
Facsimile Confirmation Based on
295
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Content
Systems and Methods for Classifying
180. 13/802,226 9355312 US Objects in Digital Images Captured 2013/3/13 2016/5/31 注册 Kofax, Inc.
Using Mobile Devices
Systems and Methods of Processing
181. 13/898,407 8823991 US 2013/5/20 2014/9/2 注册 Kofax, Inc.
Scanned Data
Method of retrieving attributes from at
182. 13/946,684 9633112 US 2013/7/19 2017/4/25 注册 Kapow Software
least two data sources
Systems, Methods, and Computer
183. 13/948,046 8855425 US Program Products for Determining 2013/7/22 2014/10/7 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
Systems And Methods for Routing
184. 14/054,765 8792126 US 2013/10/15 2014/7/29 注册 Kofax, Inc.
Facsimiles Based on Content
Systems and Methods for Routing a
185. 14/059,325 9247100 US Facsimile Confirmation Based on 2013/10/21 2016/1/26 注册 Kofax, Inc.
Content
Systems, Methods, and Computer
186. 14/078,402 8774516 US Program Products for Determining 2013/11/12 2014/7/8 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
System and Methods of Managing Lexmark International
187. 14/145,134 9600374 US 2013/12/31 2017/3/21 注册
Content in One or More Repositories Technology Sarl
System and Methods of Managing Lexmark International
188. 14/145,167 9542274 US 2013/12/31 2017/1/10 注册
Content in One or More Networked Technology Sarl
296
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Repositories During a Network
Downtime Condition
Systems and Methods for Monitoring Lexmark International
189. 14/145,809 9208329 US 2013/12/31 2015/12/8 注册
Document Life Cycle and Destruction Technology Sarl
Methods of Analyzing Software Lexmark International
190. 14/164,224 9558460 US 2014/1/26 2017/1/31 注册
Systems Having Service Components Technology Sarl
Systems, Methods and Computer
191. 14/175,999 8879846 US Program Products for Processing 2014/2/7 2014/11/4 注册 Kofax, Inc.
Financial Documents
Systems, Methods, and Computer
192. 14/176,006 8958605 US Program Products for Determining 2014/2/7 2015/2/17 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
Systems and Methods for Classifying
193. 14/209,825 9311531 US Objects in Digital Images Captured 2014/3/13 2016/4/12 注册 Kofax, Inc.
Using Mobile Devices
Systems and Methods for Identification
194. 14/220,016 9483794 US Document Processing and Business 2014/3/19 2016/11/1 注册 Kofax, Inc.
Workflow Integration
Systems and Methods for Identification
195. 14/220,023 9058515 US Document Processing and Business 2014/3/19 2015/6/16 注册 Kofax, Inc.
Workflow Integration
Systems and Methods for Identification
196. 14/220,029 9058580 US 2014/3/19 2015/6/16 注册 Kofax, Inc.
Document Processing and Business
297
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Workflow Integration
Smart Mobile Application
197. 14/259,866 9141926 US 2014/4/23 2015/9/22 注册 Kofax, Inc.
Development Platform
Systems and Methods of Processing
198. 14/266,671 9129210 US 2014/4/30 2015/9/8 注册 Kofax, Inc.
Scanned Data
Systems and Methods for Detecting
199. 14/268,876 8885229 US and Classifying Objects in Video 2014/5/2 2014/11/11 注册 Kofax, Inc.
Captured Using Mobile Devices
Systems, Methods, and Computer
200. 14/283,156 9396388 US Program Products for Determining 2014/5/20 2016/7/19 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
Systems and Methods for Routing
201. 14/301,209 9253338 US 2014/6/10 2016/2/2 注册 Kofax, Inc.
Facsimiles Based on Content
Methods for Automatic Structured
Lexmark International
202. 14/304,181 9251413 US Extraction of Data in OCR Documents 2014/6/13 2016/2/2 注册
Technology Sarl
Having Tabular Data
Systems and Methods for Routing a
203. 14/327,505 9277087 US Facsimile Confirmation Based on 2014/7/9 2016/3/1 注册 Kofax, Inc.
Content
Systems and Methods for Mobile
204. 14/334,558 8971587 US 2014/7/17 2015/3/3 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
Systems and Methods for Processing
205. 14/340,460 9137417 US 2014/7/24 2015/9/15 注册 Kofax, Inc.
Video Data
298
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems and Methods for Detecting
206. 14/473,950 9253349 US and Classifying Objects in Video 2014/8/29 2016/2/2 注册 Kofax, Inc.
Captured Using Mobile Devices
Lexmark International
207. 14/482,570 9418312 US Coarse Document Classification 2014/9/10 2016/8/16 注册
Technology SA
Systems and Methods for Three
Dimensional Geometric
208. 14/491,901 9208536 US 2014/9/19 2015/12/8 注册 Kofax, Inc.
Reconstruction of Captured Image
Data
System and Methods of
Lexmark International
209. 14/526,173 9588824 US Communicating Events Between 2014/10/28 2017/3/7 注册
Technology Sarl
Multiple Applications
Systems and Methods for Generating
210. 14/542,157 9386235 US Composite Images of Long Documents 2014/11/14 2016/7/5 注册 Kofax, Inc.
Using Mobile Video Data
Systems and Methods for Mobile
211. 14/569,375 9117117 US 2014/12/12 2015/8/25 注册 Kofax, Inc.
Image Capture and Processing
System and Methods of
Lexmark International
212. 14/588,088 9588825 US Communicating Events Between 2014/12/31 2017/3/7 注册
Technology Sarl
Multiple Applications
Systems, Methods, and Computer
213. 14/588,147 9342741 US Program Products for Determining 2014/12/31 2016/5/17 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
299
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Smart Optical Input/Output (I/O)
214. 14/686,644 9349046 US Extension for Context-Dependent 2015/4/14 2016/5/24 注册 Kofax, Inc.
Workflows
Systems and Methods for Organizing
215. 14/733,742 9378268 US 2015/6/8 2016/6/28 注册 Kofax, Inc.
Data Sets
Mobile Image Capture, Processing, and
216. 14/804,276 9275281 US 2015/7/20 2016/3/1 注册 Kofax, Inc.
Electronic Form Generation
Systems, Methods and Computer
217. 14/804,278 9576272 US Program Products for Determining 2015/7/20 2017/2/21 注册 Kofax, Inc.
Document Validity
Coarse Document Classification in an Lexmark International
218. 14/950,035 9367760 US 2015/11/24 2016/6/14 注册
Imaging Device Technology S.A.
Systems and Methods for Detecting
219. 14/981,759 9584729 US and Classifying Objects in Video 2015/12/28 2017/2/28 注册 Kofax, Inc.
Captured Using Mobile Devices
System and Methods for Loading an
2015031 Lexmark International
220. 14/268,646 US Application and its Modules in a Client 2014/5/2 受理
7171 Technology Sarl
Device
Systems and Methods for Classifying
2015033
221. 14/818,196 US Objects in Digital Images Captured 2015/8/4 受理 Kofax, Inc.
9526
Using Mobile Devices
20161097254 Methods And Systems For
222. CN 2007/6/7 申请中
1.X Transductive Data Classification And
300
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Data Classification Methods Using
Machine Learning Techniques
10550/DELN Smart Mobile Application
223. IN 2015/4/23 申请中 Kofax Inc.
P/2015 Development Platform
SYSTEMS AND METHODS FOR
IDENTIFICATION DOCUMENT
224. 2016-558135 JP 2015/3/19 申请中
PROCESSING AND BUSINESS
WORKFLOW INTEGRATION
SCALABLE BUSINESS PROCESS
INTELLIGENCE AND PREDICTIVE
225. 2016-560004 JP 2015/3/31 申请中
ANALYTICS FOR DISTRIBUTED
ARCHITECTURES
SMART OPTICAL INPUT/OUTPUT
(I/O) EXTENSION FOR
226. 2016-562561 JP 2015/4/15 申请中
CONTEXT-DEPENDENT
WORKFLOWS
System and Methods for Customizing
Lexmark International
227. 14/587,432 US a Widget and for Loading the 2014/12/31 申请中
Technology Sarl
Customized Widget
Notification Methods for
Lexmark International
228. 14/876,702 US Non-Programmatic Integration 2015/10/6 申请中
Technology Sarl
Systems
229. 14/984,123 US System and Methods for Benefit 2015/12/30 申请中 Lexmark International
301
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Eligibility Verification Technology Sarl
System and Methods of Segmenting Lexmark International
230. 14/984,169 US 2015/12/30 申请中
Vessels from Medical Imaging Data Technology Sarl
System and Methods for Transmitting
Clinical Data from One or More Lexmark International
231. 14/984,795 US 2015/12/30 申请中
Sending Applications to a Dictation Technology Sarl
System
System and Methods for Determining
Lexmark International
232. 14/984,879 US Language Classification of Text 2015/12/30 申请中
Technology Sarl
Content in Documents
System and Methods for Displaying a
List of Content Items from Web Lexmark International
233. 14/986,034 US 2015/12/31 申请中
Services by an Embeddable Web Technology Sarl
Application
System and Methods for Facilitating
Communication Among a Subset of Lexmark International
234. 15/088,927 US 2016/4/1 申请中
Connections that Connect to a Web Technology Sarl
Application
System and Methods for Retrieving
Related Content from a First
Lexmark International
235. 15/132,764 US Application and Displaying Related 2016/4/19 申请中
Technology Sarl
Content on a Brower Accessing a Web
Application
302
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
System and Methods for Sharing
Lexmark International
236. 15/132,880 US Resources Among Application 2016/4/19 申请中
Technology Sarl
Modules
System and Methods for Syncing Web
Lexmark International
237. 15/133,006 US Application Records Across Multiple 2016/4/19 申请中
Technology Sarl
Browser Windows
Systems and Methods for Sharing
Lexmark International
238. 15/133,058 US Context among Standalone 2016/4/19 申请中
Technology Sarl
Applications
Lexmark International
239. 15/147,890 US Method of Searching a Tree Structure 2016/5/5 申请中
Technology Sarl
System and Methods for Transmitting
Clinical Data from One or More Lexmark International
240. 15/160,851 US 2016/5/20 申请中
Sending Applications to a Dictation Technology Sarl
System
System and Methods for Transmitting
Clinical Data from One or More Lexmark International
241. 15/160,952 US 2016/5/20 申请中
Sending Applications to a Dictation Technology Sarl
System
CONTENT-BASED DETECTION
AND THREE DIMENSIONAL
242. 15/234,969 US 2016/8/11 申请中
GEOMETRIC RECONSTRUCTION
OF OBJECTS IN IMAGE AND
303
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
VIDEO DATA
Methods of Analyzing Software Lexmark International
243. 15/381,457 US 2016/12/16 申请中
Systems Having Service Components Technology Sarl
System and Methods of Proactively
Searching and Continuously Lexmark International
244. 15/392,304 US 2016/12/28 申请中
Monitoring Content from a Plurality of Technology Sarl
Data Sources
System and Methods for Transmitting
Clinical Data from One or More Lexmark International
245. 15/393,655 US 2016/12/29 申请中
Sending Applications to a Dictation Technology Sarl
System
System and Methods for Dynamically
Lexmark International
246. 15/393,808 US Converting Non-dicom Content to 2016/12/29 申请中
Technology Sarl
Dicom Content
System and Methods of Capturing
Lexmark International
247. 15/395,327 US Medical Imaging Data Using a Mobile 2016/12/30 申请中
Technology Sarl
Device
System and Methods of Capturing
Lexmark International
248. 15/395,423 US Medical Imaging Data Using a Mobile 2016/12/31 申请中
Technology Sarl
Device
Hierarchial Dictionary with Statistical Lexmark International
249. 15/395,778 US 2016/12/30 申请中
Filtering Based on Word Frequency Technology Sarl
304
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems and Techniques for Improving
250. 15/424,756 US Classification of Image Data Using 2017/2/3 申请中 Kofax Inc.
Location Information
Systems and Methods for Organizing
251. 15/422,435 US 2017/2/1 申请中 Kofax Inc.
Data Sets
Method of Retrieving Attributes from
252. 15/469,453 US 2017/3/24 申请中 Kofax Inc.
at Least Two Data Sources
2016204 Lexmark International,
253. 2016204913 AU A Method and System for Extraction 2016/7/13 公告
913 Inc.
PI06173 System for automatically maintaining Software Professional
254. PI0617300-4 BR 2006/10/13 公告
00-4 reference signatures GmbH & Co. KG
Lexmark International
255. 2774989 2774989 CA A Method and System for Extraction 2012/3/21 公告
Technology Sarl
System and method for increasing the
Lexmark International
256. 2777930 2777930 CA accuracy of optical character 2010/10/29 公告
Technology Sarl
recognition (OCR)
System and Method of Using Dynamic Lexmark International
257. 2778302 2778302 CA 2010/10/29 公告
Variance Networks Technology Sarl
System and Method for Obtaining Lexmark International
258. 2778303 2778303 CA 2010/10/29 公告
Document Information Technology Sarl
Methods and Systems for Transductive
1014492 Kofax Image Products
259. 2.0078E+11 CN Data Classification and Data 2007/6/7 公告
64 Inc.
Classification Methods using Machine
305
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Learning Techniques
1039753 System and Methods for Mobile Image
260. 2.0138E+11 CN 2013/1/12 公告 Kofax Inc.
42A Capture and Processing
CLASSIFYING OBJECTS IN
1052838 Kofax Image Products,
261. 2.0148E+11 CN DIGITAL IMAGES CAPTURED 2014/3/13 公告
84 Inc.
USING MOBILE DEVICES
Systems And Methods For Classifying
1053089 Kofax Image Products,
262. 2.0148E+11 CN Objects In Digital Images Captured 2014/3/13 公告
44 Inc.
Using Mobile Devices
1055316 Smart Mobile Application
263. 2.0148E+11 CN 2001/4/23 公告 Kofax Inc.
70 Development Platform
Systems And Methods For Detecting
1055187
264. 2.0148E+11 CN And Classifying Objects In Video 2014/5/2 公告 Kofax Inc.
04
Captured Using Mobile Devices
Systems And Methods For Three
1057655 Dimensional Geometric
265. 2.0148E+11 CN 2014/9/23 公告 Kofax Inc.
51 Reconstruction Of Captured Image
Data
Establishment Of State Representation
1057456
266. 2.0148E+11 CN Of A Web Page Represented In A Web 2014/10/31 公告 Kapow Technologies
44
Browser
1057456 Determining A Web Page Processing Kapow Technologies
267. 2.0148E+11 CN 2014/10/31 公告
45 State [Denmark]
306
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems And Methods For Generating
1058300
268. 2.0148E+11 CN Composite Images Of Long 2014/11/14 公告 Kofax Inc.
91
Documents Using Mobile Video Data
1059810 Location-Based Workflows And
269. 2.0148E+11 CN 2014/5/5 公告 Kofax Inc.
57 Services
SYSTEMS AND METHODS FOR
1061045 IDENTIFICATION DOCUMENT
270. 2.0158E+11 CN 2015/3/19 公告 Kofax Inc.
72 PROCESSING AND BUSINESS
WORKFLOW INTEGRATION
SCALABLE BUSINESS PROCESS
1061648 INTELLIGENCE AND PREDICTIVE
271. 2.0158E+11 CN 2015/3/31 公告 Kofax Inc.
47 ANALYTICS FOR DISTRIBUTED
ARCHITECTURES
SMART OPTICAL INPUT/OUTPUT
1061707 (I/O) EXTENSION FOR
272. 2.0158E+11 CN 2015/4/15 公告 Kofax Inc.
98 CONTEXT-DEPENDENT
WORKFLOWS
Method and Device for Detecting a
1.02004 Hand-written Signature or Mark and
273. 1.02004E+11 DE 2004/11/26 公告 SoftPro GmbH
E+11 for Recogising the Authenticity of Said
Signature or Mark
Method of retrieving attributes from at
274. 914064.1 1269347 EP 2000/3/31 公告 Kapow APS
least two data sources
307
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Method and Device for Detecting a
Hand-written Signature or Mark and
275. 5772925.3 1792266 EP 2005/8/19 公告 Softpro GmbH
for Recognising the Authenticity of
Said Signature or Mark
Systems and Methods of Processing
276. 6721118.5 1864481 EP 2006/3/1 公告 Kofax Inc.
Scanned Data
Methods and Systems for Transductive
Data Classification and Data
277. 7809394.5 1924926 EP 2007/6/7 公告 Kofax Inc.
Classification Methods using Machine
Learning Techniques
Method, System and Software Product
278. 8166295.9 2048617 EP for Providing Efficient Registration of 2008/10/10 公告 Claron Technology Inc.
Volumetric Images
Systems, Methods, And Computer
279. 10741580.4 2396747 EP Program Products For Determining 2010/2/4 公告 Kofax Inc.
Document Validity
System and Method for Obtaining BDGB Enterprise
280. 10805633.4 2497039 EP 2010/10/30 公告
Document Information Software Sarl
System and Method for increasing the
BDGB Enterprise
281. 10805634.2 2497053 EP accuracy of optical character 2016/10/30 公告
Software Sarl
recognition (OCR)
System and Method of Using Dynamic BDGB Enterprise
282. 10807660.5 2497040 EP 2010/10/29 公告
Variance Networks Software Sarl
308
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
System and Methods for Mobile Image
283. 13738301.4 2803016 EP 2013/1/12 公告 Kofax Inc.
Capture and Processing
Metadata Replication in a Network Lexmark International
284. 14733599.2 3011476 EP 2014/6/23 公告
Environment Technology SA
System and Methods of Managing Lexmark International
285. 14733600.2 3011488 EP 2014/6/23 公告
Content in one or more Repositories Technology SA
Systems and Methods for Classifying
286. 14773721.7 2974261 EP Objects in Digital Images Captured 2014/3/13 公告 Kofax Inc.
Using Mobile Devices
Classifying Objects in Digital Images
287. 14775259.6 2973226 EP 2014/3/13 公告 Kofax Inc.
Captured Using Mobile Devices
Smart Mobile Application
288. 14788928.1 2989542 EP 2014/4/23 公告 Kofax Inc.
Development Platform
Systems and Methods for Detecting
289. 14792188.6 2992481 EP and Classifying Objects in Video 2014/5/2 公告 Kofax Inc.
Captured Using Mobile Devices
Establishment of State Representation
KapowTechnologies
290. 14796731.9 3063673 EP of a Web Page Represented in a Web 2014/10/31 公告
A/S
Browser
Determining Web Page Processing Kapow Technologies
291. 14799975.9 3063674 EP 2014/10/31 公告
State [Denmark]
Systems and Methods for Three
292. 14847922.3 3049947 EP 2014/9/23 公告 Kofax Inc.
Dimensional Geometric
309
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Reconstruction of Captured Image
Data
Systems and Methods for Generating
293. 14861942.2 3069298 EP Composite Images of Long Documents 2014/11/14 公告 Kofax Inc.
Using Mobile Video Data
Location-Based Workflows And
294. 14881675.4 3105720 EP 2014/5/5 公告 Kofax Inc.
Services
SYSTEMS AND METHODS FOR
IDENTIFICATION DOCUMENT
295. 15764687.8 3120299 EP 2015/3/19 公告 Kofax Inc.
PROCESSING AND BUSINESS
WORKFLOW INTEGRATION
SCALABLE BUSINESS PROCESS
INTELLIGENCE AND PREDICTIVE
296. 15773078.9 3126957 EP 2015/3/31 公告 Kofax Inc.
ANALYTICS FOR DISTRIBUTED
ARCHITECTURES
Smart Optical Input/Output (I/O)
297. 15779936.2 3132381 EP Extension For Context-Dependent 2015/4/15 公告
Workflows
BDGB Enterprise
298. 10821057.6 2483815 EP A Method and System for Extraction 2010/9/24 公告
Software Srl
Systems And Methods For Three
299. 2.01627E+11 29/2016 IN Dimensional Geometric 2014/9/23 公告 Kofax Inc.
Reconstruction Of Captured Image
310
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Data
Systems And Methods For Generating
300. 2.01627E+11 35/2016 IN Composite Images Of Long 2014/11/14 公告 Kofax Inc.
Documents Using Mobile Video Data
Establishment Of State Representation
301. 2.01627E+11 34/2016 IN Of A Web Page Represented In A Web 2014/10/31 公告 Kapow Technologies
Browser
Determining Web Page Processing Kapow Technologies
302. 2.01627E+11 34/2016 IN 2014/10/31 公告
State [Denmark]
Location-Based Workflows And
303. 2.01627E+11 36/2016 IN 2014/5/5 公告 Kofax, Inc.
Services
SCALABLE BUSINESS PROCESS
INTELLIGENCE AND PREDICTIVE
304. 2.01627E+11 45/2016 IN 2015/3/31 公告 Kofax, Inc.
ANALYTICS FOR DISTRIBUTED
ARCHITECTURES
SYSTEMS AND METHODS FOR
IDENTIFICATION DOCUMENT
305. 2.01627E+11 45/2016 IN 2015/3/19 公告 Kofax Inc.
PROCESSING AND BUSINESS
WORKFLOW INTEGRATION
SMART OPTICAL INPUT/OUTPUT
(I/O) EXTENSION FOR
306. 2.01627E+11 51/2016 IN 2015/4/15 公告 Kofax Inc.
CONTEXT-DEPENDENT
WORKFLOWS
311
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems and Methods for Detecting
10163/DELN
307. 14/2016 IN and Classifying Objects in Video 2014/5/2 公告 Kofax, Inc.
P/2015
Captured Using Mobile Devices
2150/DEL/20 Lexmark International
308. 06/2016 IN Coarse Document Classification 2014/7/30 公告
14 Technology S.A.
2423/MUMN Classifying Objects in Images
309. 22/2016 IN 2014/3/13 公告 Kofax Inc.
P/2015 Using Mobile Devices
2424/MUMN Classifying Objects in Digital Images
310. 22/2016 IN 2014/3/13 公告 Kofax Inc.
P/2015 Captured Using Mobile Devices
4233/CHE/20 Range Map and Searching for Lexmark International
311. 27/2016 IN 2014/8/29 公告
14 Document Classification Technology S.A.
558/MUMNP Systems and Methods for Mobile
312. 42036 IN 2013/1/12 公告 Kofax Inc.
/2014 Image Capture and Processing
2016028 Systems And Methods For Mobile
313. 2015-229466 JP 2013/1/12 公告 Kofax Inc.
363 Image Capture And Processing
Systems And Methods For Classifying
2016517
314. 2016-502178 JP Objects Digital Images Captured Using 2014/3/13 公告 Kofax Inc.
587
Mobile Devices
Systems And Methods For Classifying
2016516
315. 2016-502192 JP Objects In Digital Images Captured 2014/3/13 公告 Kofax Inc.
245
Using Mobile Devices
2016522 Smart Mobile Application
316. 2016-510759 JP 2014/4/23 公告 Kofax Inc.
926 Development Platform
312
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Systems And Methods For Detecting
2016518
317. 2016-512078 JP And Classifying Objects In Video 2014/5/2 公告 Kofax Inc.
790
Captured Using Mobile Devices
Systems And Methods For Three
2016536 Dimensional Geometric
318. 2016-517415 JP 2015/9/23 公告 Kofax Inc.
837 Reconstruction Of Captured Image
Data
Systems And Methods For Generating
2016538
319. 2016-530866 JP Composite Images Of Long 2014/11/14 公告 Kofax Inc.
783
Documents Using Mobile Video Data
2017501 Determining Web Page Processing
320. 2016-551003 JP 2014/10/31 公告 Kapow Technologies
512 State.
Establishment Of State Representation
2017504
321. 2016-551004 JP Of A Web Page Represented In A Web 2014/10/31 公告 Kapow Technologies
129
Browser
Method and system for leveraging
2014477 location-based information to influence
322. 103114611 TW 2015/4/23 公告 Kofax Inc.
81 business workflows and computer
program product
GB2529 Cross-Enterprise Electronic Healthcare Lexmark International
323. GB1520651.9 GB 2014/5/23 公告
351 Document Sharing Technology S.A.
GB2530 Modifying Metadata Associated with Lexmark International
324. GB1521342.4 GB 2014/5/23 公告
443 Electronic Medical Images for Technology S.A.
313
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Transferring an Electronic Medical
Image
2008004 Method and Apparatus for Processing Lexmark International
325. 10/204,756 US 2007/8/27 公告
0660 Electronic Documents Technology Sarl
2014008
326. 13/624,443 US Method and System for Extraction 2012/9/21 公告 Brainware, Inc.
9302
2014031 Metadata Templates for Electronic Lexmark International
327. 13/901,860 US 2013/5/24 公告
7552 Healthcare Documents Technology Sarl
2014033 Modifying Metadata Associated with Lexmark International
328. 13/901,892 US 2013/5/24 公告
0573 Electronic Medical Images Technology Sarl
2014031 Cross-Enterprise Electronic Healthcare Lexmark International
329. 13/902,005 US 2013/5/24 公告
6807 Document Sharing Technology Sarl
2014031 Cross-Enterprise Electronic Healthcare Lexmark International
330. 13/902,015 US 2013/5/24 公告
6808 Document Sharing Technology Sarl
2014037 System and Methods of Pre-Fetching Lexmark International
331. 14/145,145 US 2013/12/31 公告
9837 Content in One or More Repositories Technology Sarl
2014037 Metadata Replication for Non-Dicom Lexmark International
332. 14/145,183 US 2013/12/31 公告
9640 Content Technology Sarl
2014037 Multiple Subscriber Support for Lexmark International
333. 14/145,206 US 2013/12/31 公告
9651 Metadata Replication Technology Sarl
System and Methods for Dynamically
2015016 Lexmark International
334. 14/145,323 US Loading a Compatible Media Player 2013/12/31 公告
3268 Technology Sarl
Based on a User’s Environment
314
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
System for and Method of Providing a
2014020
335. 14/171,665 US User Interface for a Computer-based 2014/2/3 公告 Kofax, Inc.
1612
Software Application
2014031 Location-Based Workflows and
336. 14/177,136 US 2014/2/10 公告 Kofax, Inc.
6841 Services
2014016
337. 14/181,497 US Automatic Document Separation 2014/2/14 公告 Kofax, Inc.
4914
2014020 Data Classification Methods Using
338. 14/225,298 US 2014/3/25 公告 Kofax, Inc.
7717 Machine Learning Techniques
2014037 Replication of Updates to DICOM Lexmark International
339. 14/310,762 US 2014/6/20 公告
9646 Content Technology Sarl
2014038 System and Methods of Data Lexmark International
340. 14/314,911 US 2014/6/25 公告
0012 Migration Between Storage Devices Technology Sarl
2014037 System and Methods of Data Lexmark International
341. 14/315,096 US 2014/6/25 公告
9635 Migration Between Storage Devices Technology Sarl
2015003 System and Methods of Data Lexmark International
342. 14/339,201 US 2014/7/23 公告
2961 Migration Between Storage Devices Technology Sarl
2016003 Lexmark International
343. 14/482,594 US Coarse Document Classification 2014/9/10 公告
4756 Technology SA
System and Methods for Caching and
2015009 Lexmark International
344. 14/502,895 US Querying Objects Stored in Multiple 2014/9/30 公告
5364 Technology Sarl
Databases
345. 14/517,234 2016006 US Range Map and Searching for 2014/10/17 公告 Lexmark International
315
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
3099 Document Classification Technology Sarl
2016011 System and Methods of Broadcasting Lexmark International
346. 14/526,191 US 2014/10/28 公告
9394 Events Between Multiple Applications Technology Sarl
System and Methods for Controlling
2015012 Lexmark International
347. 14/530,498 US User Access to Content From One or 2014/10/31 公告
0326 Technology Sarl
More Content Sources
System and Methods for Storing and
2015030 Lexmark International
348. 14/554,372 US Retrieving Data Using a Plurality of 2014/11/26 公告
2069 Technology Sarl
Data Stores
2015030 System and Methods for Migrating Lexmark International
349. 14/555,068 US 2014/11/26 公告
2007 Data Technology Sarl
System and Methods for Loading an
2015031 Lexmark International
350. 14/587,475 US Application and its Modules in a Client 2014/12/31 公告
7042 Technology Sarl
Device
2016005 Systems and Methods for Separating Lexmark International
351. 14/587,529 US 2014/12/31 公告
5375 Documents Technology Sarl
2015021 Systems and Methods for Searching Lexmark International
352. 14/609,102 US 2015/1/29 公告
3096 Content from Multiple Sources Technology Sarl
Scalable Business Process Intelligence
2015027
353. 14/675,397 US and Predictive Analytics for 2015/3/31 公告 Kofax, Inc.
8335
Distributed Architectures
2015034 Machine Print, Hand Print and
354. 14/726,335 US 2015/5/29 公告 Kofax, Inc.
7836 Signature Discrimination
316
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
2016001 Methods for Normalizing Encoding Lexmark International
355. 14/800,377 US 2015/7/15 公告
9225 Formats of Digital Assets Technology Sarl
System and Methods for Efficiently
2016001 Lexmark International
356. 14/801,482 US Storing Heterogenous Data Records 2015/7/16 公告
9251 Technology SARL
Having Low Cardinality
2015032 Systems and Methods for Mobile
357. 14/804,281 US 2015/7/20 公告 Kofax, Inc.
4390 Image Capture and Processing
2016002 Systems and Methods of Processing
358. 14/814,455 US 2015/7/3 公告 Kofax, Inc.
8921 Scanned Data
Method for Reporting and Addressing
2017003 an Unauthorized Disclosure of Lexmark International
359. 14/815,529 US 2015/7/31 公告
2134 Classified lnformation at an Imaging Technology Sarl
Device
2016003 System and Methods of Generating Lexmark International
360. 14/815,658 US 2015/7/31 公告
4258 Build Dependencies Radiator Technology Sarl
2016004 Lexmark International
361. 14/826,399 US Method and System for Extraction 2015/8/14 公告
1987 Technology Sarl
2017005 Content Delineation in Document Lexmark International
362. 14/827,725 US 2015/8/17 公告
3163 Images Technology Sarl
2015035 Smart Mobile Application
363. 14/829,474 US 2015/8/18 公告 Kofax, Inc.
5889 Development Platform
2016012 Mobile Document Detection and
364. 14/927,359 US 2015/10/29 公告 Kofax, Inc.
5613 Orientation Based on Reference Object
317
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Characteristics
Determining Distance Between an
2016005
365. 14/932,902 US Object and a Capture Device Based on 2015/11/4 公告 Kofax, Inc.
5395
Captured Image Data
2016016 System and Methods for Benefit Lexmark International
366. 14/958,743 US 2015/12/3 公告
2459 Eligibility Verification Technology Sarl
Systems and Methods for
2016011 Lexmark International
367. 14/976,253 US Synchronized Sign-on Methods for 2015/12/21 公告
2404 Technology Sarl
Non-programmatic lntegration systems
Methods for Automatic Structured
2016011 Lexmark International
368. 14/980,670 US Extraction of Data in OCR Documents 2015/12/28 公告
7551 Technology Sarl
Having Tabular Data
Systems and Methods for Identification
2016017
369. 15/051,587 US Document Processing and Business 2016/2/23 公告 Kofax, Inc.
1603
Workflow Integration
2016024 System and Methods of Backing Up Lexmark International
370. 15/053,875 US 2016/2/25 公告
6687 and Restoring Database Objects Technology Sarl
2016025
371. 15/059,242 US Selective, User-Mediated Content 2016/3/2 公告 Kofax, Inc.
9974
System and Methods for Searching
2016033 Lexmark International
372. 15/089,008 US Content Based on Context in a Mobile 2016/4/1 公告
5328 Technology Sarl
Environment
318
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
2016037 Determining Web Page Processing Kapow Technologies
373. 15/112,678 US 2016/7/19 公告
8879 State [Denmark]
Establishment Of State Representation
2017000 Kapow Technologies
374. 15/112,680 US Of A Web Page Represented In A Web 2016/7/19 公告
4221 [Denmark]
Browser
2016030 A Cross-Platform Module for Loading Lexmark International
375. 15/130,767 US 2016/4/15 公告
8953 Across a Plurality of Device Types Technology Sarl
2016030 Systems and Methods for Accessing Lexmark International
376. 15/134,213 US 2016/4/20 公告
8956 Computing Device Resources Technology Sarl
Smart Optical Input/Output (I/O)
2016023
377. 15/134,318 US Extension for Context-Dependent 2016/4/20 公告 Kofax, Inc.
2149
Workflows
Global Geographic Information
2016032
378. 15/146,848 US Retrieval, Validation, and 2016/5/4 公告 Kofax, Inc.
8610
Normalization
Systems and Methods for Classifying
2016025
379. 15/157,325 US Objects in Digital Images Captured 2016/5/17 公告 Kofax, Inc.
9973
Using Mobile Devices
SYSTEMS AND METHODS FOR
2016030 GENERATING COMPOSITE
380. 15/191,442 US 2016/6/23 公告 Kofax, Inc.
7045 IMAGES OF LONG DOCUMENTS
USING MOBILE VIDEO DATA
381. 15/214,346 2016032 US TOUCHLESS MOBILE 2016/7/19 公告 Kofax, Inc.
319
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
8667 APPLICATIONS AND
CONTEXT-SENSITIVE
WORKFLOWS
ITERATIVE
2017002 RECOGNITION-GUIDED
382. 15/214,351 US 2016/7/19 公告 Kofax, Inc.
4629 THRESHOLDING AND DATA
EXTRACTION
CONTENT-BASED DETECTION
AND THREE DIMENSIONAL
2016035
383. 15/234,993 US GEOMETRIC RECONSTRUCTION 2016/8/11 公告 Kofax, Inc.
0592
OF OBJECTS IN IMAGE AND
VIDEO DATA
SYSTEMS AND METHODS FOR
2017004
384. 15/339,789 US MOBILE IMAGE CAPTURE AND 2016/10/31 公告 Kofax, Inc.
6788
PROCESSING
System and Methods of Managing
2017008 Content in one or more Networked Lexmark International
385. 15/365,446 US 2016/11/30 公告
5668 Repositories During a Network Technology Sarl
Downtime Condition
Systems and Methods for Classifying
2017010
386. 15/385,707 US Objects in Digital Images Captured 2016/12/20 公告 Kofax Inc.
3281
Using Mobile Devices
387. 15/389,342 2017010 US Systems and Methods for Detecting 2016/12/22 公告 Kofax Inc.
320
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
4885 and Classifying Objects in Video
Captured Using Mobile Devices
SYSTEMS AND METHODS FOR
2017010 GENERATING COMPOSITE
388. 15/390,321 US 2016/12/23 公告 Kofax Inc.
9588 IMAGES OF LONG DOCUMENTS
USING MOBILE VIDEO DATA
Systems, Methods and Computer
2017010
389. 15/394,719 US Program Products for Determining 2016/12/29 公告 Kofax Inc.
9606
Document Validity
SYSTEMS AND METHODS FOR
2017010
390. 15/394,726 US MOBILE IMAGE CAPTURE AND 2016/12/29 公告 Kofax Inc.
9830
PROCESSING
Systems and Methods for Identification
2017010
391. 15/394,731 US Document Processing and Business 2016/12/29 公告 Kofax Inc.
9818
Workflow Integration
Systems and Methods for Identification
2017010
392. 15/394,739 US Document Processing and Business 2016/12/29 公告 Kofax Inc.
9819
Workflow Integration
Real-Time Processing of Video
2017011
393. 15/396,306 US Streams Captured Using Mobile 2016/12/30 公告 Kofax Inc.
1532
Devices
2017010 Building Classification and Extraction
394. 15/396,322 US 2016/12/30 公告 Kofax Inc.
9610 Models Based on Electronic Forms
321
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序 专利/公 注册国
申请号 专利名称 申请日 授权日 状态 权利人/申请人
号 告号 家代码
Range and/or Polarity-Based
2017010
395. 15/396,327 US Thresholding for Improved Data 2016/12/30 公告 Kofax Inc.
9576
Extraction
WO/201
PCT/US2016/ Iterative Recognition- Guided
396. 7/01540 WO 2016/7/20 公告 Kofax, Inc.
0432307 Thresholding and Data Extraction
4
WO/201
PCT/US2016/ Mobile Image Capture, Processing, and
397. 7/01540 WO 2016/7/20 公告 Kofax, Inc.
043204 Electronic Form Generation
1
322
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件五 目标公司的著作权
序
权利人 作品名称 著作权编号 作品年份
号
BDGB Enterprise IDC-distiller v2.1 Runtime
1. TXu001325480 2007
Software Sarl Service Host
2. Kofax Image Products Ascent capture version 1.0. TXu000669932 1995
3. Kofax Image Products Avm.cpp. TXu000681342 1995
4. Kofax Image Products KF-920, version 1.0. TX0003642044 1993
5. Kofax Image Products KFXscan.C. TX0003690971 1993
KIPP advanced developers
6. Kofax Image Products TX0003742084 1993
toolkit.
KIPP advanced imaging
7. Kofax Image Products TX0003679296 1993
extensions.
KIPP II PrintMultipleImages()
8. Kofax Image Products TX0003700177 1993
function / author, Cam Woods.
KIPP imagecontrols version
9. Kofax Image Products TXu000668770 1995
1.0.
10. Kofax Image Products KIPP. TX0002900936 1989
11. Kofax Image Products KOS/KOSGLOB.C. TX0003281540 1991
Kofax Image
12. NetScan : version 1.0. TXu000770612 1996
Products, Inc.
13. Kofax, Inc. [no title on deposit] TXu001732015 2011
14. Kofax, Inc. [no title on deposit] TXu001732376 2011
Perceptive Software, www.imagenow.com (Web
15. VA0001388947 2006
Inc. pages)
323
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
附件六 目标公司的域名
序号 域名 登记日 续展日 注册人 管理人/注册人
1. 170systems.com 1994-08-26 2018-08-25 Perfect Privacy, LLC Network Solutions
2. 170systems.de 2011-11-24 2018-11-21 Kofax EuroDNS
3. 3drepo.net 2013-12-09 2017-12-09 Singularity Ltd Enom
4. acuomed.com 2006-05-05 2018-01-02 Lexmark International Technology SA Corporation Service Company - US
5. Corporation Service Company (UK)
acuotech.co.uk 2012-09-26 2017-09-26 Lexmark International Technology SA
Limited
6. acuotech.com 2000-02-25 2018-0102 Lexmark International Technology SA Corporation Service Company - US
7. agilability.com 2010-08-02 2017-08-02 Singularity Ltd Network Solutions
8. agilitylive.com 2009-09-04 2017-0904 Singularity Ltd Network Solutions
9. aia.nl 1998-02-25 2018-07-26 Kofax Inc. EuroDNS
10. aiacampusonline.com 2014-0730 2018-0729 Kofax Inc. EuroDNS
11. aiacloud.com 2014-11-04 2018-11-03 Kofax Inc. EuroDNS
12. aiacloud123.com 2013-09-05 2018-09-04 Kofax Inc. EuroDNS
13. aia-holding.com 2012-11-28 2017-11-28 Perfect Privacy, LLC Network Solutions
14. aia-itp.co.uk 2001-09-17 2018-09-17 Kofax Inc. EuroDNS
15. aiaitp.com 2001-05-29 2018-05-28 Kofax Inc. EuroDNS
16. aia-itp.com 2001-08-29 2018-08-28 Kofax Inc. EuroDNS
17. aia-itp.com.au Aia Software Australia Pty Ltd Melbourne IT
324
纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号 域名 登记日 续展日 注册人 管理人/注册人
18. aia-itp.de 2015-06-16 2018-06-13 Kofax Inc. EuroDNS
19. aia-itp.nl 2001-08-13 2017-01-26 Kofax Inc. EuroDNS
20. aiaplaza.com 2010-10-12 2018-10-11 Kofax Inc. EuroDNS
21. aiaplazaapps.com 2014-05-26 2018-05-25 Kofax Inc. EuroDNS
22. aiasoftware.co.uk 2012-07-02 2018-07-02 Kofax Inc. EuroDNS
23. aiasoftware.com 2001-03-10 2019-0309 Kofax Inc. EuroDNS
24. aia-software.com 2012-06-20 2018-06-19 Kofax Inc. EuroDNS
25. aiasoftware.de 2015-06-15 2018-06-12 Kofax Inc. EuroDNS
26. aiasoftware.net 2012-07-02 2018-07-01 Kofax Inc. EuroDNS
27. aiasoftware.nl 2012-07-02 2018-06-25 Kofax Inc. EuroDNS
28. aia-software.nl 2012-06-20 2018-0625 Kofax Inc. EuroDNS
29. ajaximageviewer.net 2009-10-29 2017-1029 Atalasoft, Inc. GoDaddy
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