股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售实施情况
报告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年七月
纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1
纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
目 录
公司声明 ................................................................................................................ 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一节 本次交易基本情况 .................................................................................... 6
一、 本次交易方案概述 .................................................................................................................... 6
二、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 17
三、 本次交易的交割情况 .............................................................................................................. 18
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 20
五、 重组期间人员更换及调整情况............................................................................................... 21
六、 重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为 ................................................................... 21
七、 相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................. 21
八、 相关后续事项的合规性及风险............................................................................................... 22
第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................ 23
一、 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 23
二、 法律顾问意见 .......................................................................................................................... 23
第三节 备查文件和备查地点 .............................................................................. 24
一、 备查文件 .................................................................................................................................. 24
二、 备查地点 .................................................................................................................................. 24
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
释 义
纳思达/本公司/公司/ 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180
指
上市公司 （A 股）
珠海艾派克科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名
艾派克 指
称
纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交
本次交易/本次重组/本
指 割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的
次重大资产重组
交易
重组报告书/《重大资 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订
指
产出售报告书（草案）》 稿）
本报告书 指 《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
《东方花旗证券有限公司关于 Kofax Limited 企业价值之估值
《估值报告》 指
报告》
标的资产 指 标的公司 100%股权
标的公司/Kofax/被估
指 交割前重组完成后的 Kofax Limited
值公司/目标公司
根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组，
交割前重组 指 以使标的公司持有 Lexmark 下属全部 ES 业务的资产及子公
司股权的重组
Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和
开曼子公司 I 指
朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司
Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司 I 在开曼群岛
开曼子公司 II 指
设立的全资子公司
Lexmark International II,LLC，系开曼子公司 II 在美国设立的
美国子公司 指
全资子公司
Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立
开曼子公司 III 指
的全资子公司
Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司 III 在香港设立的全
香港子公司 I 指
资子公司
Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司 I 在瑞士设立的全
瑞士子公司 指
资子公司
Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设
香港子公司 II 指
立的全资子公司
Lexmark Group Company Limited，系香港子公司 II 在香港设
香港子公司 III 指
立的全资子公司
Lexmark 指 Lexmark International, Inc.
Lexmark International Holdings I SARL，为 Lexmark 的全资子
瑞士子公司 I 指
公司
瑞士子公司 II/卖方 指 为《购买协议》项下的卖方，即 Lexmark International Holdings
3
纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
II SARL，由瑞士子公司 I 持有 9.09%的投票权和 82.60%的股
权，由香港子公司 III 持有 90.91%的投票权和 17.40%的股权。
上市公司在境外设立的开曼子公司、美国子公司、香港子公
境外 SPV 指 司及瑞士子公司等特殊目的公司，用于收购 Lexmark 100%股
权交易及重组整合，均由上市公司控股。
交易对方/买方
指 Project Leopard AcquireCo Limited
/Leopard
君联资本 指 君联资本管理股份有限公司
上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为收购 Lexmark
朔达投资 指
而设立的合伙企业
PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团
太盟投资/PAG 指
为收购 Lexmark 而设立的有限公司
联合投资者 指 纳思达、太盟投资及朔达投资
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺反
HSR Act 指
垄断改进法案
GP 指 General Partner, 合伙企业中的普通合伙人
LP 指 Limited Partner, 合伙企业中的有限合伙人
本次交易中 Lexmark、卖方及买方于 2017 年 5 月 2 日（纽约
本协议/《购买协议》 指 时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的 Kofax 100%股权
的《购买协议》
万力达 珠海万力达电气股份有限公司，艾派克更名前使用的公司名
指
称
赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
恒信丰业 指 珠海恒信丰业科技有限公司
奔图电子 指 珠海奔图电子有限公司
独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗/东方花旗证券
金杜律师 指 金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
为方便投资者理解本次交易，本报告书中涉及的部分外币金额已折算为人民
币金额，除特别说明外，相关外币金额均以截至交割日最新的银行间外汇市场人
民币汇率中间价进行折算。
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签署了
《购买协议》。
（一）交易各方
本次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资
者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方 100%股权。交易对方为
Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100%
股权的方式实施。
1、上市公司
公司名称 纳思达股份有限公司
曾用名 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 纳思达
股票代码 002180.SZ
广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02
注册地址
栋，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼，05 栋
广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02
办公地址
栋，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼，05 栋
注册资本 1,012,024,028 元
统一社会信用代码 914404001926372834
法定代表人 汪东颖
董事会秘书 张剑洲
邮政编码 519060
联系电话 86-756-3265238
公司传真 86-756-3265238
研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算
机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、
经营范围
服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传
真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，
6
纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收
喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品
的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子
产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经
国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。
截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的
67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有
赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技
60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业
40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1
日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下
属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云
为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
上市公司的其他情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”。
2、Leopard
公司名称 Project Leopard AcquireCo Limited
成立日期 2017 年 4 月 13 日
公司注册号码 10725579
成立地 英国
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
注册办公室地址 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS
公司类型 私人有限公司
首席执行官 Andrew Martins Almeida
业务范围 控股公司
已发行总股数：100 股
股本
股本总面值：1 美元
姓名/名称 持有股权
股东
Project Leopard IntermediateCo Limited 100 股
截至本报告书签署日，Leopard 的产权控制关系如下：
Leopard 是 Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project
Leopard IntermediateCo Limited 为 Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司，
Project Leopard TopCo Limited 为 Thoma Bravo Fund XI, L.P.的全资子公司，Thoma
Bravo Fund XI, L.P. 的普通合伙人为 Thoma Bravo Partners XI, L.P.，而 Thoma
Bravo Partners XI, L.P.的普通合伙人为 Thoma Bravo, LLC。
Thoma Bravo, LLC 的前身是 1980 年由 Stanley Golder 和 Carl Thoma 成立的
Golder Thoma & Co.。1998 年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner 和 Thoma
Cressey Equity Partners (TCEP)，TCEP 后更名为 Thoma Cressey Bravo。2008 年，
Bryan Cressey 离开该公司，Thoma Cressey Bravo 正式变更为 Thoma Bravo, LLC。
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
交易对方 Leopard 的其他情况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、太盟投资
根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004 年商业公
司法设立的有限公司，其基本情况如下：
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
注册日期：2016 年 4 月 11 日
注册号码：1911154
企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）
授权股本：50,000 股
公司秘书：Commence Overseas Limited
经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 于 2016 年 4 月 11 日在
英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为收
购 Lexmark 而设立的有限公司。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合
伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本
普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。
太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购
基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚
洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的
机构投资者。
截至目前，太盟投资的股权结构如下：
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
PAG Asia Capital GP II Limited
（开曼群岛）
100%
PAG Asia II LP
（开曼群岛）
100%
PAG Asia Capital Lexmark Holding
Limited
经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited 的最终股东为四十多名自
然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思
达或朔达投资不存在任何关联关系。
4、朔达投资
根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下：
企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：66,001 万元人民币
执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室
成立日期：2016 年 3 月 20 日
统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L
经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。
经营情况：朔达投资为君联资本为收购 Lexmark 交易而设立的公司，截至
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
本报告书签署日，除了持有开曼子公司 I 5.88%股权外，无其他对外投资。
截至目前，朔达投资的股权结构如下：
联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市
的 H 股公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 卢志强 16.98%
1 柳传志 2.98%
2 朱立南 2.04%
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 29.04%
4 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙） 20.37%
5 中国泛海控股集团有限公司 16.97%
6 北京联恒永信投资中心（有限合伙） 7.55%
7 全国社保基金理事会 1.51%
8 其他公众股东 2.56%
合计 100.00%
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
综上所述，朔达投资与纳思达或太盟投资之间不存在关联关系。
5、开曼子公司 I
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
注册号码：MC-310357
授权资本：500,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
6、开曼子公司 II
公司名称：Ninestar Group Company Limited
注册号码：MC-310356
授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
7、美国子公司
公司名称：Lexmark International II, LLC
执照号码：6280173
授权资本：10 美元，代表 100 份所有者权益
成立日期：2017 年 1 月 19 日
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Daleware 19801.
8、开曼子公司 III
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
公司名称：Apex KM Technology Limited
执照号码：MC-315229
授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 9 月 22 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
9、香港子公司 I
公司名称：Apex HK Holdings Limited
注册号：2439527
已发行股份：2 股
成立日期：2016 年 10 月 18 日
注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong.
10、香港子公司 II
公司名称：Lexmark Holdings Company Limited
注册号：2441919
已发行股份：100 股
成立日期：2016 年 10 月 25 日
注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong.
11、香港子公司 III
公司名称：Lexmark Group Company Limited
注册号码：2446215
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
已发行股份：1 股
成立日期：2016 年 11 月 3 日
注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty,
Hong Kong.
12、瑞士子公司
公司名称：Apex Swiss Holdings SARL
执照号码：CHE-302.986.981
授权资本：20,000 瑞士法郎
成立日期：2016 年 11 月 14 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl,
2035 Corcelles NE
13、Lexmark
公司名称：Lexmark International, Inc.
执照号码：2231577
股本：1000 股，每股面值 0.01 美元
成立日期：1990 年 5 月 25 日
注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New
Castle, 19808, Delaware, US
14、瑞士子公司 I
公司名称：Lexmark International Holdings I SARL
执照号码：CHE-477.276.734
授权资本：20,000 瑞士法郎
成立日期：2015 年 8 月 12 日
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA,
2035 Corcelles NE
15、瑞士子公司 II
公司名称：Lexmark International Holdings II SARL
执照号码：CHE-395.148.890
授权资本：660,000 瑞士法郎
成立日期：2015 年 8 月 12 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA,
2035 Corcelles NE
（二）标的公司
本次交易的标的公司为 Lexmark 的 ES 业务公司 Kofax，标的公司基本情况
如下：
公司名称 Kofax Limited
成立日期 2011 年 6 月 23 日
公司注册号码 45528
税号 508 17404 19221 (UK)
成立地 百慕大群岛
注册办公地址 2 Church Street, Hamilton Bermuda HM 11, Bermuda
办公地址 15211 Laguna Canyon Road Irvine, CA 92618-3146 USA
公司类型 私人有限公司
首席执行官 Reynolds C. Bish
注册资本 已发行总股数：100 股
股本总面值：100 美元
业务范围 控股公司，无限制
标的公司的其他情况参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”。
（三）交易结构
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
本次重大资产出售的交易结构1如下：
本次交易，上市公司控制瑞士子公司 II 持有 Kofax 100%股权，瑞士子公司
II 为本次交易的卖方。
1
本次重大资产出售的交易结构中，香港子公司Ⅲ持有瑞士子公司Ⅱ17.4%的股权和 90.91%的投票权，瑞
士子公司Ⅰ持有瑞士子公司Ⅱ82.6%的股权和 9.09%的投票权。该等持股比例和投票权比例的设计主要是出
于以下考虑：首先，通过该等持股比例和投票权比例的设计，上市公司进一步优先了其对美国 Lexmark 及
美国 Lexmark 的海外业务的管理，即上市公司的香港子公司 III 成为瑞士子公司 II 的直接控股公司，从而
使得上市公司无需通过 Lexmark 与其他多层公司，即可以通过香港子公司 III 控股瑞士子公司 II，而瑞士子
公司 II 下属还经营了美国 Lexmark 的海外业务；其次，上市公司在香港有实际运营业务，香港子公司 III
直接控股瑞士子公司 II 有助于未来瑞士子公司 II 控制的美国 Lexmark 的海外业务产生的利润的汇回以及资
金在香港的再运作。
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向
交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax 的 100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目
标公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
（四）定价依据和交易价格
根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5
亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净
营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）
最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去
（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，
买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存
入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目
标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的内部审批程序
2016 年 8 月 30 日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关
于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事
宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软
件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意
向性文件等。
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。
2017 年 6 月 6 日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议
案 》、《 关 于 公 司 重 大 资 产 出 售 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 》、《 关 于 Lexmark
International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard
AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思
达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重
大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关
中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及
估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议
案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的
议案。
2017 年 6 月 29 日，纳思达召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产出售的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 7 月 6 日，开曼子公司 I 召开股东会审议通过本次交易。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、买方取得美国联邦商务委员会于 2017 年 6 月 5 日签发的 HSR Act 项下反
垄断审查的终止审查通知；
2、截至本报告书签署日，本次交易已通过德国、哥伦比亚及俄罗斯的反垄
断审查。
根据加拿大投资法的申报将在本次交易交割后 30 日内完成。根据当地律师
论证及确认，本次交易无需向澳大利亚的外国投资审查委员会进行申报。
综上所述，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的交割情况
（一）交割日期
本次交易的交割日期为 2017 年 7 月 7 日（纽约时间）。
（二）交割的先决条件
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
《购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。买方应向卖方支付价
款以及卖方应向买方交付的前提条件，即交割需满足的全部条件包括：买方和卖
方各自所作出的陈述、保证与承诺得到满足无违背；买卖双方对相关交易文件实
施了必要的交付；买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关
政府部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有
效的批准。经公司确认，该等前提条件均已得到满足。
（三）交易对价及支付情况
根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5
亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净
营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）
最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去
（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，
买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存
入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目
标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
根据卖方对前述调整项进行的善意预估编制的初期交割报表，截至交割日前
一日晚 11 时 59 分标的公司的预估净营运资金、预估负债、预估现金、预估交易
费用等调整项如下表所示：
单位：万美元
项目 对预估购买价格的影响 金额
预估现金 增加 2,376
预估负债 减少 1,127
托管的调整金额 减少 500
支付给 Reynolds Bish 的补偿金 减少 1,922
支付境外财务顾问费及律师费 减少 1,514
预估其他交易费用 减少 18
合计对预估购买价格的影响 减少 2,705
根据卖方提供的初期交割报表，上述调整项对于预估购买对价的影响金额合
计约为 0.27 亿美元（约合 1.84 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格为
13.23 亿美元（约合 89.85 亿元）。
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
2017 年 7 月 7 日（纽约时间），买方已将预估购买价格 13.23 亿美元（约合
89.85 亿元）向交割前卖方书面指定的账户电汇，截至本报告签署日，卖方已确
认收到该笔款项。
上述预估购买价格后续可能进行交割调整。根据《购买协议》，在交割日后
九十天内，买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，该报表中应当包括及
列明以合理细节形式呈现的实际数额计算值：(i) 截至交割日前一日晚 11 时 59
分的实际净营运资金（“交割净营运资金”），(ii) 截至交割即时的实际负债（“交
割负债”），(iii) 截至交割日前一日晚 11 时 59 分的实际现金（“交割现金”），以
及(iv) 截至交割即时的实际交易费用（“交割交易费用”）。最终交割报表应当在
将其交付卖方 30 天后成为最终的并有约束力，除非在该期间终结前，卖方将其
异议以书面形式送达买方（“异议通知”）。在异议通知由卖方送达买方后的 20
天内，任何已由卖方与买方以书面形式予以解决的争议条目均应当被认为是最终
的并有约束力。若卖方与买方于 20 天期间结束时依然未能对所有分歧达成一致，
卖方与买方应当在可能的最快情况下（且在任何情况下，在 15 个营业日内）以
书面形式将该争议简况提交独立的公立会计师事务所（“独立会计师事务所”），
该独立会计师事务所应当针对各项争议条目以及相关交割净营运资金、交割负
债、交割现金与/或交割交易费用金额出具书面决定。独立会计师事务所所做出
的决定是结论性的，对于各方均有约束力，并且不得被要求上诉或者进一步审阅。
（四）标的资产的过户情况
交割当日，交易各方取得了 Kofax 的股权变更证书，交割生效。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为 Kofax 的 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
截至本报告书签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成过户，
资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差
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纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
异。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
在本次交易的实施过程中，2017 年 6 月 30 日，公司接到公司常务副总经理
宋红女士的辞职报告，宋红女士因个人原因及家庭原因，申请辞去公司常务副总
经理一职，辞职后不再担任公司任何职务，与上市公司本次重大资产出售无直接
关系。
除此之外，在重组期间，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或
者其他相关人员调整的情况。
（二）Kofax 董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
交割前，在重组期间内，Kofax 不存在更换或调整董事、高级管理人员或其
他相关人员的情形。
六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为
截至本报告书签署日，在本次重大资产出售实施过程中未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的协议及承诺主要包括 Lexmark、瑞士子公司 II 及
Leopard 签订的《购买协议》及由交易对方股东、实际控制人等相关人员和纳思
达相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺。
截至本报告书签署日，本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承
诺的情形。
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八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事
项主要包括：
（1）买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，确认是否需要进行交
割调整；
（2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
（3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而
未披露的重大风险。
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第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，纳思达本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作
规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履
行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
二、法律顾问意见
金杜认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续
已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履
行相关信息披露等后续手续。
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第三节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、Kofax 的股权变更证书；
2、《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
3、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份
有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份
有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。
二、备查地点
1、纳思达股份有限公司
联系人：张剑洲
联系地址：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼
联系电话：0756-3265238
2、东方花旗证券有限公司
联系人：向清宇、王冠鹏
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
联系电话：021-23153888
（以下无正文）
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（此页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之签章
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纳思达股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
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